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1 卓越光纖股份有限公司資金貸與他人作業程序 1. 目的 : 為使本公司資金貸與他人作業有所依循, 特訂定本管理辦法, 以為執行之準則 2. 範圍 : 本管理辦法適用於將資金貸與他人時之徵信 擔保品之審核 公告 / 申報及追蹤管理等作業事項 3. 權責 : 3.1 財務單位 : 負責徵信 擔保品審核及保管 公告 / 申報及追蹤管理事宜 3.2 會計單位 : 負責相關帳務之處理及追蹤管理事宜 3.3 核決權人 : 負責本公司資金貸與他人事項之審核及核准 4. 定義 : 無 5. 作業內容 : 5.1 資金貸與他人作業流程圖如附圖一 5.2 貸與對象依公司法規定, 本公司之資金, 除有下列各款情形外, 不得貸與股東或任何他人 : 與本公司有業務往來之公司或行號 ; 前述所稱 業務往來 係指與本公司有進貨或銷貨行為者 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號 前述所稱 短期, 係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間 融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額 5.3 評估標準 本公司直接或間接持股達百分之二十以上之公司因財務需要而有短期融通資金之必要者 本公司主要客戶 供應商因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者 其他基於策略性目的而有短期融通之必要且經本公司董事會同意資金貸與者 5.4 資金貸與總額及個別對象之限額 融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額 資金貸與有業務往來公司或行號者, 貸與總金額以不超過本公司淨值百分之二十為限 ; 而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額及本公司淨值之百分之五為限 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者, 個別貸與金額以不超過本公司淨值 10 為限 上述二項貸與總金額合計以不得超過本公司淨值 40% 為限

2 5.5 貸與期限及計息方式 : 本公司資金貸與期限不得逾半年, 如須逾半年時, 須另呈報董事會核准後才得以續借 貸與資金採浮動利率計算利息, 惟不得低於金融業短期放款之平均利率, 並視公司資金成本機動調整, 調整利息時由財務單位呈請總經理核定後執行之 上項應收利息每月結算一次 5.6 作業程序 提出申請 : 本公司資金貸與事項, 由申貸單位檢附必要之財務及保證資料, 向本公司提出申請 若因業務往來關係從事資金貸與, 本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當 ; 若因短期融通資金之必要者, 應列舉得貸與資金之原因及情形, 並評估資金貸與他人之必要性及合理性 貸與對象之徵信及風險評估 對公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 應否取得擔保品及擔保品之評估價值, 將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及總經理後, 再提報董事會決議 本公司已設置獨立董事時, 於將資金貸與他人時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 徵信作業 : 財務單位應對申貸單位進行徵信作業, 並審查申貸單位所檢附之財務及保證資料, 亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 核定額度 : 財務單位將徵信資料 申貸單位所檢附之財務及保證資料, 呈總經理提報董事會核定 董事會如認為有必要, 應由融資對象提供相當融資額度之擔保品, 並保證其權利之完整, 本公司亦需評估擔保品價值 前項債權擔保, 債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證, 以代替提供擔保品者, 董事會得參酌辦理 申請動支 : 申貸單位在額度核定後, 應填具 撥款申請單 向本公司申請動支 借款作業 : 財務單位審核申貸單位提供之 撥款申請單 擔保品及其他相關文件無誤後, 據以填寫 支付請款單, 送交權責主管核准後, 方得辦理撥款作業 入帳 : 財務單位將申貸單位動支融通額度之相關資料交與會計單位作為入帳之依據 5.7 已貸與金額之後續控管措施 逾期債權處理程序

3 5.7.1 展期 : 借款人於貸放案到期前, 如有需要, 應於借款到期日前一個月申請展期續約, 並以一次 ( 半年 ) 為限, 本公司提報董事會決議通過後, 重新辦理相關手續 案件之登記與保管 : 公司辦理資金貸與事項, 應建立備查簿, 就資金貸與之對象 金額 董事會通過日期 資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件, 於撥貸後, 應將約據 本票等債權憑證 以及擔保品證件 保險單 往來文件, 依序整理後, 裝入保管品袋, 並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後, 呈請財務部單位主管檢驗, 俟檢驗無誤即行密封, 雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 本公司因情事變更, 致貸與餘額超限時, 稽核單位應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回, 並將該改善計畫送各監察人 承辦人員應於每月 5 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表, 逐級呈請核閱 5.8 對子公司資金貸與他人之控管程序 本公司之子公司若擬將資金貸與他人者, 亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理 ; 惟淨值係以子公司淨值為計算基準 子公司應於每月 5 日 ( 不含 ) 以前編制上月份資金貸與其他公司明細表, 並呈閱本公司 子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應立即以書面通知本公司稽核單位, 本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時, 應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形, 若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形, 並作成追蹤報告呈報其所屬單位之主管 5.9 公告與申報 本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站 : 資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者,

4 或依本款規定辦理公告申報後, 其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者 對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者, 或依本款規定辦理公告申報後, 其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者 因業務關係對企業資金貸與, 其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者, 或依本款規定辦理公告申報後, 其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項各款應公告申報之事項, 應由本公司為之 前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算, 以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之 本公司應依一般公認會計原則規定, 評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 5.10 罰則 : 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時, 依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核, 依其情節輕重處罰 5.11 其他事項 : 本程序經董事會通過, 送各監察人並提報股東會同意後實施, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 另本公司已設置獨立董事時, 依前項規定將本作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 6. 相關文件 : 6.1 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 7. 使用表單 : 7.1 撥款申請單 7.2 支付請款單 7.3 資金貸與關係法人或團體明細表

5 卓越光纖股份有限公司背書保證作業程序 1. 目的 : 為使本公司背書保證作業有所依循, 特訂定本管理辦法, 以為執行之準則 2. 範圍 : 本管理辦法適用於有關背書保證作業之風險評估 公告 / 申報及追蹤管理等作業事項 3. 權責 : 3.1 經辦部門 : 提送簽呈並評估背書保證之風險性 3.2 財務單位 : 負責公告 / 申報及追蹤管理事宜 3.3 會計單位 : 負責相關帳務之處理及追蹤管理事宜 3.4 董事會 / 董事長 : 負責本公司背書保證事項之核准 4. 定義 : 無 5. 作業內容 : 5.1 背書保證作業流程圖如附圖一 5.2 本管理辦法所稱之背書保證係指下列事項 : 融資背書保證, 係指客票貼現融資, 為他公司融資之目的所為之背書或保證, 及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者 關稅背書保證, 係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證 其他背書保證, 係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項 公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權 抵押權者, 亦應依本辦法規定辦理 5.3 背書保證對象 本公司得對下列公司為背書保證 : 與公司有業務往來關係之公司 本公司之子公司 本公司之母公司 本辦法所稱子公司及母公司, 依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者, 不受 規定之限制, 得為背書保證 5.4 背書保證額度本公司對外背書保證總額度以不超過本公司最近期經會計師查核簽證之財務報表淨值之百分之二十為限, 對單一企業背書保證金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證之財務報表淨值之百分之十, 並以該被背書保證公司淨值為限 如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額 ( 雙方間進貨或銷貨金額孰高者 ) 5.5 背書保證印鑑保管及程序 : 本公司對外背書保證印鑑, 以向經濟部登記之公司

6 印鑑為之, 公司印鑑之保管人應報董事會同意, 變更時亦同 ; 辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據 ; 本公司若對國外公司為保證行為時, 公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署 5.6 背書保證辦理程序 被保證公司要求背書保證時, 應填具 背書保證申請書 說明用途及本次背書保證總金額等, 檢附本票送本公司請求背書保證 述 背書保證申請書 及本票應先經財務主管審核, 其審核要點如下 : 要求背書保證之必要性及合理性 背書保證對象之徵信及風險評估 對公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 取得擔保品及擔保品之評估價值 背書保證金額是否在限額內 有無其他足以危害本公司權益之可能性 財務主管將審核意見連同 背書保證申請書 及本票一併呈董事長核示, 並經董事會決議同意後為之 唯在背書保證總額在新台幣伍仟萬元, 或對單一企業背書保證金額在新台幣壹仟萬元以內, 為提高時效, 得先由董事長逕行核決, 事後再提報下一次董事會追認, 並將辦理情形及有關事項報請股東會備查 另本公司已設置獨立董事時, 其為他人背書保証, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄 本公司依實際需求得要求被保證公司提供動產或不動產之設定抵押權 財務部所建立之背書保證備查簿, 應就背書保證對象 金額 董事會通過或董事長決行日期 背書保證日期 依本規定應審慎評估之事項 擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等, 詳予登載備查 經董事會核准背書保證之本票, 應完成下列手續後送回被保證公司 加蓋公司印鑑 將背書本票正反面影印後留存備查 登記 背書保證備查簿, 以控制背書保證金額 董事會不同意背書保證之本票將由財務單位備文說明不背書保證之理由後, 連同本票送回被保證公司 5.7 背書本票之註銷 背書本票如因債務清償或展期換新而須解除時, 被保證公司應備文將原背書保證本票送交公司財務單位加蓋 註銷 印章後退回, 來文則留下備查 財務單位隨時將註銷本票記入 背書保證備查簿, 減少累計背書金額 若本票展期換新時, 金融機構要求先背書新本票再退回舊本票, 則財務單位應備具跟催記錄, 儘速將舊票追回 5.8 辦理背書保證應注意事項 :

7 5.8.1 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 本公司如因情事變更, 致背書保證對象原符合本辦法 5.3 規定而嗣後不符合, 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法 5.4 所訂額度時, 則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除, 並將該改善計畫送各監察人, 以及報告於董事會 本公司辦理背書保證因業務需要, 而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者, 應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保, 並修正本辦法, 報經股東會追認之 ; 股東會不同意時, 應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分 本公司已設置獨立董事者, 於前項董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 本公司應依財務會計準則第九號之規定, 評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 5.9 應公告申報之時限及內容 本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站 本公司背書保證餘額達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站 : 背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者, 或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後, 其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者 對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者, 或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後, 其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者 對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證 長期投資及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上者, 或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後, 其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者 因業務關係對企業背書保證, 其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者, 或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後, 其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項各款應輸入公開資訊觀測站之事項, 應由本公司為之 前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算, 以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之 5.10 對子公司辦理背書保證之控管程序 本公司之子公司若擬為他人背書保證者, 亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理 ; 惟淨值係以子公司淨值為計算基準 子公司應於每月 10 日 ( 不含 ) 以前編制上月份為他人背書保證明細表,

8 並呈閱本公司 子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應立即以書面通知本公司稽核單位, 本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時, 應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形, 若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形, 並作成追蹤報告呈報董事長 5.11 罰則 : 本公司之經理人及主辦人員違反本辦法時, 依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核, 依其情節輕重處罰 5.12 其他事項 : 本辦法經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 另本公司已設置獨立董事時, 依前項規定將本辦法提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 6. 相關文件 : 6.1 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 7. 使用表單 : 7.1 背書保證申請書 7.2 背書保證登記簿

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