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1 明泰科技股份有限公司 102 年股東常會議事錄時間 : 中華民國 102 年 6 月 14 日 ( 星期五 ) 上午九時整地點 : 新竹科學工業園區科技生活館二樓達爾文廳 ( 新竹市科學工業園區工業東二路 1 號 ) 出席 : 出席股東及股東代理人所代表之股數計 341,132,682 股, 佔本公司已發行股份總數 ( 扣除公司法第 179 條規定無表決權之股數後 )491,752,073 股之 69.37% 列席 : 審計委員會召集人黃明富獨立董事安侯建業聯合會計師事務所曾渼鈺會計師宏鑑法律事務所羅淑瑋律師主席 : 李中旺紀錄 : 劉茂松宣佈開會 : 報告出席股數已達法定股數, 經主席宣佈開會壹主席致詞 : 略貳報告事項一本公司 101 年度營業狀況報告說明 : 請參閱附件一二審計委員會查核 101 年度決算表冊報告說明 :1. 審計委員會對本公司 101 年度營業報告書財務報表 ( 資產負債表損益表股東權益變動表現金流量表 ) 及盈餘分配案之查核報告 2. 請參閱附件二三買回本公司股份執行情形報告說明 : 買回本公司股份執行情形暨買回股份轉讓員工辦法報告

2 買回期次第四次第五次董事會決議通過日期 101/6/25 101/10/22 買回之目的轉讓股份予員工維護公司信用及股東權益預定買回之期間 101/6/26 至 101/8/24 101/10/23 至 101/12/21 買回之種類普通股普通股買回股份之總金額上限新台幣 4,580,122,971 元新台幣 3,750,703,533 元預計買回總數 15,000,000 股 10,000,000 股預定買回股份總數占本公司已發行股份總數之比例 2.91% 1.93% 預定買回區間價格 ( 每股 ) 元至元元至 25 元買回之方式自集中交易市場買回自集中交易市場買回實際買回期間 101/6/27 至 101/8/22 101/10/23 至 101/11/30 實際買回總數 3,321,000 股 10,000,000 股 1. 因執行期間適逢除息, 依規定自申報除息公告日起至停止過戶日前 2 日止之期間內, 不得買回本公司期間未滿已執行完畢實際買回公司股份股份, 致實際可執行交易執行情形日縮減, 且市場成交量不大, 故僅買回 3,321 張 2. 於 101/10/23 變更買回目的為 : 維護公司信用及股東權益買回期次第六次第七次董事會決議通過日期 101/12/3 102/5/6 買回之目的維護公司信用及股東權益轉讓股份予員工預定買回之期間 101/12/4 至 102/2/1 102/5/7 至 102/7/5 買回之種類普通股普通股買回股份之總金額上限新台幣 3,898,259,507 元新台幣 3,455,113,355 元預計買回總數 15,000,000 股 10,000,000 股預定買回股份總數占本公司已發行股份總數之比例 2.92% 2.03% 預定買回區間價格 ( 每股 ) 元至 25 元元至 25 元買回之方式自集中交易市場買回自集中交易市場買回實際買回期間 101/12/4 至 102/2/1 尚未期間屆滿實際買回總數 12,079,000 股尚未期間屆滿考量買回期間股價維持穩定實際買回公司股份, 並為顧及本公司股東權益執行情形, 故未予以全部執行完畢尚未期間屆滿買回股份轉讓員工辦法, 請參閱附件三

3 四本公司首次採用國際財務報導準則 ( 以下簡稱 IFRSs) 對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額之報告說明 : 依金管證發字第號函規定報告如下 : 1. 本公司因採用 IFRSs 編製財務報告致 101 年 1 月 1 日 ( 轉換日 ) 保留盈餘淨減少新台幣 ( 以下同 )128,850,670 元, 累積至 102 年 1 月 1 日則為淨減少 204,734,255 元 2. 本公司因首次採用 IFRSs 致轉換日保留盈餘淨減少, 故依金管證發字第號函規定, 無須就轉換日首次採用 IFRSs 編製財務報告時, 因選擇適用 IFRSs 第一號豁免項目, 而就股東權益項下之累計換算調整數利益轉入保留盈餘部分於 102 年 1 月 1 日就前述轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公積五背書保證情形報告說明 : 截至 101 年 12 月 31 日之背書保證情形如下 : 子公司保證額度 ( 原幣 ) 保證額度 ( 台幣 ) 使用額度 ( 原幣 ) 使用額度 ( 台幣 ) 單位 : 仟元銀行明瑞電子 ( 成都 ) USD 2,000 58, 匯豐銀行有限公司 USD 2,000 58, 兆豐銀行東莞明瑞電子有限公司東莞明冠電子有限公司 USD 4, ,120 RMB 16,000 74,538 匯豐銀行 USD 4, ,120 RMB 8,000 37,269 花旗銀行 USD 5, ,150 USD 2,900 84,187 星展銀行 USD 1,000 29, 匯豐銀行 USD 6, , 匯豐銀行 USD 10, ,300 USD 10, ,300 台北富邦明泰電子科技 USD 5, ,150 USD 5, ,150 匯豐銀行 ( 常熟 ) 有限公司 USD 10, ,300 USD 10, ,300 星展銀行 USD 5, ,150 USD 5, ,150 渣打銀行一背書保證之總額以未達本公司淨值百分之五十為限, 額度為新台幣 4,931,967 仟元二對單一企業背書保證金額不逾本公司淨值百分之三十為限, 額度為新台幣 2,959,180 仟元

4 參承認事項第一案案由 :101 年度營業報告書及財務報表, 謹提請承認 ( 董事會提 ) 說明 :1. 本公司 101 年度財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所曾渼鈺陳振乾兩位會計師共同查核完竣, 併同營業報告書, 謹提請承認 2. 各項表冊請參閱附件一附件四及附件五決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認第二案案由 :101 年度盈餘分配案, 謹提請承認 ( 董事會提 ) 說明 :1. 謹擬具本公司 101 年度盈餘分配表, 請參閱附件六 2. 前項盈餘分配表如經主管機關核定法令規定或因應事實需要, 而調整變更時, 授權董事會遵照辦理之 3. 股東現金股利俟股東常會決議通過後, 由董事會另訂分配現金股利基準日及發放日期 4. 本公司若因買回庫藏股或將庫藏股轉讓予員工, 或因國內無擔保轉換公司債之債權人行使轉換權利, 致影響本公司分配股利基準日之流通在外股份數量, 股東現金股利分配比率因此發生變動者, 授權董事會全權處理並調整之決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認肆討論事項第一案案由 : 修訂資金貸與他人作業程序案, 謹提請公決 ( 董事會提 ) 說明 :1. 依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則修訂部分條文 2. 修正條文對照表請參閱附件七決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

5 第二案案由 : 修訂背書保證作業程序案, 謹提請公決 ( 董事會提 ) 說明 :1. 依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則修訂部分條文 2. 修正條文對照表請參閱附件八決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過伍臨時動議 : 無陸散會

6 101 年度營業報告書附件一一 101 年度營業結果 ( 一 ) 101 年度營業計劃實施成果回顧 101 年, 全球總體經濟成長趨緩, 是個充滿挑戰的一年明泰科技年度合併營收新台幣億元, 雖然較前一年度略為減少 2.2%, 但在公司全體同仁努力之下, 毛利率 15.5% 較 100 年度的 14.8% 提升, 且營業利益率 4.1% 也較 100 年度的 3.7% 為佳, 本業獲利能力仍然有所進展過去一年中, 公司進行了多項內部資源整合措施與新技術投資, 大陸常熟廠產能亦如預計逐漸擴充發揮效益另於常熟也增設了售後支援服務中心, 與客戶建立了更密切的策略夥伴關係公司將繼續積極提升附加價值及提供客戶更具效率的服務, 維持穩健的成長 ( 二 ) 預算執行情形 101 年度營收及獲利, 受總體經濟景氣不如預期影響, 較原訂目標稍有落後 ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 101 年全年度合併營收為新台幣億元, 較前一年度略減少約 2.2%; 合併毛利率為 15.5%; 稅後淨利為新台幣 7.16 億元, 相當於每股盈餘新台幣 1.41 元 ( 四 ) 研究發展狀況明泰科技擁有業界最優良的軟硬體研發團隊與最完整的網路通訊技術,101 年度的研究發展重點如下 : 1. 領先市場研發更高速傳輸規格及高密度埠數的雲端資料中心交換機 2. 因應節能趨勢, 產品朝向減少能源耗損設計發展 3. 掌握行動上網商機, 開發 LTE 及 Small Cell 產品 4. 發展更高速無線傳輸規格之 ac 技術, 及點對點無線影音串流 Miracast Display 技術 5. 開發出全球功能最強最具競爭力的 GPON ONT 產品 6. 配合客戶雲端策略, 推出路由器網路攝影機等多種家用連雲網路設備, 使用戶得以免除裝機程序的困擾及享用雲端的豐富資源

7 二本年度營業計劃概要 ( 一 ) 本年度經營方針 1. 整合內部資源, 聚焦價值型產品, 提升公司獲利能力 2. 強化客戶服務, 深耕與客戶之合作夥伴關係 3. 依據產業景氣情勢與各廠優勢, 做最適產能規劃 4. 進行新技術之投資與策略聯盟, 建立永續競爭優勢 ( 二 ) 預期銷售數量及其依據綜合各網通產業研究機構, 以及本公司內部的行銷研究, 今年度各產品類別的銷售預計狀況大致如下 : 1. 區域及都會網路產品企業級交換器的換機需求與頻寬升級需求, 帶動此產品線穩定的成長公司已與全球多家品牌大廠多年合作, 擁有堅強的軟硬體研發實力雲端儲存運算商機, 使得資料中心交換器 10Gbps 產品快速成長, 更高頻寬的 40Gbps, 甚至 100Gbps, 商機也逐漸顯現, 並且朝向更高密度埠數發展由於行動裝置的上網需求, 公共無線網路資料流量大增, 針對企業及公眾市場的整合式無線交換器 (Unified Wireless Switch) 也將是發展重點另外, 在電信交換器市場, 公司成熟的 VDSL/xPON 技術, 亦可滿足客戶多樣化的需求 2. 無線網路產品手持行動裝置如智慧型手機平板電腦需求持續的提升, 以及各類雲端服務應用的成長, 帶動了無線熱點建置的商機此外, 支援 Wi-Fi 技術的裝置種類與數量不斷增加, 以及高品質的無線影音傳輸量與日俱增, 使得無線應用仍將持續成長並更多元化因應高速傳輸需求的新一代 Wi-Fi 標準 ac, 以及點對點無線影音串流 Miracast Display 的應用, 都將在 2013 年進入市場公司將更聚焦在中高階產品的設計開發, 來符合企業市場的需求, 以及投入各類消費性電子產品之 Wi-Fi 模組客製化設計, 以提升產品競爭優勢 3. 行動與寬頻網路產品全球電信業者因應不斷增加的連網及頻寬需求, 不論是在行動寬頻或固網寬頻, 網路的基礎建設及頻寬升級都將持續尤其隨著行動上網裝置的成長, 今年在 3G Femtocell 及 LTE 產品的出貨都將增加隨著全球電信業者陸續推行更高速傳輸的 4G LTE 服務, 預期 LTE 商機將逐漸湧現公司除了 ADSL 產品外, 為因應電信

8 市場 FTTx 不同的建置模式, 將著重在 VDSL 及 GPON 產品, 並更聚焦於整合性高階產品, 深耕電信營運商客戶 4. 數位多媒體產品公司長期耕耘機上盒市場, 已累積豐富的多媒體播放和 OTT 軟體模組及硬體開發經驗除了零售市場的智慧電視機上盒, 將更進一步拓展運營商市場, 與頭端設備無縫整合, 投入雙模機上盒 (Hybrid STB) 設計製造在安全監控市場, 整合 NVR(Network Video Recorder) 及透過多螢進行雲端監控 (Cloud Surveillance) 的網路攝影機 (IP-Cam) 全方位解決方案, 將是今年的成長重點此外, 無線音訊串流 (Wireless Audio Streaming) 產品成熟, 公司將擴大此產品之市場也因為數位家庭趨勢, 家用網路頻寬需求增加, 將帶動結合 Wi-Fi 功能的電源網路傳輸器 (PLC) 需求公司快速的軟硬體客製化及新應用發展能力, 使得公司在數位多媒體的產品佈局完整性及提供的整合服務領先業界, 預期此產品線仍將維持成長趨勢 ( 三 ) 重要產銷政策因應今年度總體經濟景氣發展, 公司的產銷策略重點為 : 1. 生產策略 : (1) 依據產業景氣及公司接單狀況, 逐步擴充常熟廠產能 (2) 持續品質改善工作, 提升製造面的附加價值 2. 銷售策略 : (1) 厚植與國際大客戶之策略夥伴關係, 及開發焦點新客戶 (2) 依各事業體之發展策略規劃, 進行新技術投資與優化產品組合三未來公司發展策略為維持營收及獲利雙方面的穩定, 本公司的發展策略如下 : ( 一 ) 專注本業, 不做高風險的投資, 發展與客戶及供應商的合作夥伴關係 ( 二 ) 整合研發資源, 強化產品開發效率及競爭力, 維持網通產業領先地位 ( 三 ) 嚴格控管生產製造的品質及成本, 提升公司獲利能力 ( 四 ) 投資具有未來性之產品的研發

9 四外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響 ( 一 ) 外部競爭環境來自台灣及大陸代工廠在低階產品的價格競爭, 使得公司在產品的研發和生產成本更具挑戰性 ( 二 ) 法規環境無特殊影響 ( 三 ) 總體經營環境從總體經濟面來看, 雖然經濟情勢仍未完全明朗, 但今年全球景氣可望較 2012 年溫和復甦, 其中主要成長動能仍來自新興市場國家從產業基本面來看, 行動上網及雲端應用蓬勃發展下, 為滿足日益增加的網路流量, 網路基礎建設及頻寬升級需求不變, 而消費性電子裝置連網應用也更多元化, 使得網通產業仍具長期成長動能明泰科技成立即將屆滿十週年, 由衷感謝所有股東長期的支持和認同, 公司才能穩定的成長明泰科技的經營團隊暨全體員工將繼續努力, 為股東創造最大利益最後, 敬祝各位身體健康萬事如意董事長 : 經理人 : 會計主管 :

10 附件二明泰科技股份有限公司審計委員會查核報告書董事會造送本公司一一年度財務報表及合併財務報表 ( 資產負債表損益表股東權益變動表現金流量表 ), 經委託安侯建業聯合會計師事務所曾渼鈺陳振乾兩位會計師共同查核簽證竣事, 連同營業報告書及盈餘分配案等, 復經審計委員會審查完竣, 認為尚無不合, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如上, 謹報請鑒核此致明泰科技股份有限公司股東常會審計委員會召集人 : 中華民國一二年三月十二日

11 明泰科技股份有限公司第四次買回股份轉讓員工辦法附件三第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力, 依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會發布之上市上櫃公司買回本公司股份辦法等相關規定, 訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工, 除依有關法令規定外, 悉依本辦法規定辦理第二條本次轉讓予員工之股份為普通股, 其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外, 與其他流通在外普通股相同第三條本次買回之股份, 得依本辦法之規定, 自買回股份之日起三年內, 一次或分次轉讓予員工第四條凡於認股基準日前到職之本公司員工, 得依本辦法第五條所訂認購數額, 享有認購資格第五條員工得認購之庫藏股數額按其考評特殊貢獻及未來發展潛力等因素予以核計, 茲敘述如下 : 一由各級主管考核建議並呈請董事長裁決二各次轉讓作業之認股基準日及認購繳款期間等相關事項, 依相關規定另行核定三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者, 視為棄權 ; 認購不足之餘額, 得由董事長另洽其他員工認購之第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序 : 一依董事會之決議, 公告申報並於執行期限內買回本公司股份二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日認購繳款期間權利內容及限制條件等作業事項三統計實際認購繳款股數, 辦理股票轉讓過戶登記第七條本次買回股份轉讓予員工, 以實際買回之平均價格為轉讓價格惟在轉讓前, 如遇有公司已發行之普通股股份增加, 得按發行股份增加比率調整之第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後, 除有關法令規定外, 其餘權利義務與原有股份相同第九條本辦法經董事會決議通過後生效, 並得報經董事會決議修訂第十條本辦法應提報股東會報告, 修訂時亦同第十一條本辦法如遇法令更新, 則授權董事會遵行法令適用之第十二條本辦法訂立於中華民國一一年六月二十五日

12 明泰科技股份有限公司買回股份轉讓員工辦法第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力, 依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會發布之上市上櫃公司買回本公司股份辦法等相關規定, 訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工, 除依有關法令規定外, 悉依本辦法規定辦理第二條本次轉讓予員工之股份為普通股, 其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外, 與其他流通在外普通股相同第三條本次買回之股份, 得依本辦法之規定, 自買回股份之日起三年內, 一次或分次轉讓予員工第四條凡於認股基準日前到職之本公司員工, 得依本辦法第五條所訂認購數額, 享有認購資格第五條員工得認購之庫藏股數額按其考評特殊貢獻及未來發展潛力等因素予以核計, 茲敘述如下 : 一由各級主管考核建議並呈請董事長裁決二各次轉讓作業之認股基準日及認購繳款期間等相關事項, 依相關規定另行核定三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者, 視為棄權 ; 認購不足之餘額, 得由董事長另洽其他員工認購之第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序 : 一依董事會之決議, 公告申報並於執行期限內買回本公司股份二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日認購繳款期間權利內容及限制條件等作業事項三統計實際認購繳款股數, 辦理股票轉讓過戶登記第七條本次買回股份轉讓予員工, 以實際買回之平均價格為轉讓價格惟在轉讓前, 如遇有公司已發行之普通股股份增加, 得按發行股份增加比率調整之第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後, 除有關法令規定外, 其餘權利義務與原有股份相同第九條本辦法經董事會決議通過後生效, 並提報股東會報告, 修訂時亦同第十條本辦法如遇法令更新, 則授權董事會遵行法令適用之第十一條本辦法訂立於中華民國 102 年 5 月 6 日

13 附件四明泰科技股份有限公司董事會公鑒 : 會計師查核報告明泰科技股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之資產負債表, 暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之損益表股東權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據依本會計師之意見, 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製, 足以允當表達明泰科技股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之財務狀況, 暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之經營成果與現金流量明泰科技股份有限公司已編製民國一一年度及一年度與其子公司之合併財務報表, 並均經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考安侯建業聯合會計師事務所會計師 : 證券主管機關核准簽證文號 :(88) 台財證 ( 六 ) 第號金管證六字第號民國一二年三月四日

14 明泰科技股份有限公司資產負債表民國一一年及一年十二月三十一日附件五

15 明泰科技股份有限公司損益表民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

16 明泰科技股份有限公司股東權益變動表民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

17 明泰科技股份有限公司現金流量表民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

18 聲明書本公司民國一一年度 ( 自民國一一年一月一日至十二月三十一日止 ) 依關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同, 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露, 爰不再另行編製關係企業合併財務報表特此聲明明泰科技股份有限公司董事長 : 李中旺民國一二年三月四日

19 會計師查核報告明泰科技股份有限公司董事會公鑒 : 明泰科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併資產負債表, 暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據依本會計師之意見, 第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製, 足以允當表達明泰科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併財務狀況, 暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現金流量安侯建業聯合會計師事務所會計師 : 證券主管機關 : (88) 台財證 ( 六 ) 第號核准簽證文號金管證六字第號民國一二年三月四日

20 明泰科技股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國一一年及一年十二月三十一日

21 明泰科技股份有限公司及其子公司合併損益表民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

22 明泰科技股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

23 明泰科技股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

24 附件六明泰科技股份有限公司 101 年度盈餘分配表單位 : 新台幣元項目金額期初餘額 1,448,517,305 減 : 庫藏股註銷 5,359,688 加 :101 年稅後淨利 716,124,985 減 : 法定公積 (10%) 71,612,499 減 : 提列特別盈餘公積 90,878,528 可供分配盈餘 1,996,791,575 減 : 分配項目股東紅利 - 現金 ( 每股 1.13 元 ) 555,679,842 期末未分配盈餘 1,441,111,733 附註 : 員工紅利 94,117,773 元董事酬勞 5,536,340 元現金股利發放至元為止, 未滿一元不計董事長 : 經理人 : 會計主管 :

25 附件七明泰科技股份有限公司資金貸與他人作業程序修正條文對照表修訂前修訂後第四條 : 資金貸與總額及個別對象之限額第四條 : 資金貸與總額及個別對象之限額一本公司總貸與金額以不超過本公司淨一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限, 惟因公司間或值的百分之四十為限, 惟因公司間或行號間有短期融通資金之必要而將資行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額, 以不超過本公司金貸與他人之總額, 以不超過本公司淨值的百分之二十為限淨值的百分之二十為限二與本公司有業務往來之公司或行號, 二與本公司有業務往來之公司或行號, 個別貸與金額以不超過雙方間業務往個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者雙方間進貨或銷貨金額孰高者三有短期融通資金必要之公司或行號, 三有短期融通資金必要之公司或行號, 個別貸與金額以不超過本公司淨值百個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之三為限分之五為限四本公司直接及間接持有表決權股份百四本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不受第一項及第三項之限制, 其貸與金額以不超過貸與公司淨值之百分之三百為限, 不受第一項及第三項之限制但仍應適用本條第二項及第五條規定第五條 : 資金貸與期限及計息方式第五條 : 資金貸與期限及計息方式一每筆資金貸與期限以不超過一年為限一每筆資金貸與期限以不超過一年為限二資金貸與利率不得低於本公司向金融二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司貸機構短期借款之最高利率本公司貸款利息之計收, 以每月繳息一次為原款利息之計收, 以每月繳息一次為原則, 如遇特殊情形, 得經董事會同意則, 如遇特殊情形, 得經董事會同意後, 依實際狀況需要予以調整後, 依實際狀況需要予以調整三本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 其貸與期限不得超過一年

26 第六條 : 貸與作業程序一徵信 ( 一 ) 本公司辦理資金貸與事項, 應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料, 向本公司以書面申請融資額度, 並評估對公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響 ( 二 ) 本公司受理申請後, 應由有關部門就貸與對象之所營事業財務狀況償債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估, 並擬具報告二保全本公司辦理資金貸與事項時, 應取得同額之擔保本票, 必要時並辦理動產或不動產之抵押設定前項債權擔保, 債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證, 以代替提供擔保品者, 董事會得參酌有關部門之徵信報告辦理 ; 以公司為保證者, 應注意其章程是否有訂定得為保證之條款三授權範圍本公司辦理資金貸與事項, 經本公司有關部門徵信後, 呈總經理核准並提報董事會決議通過後辦理本公司如設有獨立董事, 辦理資金貸與他人, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄本公司與子公司間, 或子公司間之資金貸與, 應依前項規定提董事會決議, 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用前項所稱一定額度, 除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 不予限制外, 本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十第六條 : 貸與作業程序一徵信 ( 一 ) 本公司辦理資金貸與事項, 應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料, 向本公司以書面申請融資額度, 並評估對公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響 ( 二 ) 本公司受理申請後, 應由有關部門就貸與對象之所營事業財務狀況償債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估, 並擬具報告二保全本公司辦理資金貸與事項時, 應取得同額之擔保本票, 必要時並辦理動產或不動產之抵押設定前項債權擔保, 債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證, 以代替提供擔保品者, 董事會得參酌有關部門之徵信報告辦理 ; 以公司為保證者, 應注意其章程是否有訂定得為保證之條款三授權範圍本公司辦理資金貸與事項, 經本公司有關部門徵信後, 呈總經理核准並提報董事會決議通過後辦理本公司如設有獨立董事, 辦理資金貸與他人, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄本公司與子公司間, 或子公司間之資金貸與, 應依前項規定提董事會決議, 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用, 並免依第二項提供擔保前項所稱一定額度, 除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 不予限制外, 本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十

27 第七條 : 資訊公開第七條 : 資訊公開一本公司應於每月十日前公告申報本公一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額司及子公司上月份資金貸與餘額二本公司資金貸與餘額達下列標準之一二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內公告者, 應於事實發生日之即日起算二日申報 : 內公告申報 : ( 一 ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額 ( 一 ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上二十以上 ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與 ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上分之十以上 ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達 ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上期財務報表淨值百分之二以上三本公司之子公司非屬國內公開發行公三本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項第三款應公告司者, 該子公司有前項第三款應公告申報之事項, 應由本公司為之申報之事項, 應由本公司為之四本公司應依一般公認會計原則規定, 四本公司應評估資金貸與情形並提列適評估資金貸與情形並提列適足之備抵足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當壞帳, 且於財務報告中適當揭露有關揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽資訊, 並提供相關資料予簽證會計師證會計師執行必要之查核程序執行必要之查核程序第十條 : 本公司辦理資金貸與事項, 應建立備第十條 : 本公司辦理資金貸與事項, 應建立備查簿, 就資金貸與之對象金額董查簿, 就資金貸與之對象金額董事會通過日期資金貸放日期及評估事會通過日期資金貸放日期及評估之事項詳予登載備查之事項詳予登載備查本公司之內部稽核人員應至少每季稽本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人規情事, 應即以書面通知審計委員會第十一條 : 對子公司資金貸他人之控管程序第十一條 : 對子公司資金貸他人之控管程序一本公司之子公司擬將資金貸與他人一本公司之子公司擬將資金貸與他人者, 應命該子公司依行政院金融監者, 應命該子公司依金融監督管理督管理委員會訂定之公開發行公委員會訂定之公開發行公司資金司資金貸與及背書保證處理準則貸與及背書保證處理準則規定訂規定訂定資金貸與他人作業程序, 定資金貸與他人作業程序, 並依所並依所定作業程序辦理定作業程序辦理二子公司於資金貸與他人時, 應提供相二子公司於資金貸與他人時, 應提供相關資料予母公司, 並參酌母公司相關關資料予母公司, 並參酌母公司相關人員意見後始可進行資金貸與作業人員意見後始可進行資金貸與作業

28 第十二條 : 其他一本程序所稱之子公司及母公司, 應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號之規定認定之二本程序所稱之公告申報, 係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站三本公司因情事變更, 致貸與對象不符公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定或餘額超限時, 應訂定改善計畫, 並將相關改善計畫送各監察人, 並依計畫時程完成改善第十三條 : 本程序經董事會通過後, 應送各監察人並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同本程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄第十四條 : 本作業程序訂定於中華民國九十二年十一月二十七日第一次修訂於中華民國九十八年六月十九日第二次修訂於中華民國九十九年六月十八日第三次修訂於中華民國一一年六月十五日第十二條 : 其他一本程序所稱之子公司及母公司, 應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之二本程序所稱之公告申報, 係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站三本公司因情事變更, 致貸與對象不符公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定或餘額超限時, 應訂定改善計畫, 並將相關改善計畫送審計委員會, 並依計畫時程完成改善四本程序所稱之淨值, 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益五本程序所稱事實發生日, 係指交易簽約日付款日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者第十三條 : 本程序經董事會通過後, 應送審計委員會並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論, 修正時亦同本程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄第十四條 : 本作業程序訂定於中華民國九十二年十一月二十七日第一次修訂於中華民國九十八年六月十九日第二次修訂於中華民國九十九年六月十八日第三次修訂於中華民國一一年六月十五日第四次修訂於中華民國一二年六月十四日

29 附件八明泰科技股份有限公司背書保證作業程序修正條文對照表修訂前修訂後第一條 : 制定的及依據第一條 : 制定目的及依據本作業程序係依據證券交易法第三十本作業程序係依據證券交易法第三十六條之一及公開發行公司資金貸與六條之一及公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則有關規定訂定及背書保證處理準則有關規定訂定第三條 : 背書保證對象第三條 : 背書保證對象本公司得對下列公司為背書保證本公司得對下列公司為背書保證一有業務往來之公司一有業務往來之公司二本公司直接及間接持有表決權之二本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司股份超過百分之五十之公司三直接及間接對本公司持有表決權三直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司之股份超過百分之五十之公司本公司直接及間接持有表決權股份百本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間, 得為背書保分之九十以上之公司間, 得為背書保證證本公司基於承攬工程需要之同業間或本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係, 由全體出資股東依其持同投資關係, 由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者, 不股比率對被投資公司背書保證, 或同受前二項規定之限制, 得為背書保證業間依消費者保護法規範從事預售屋前項所稱出資, 係指本公司直接出資銷售合約之履約保證連帶擔保者, 不或透過持有表決權股份百分之九十以受前二項規定之限制, 得為背書保證上之公司出資前項所稱出資, 係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之九十以上之公司出資第六條 : 審查程序第六條 : 審查程序本公司辦理背書保證事項前, 應審慎本公司辦理背書保證事項前, 應審慎評估是否符合行政院金融監督管理委評估是否符合金融監督管理委員會訂員會訂定之公開發行公司資金貸與定之公開發行公司資金貸與及背書及背書保證處理準則與本程序之規保證處理準則與本程序之規定, 就定, 就以下項目進行評估 : 以下項目進行評估 : 一就被背書保證公司之財務業務狀一就被背書保證公司之財務業務狀況評估背書保證之必要性及合理況評估背書保證之必要性及合理性性二依據被背書保證公司所提供之資二依據被背書保證公司所提供之資料進行徵信調查, 以評估背書保料進行徵信調查, 以評估背書保證之風險證之風險三累計背書保證金額是否仍在限額三累計背書保證金額是否仍在限額

30 之內以及該背書保證事項對本公之內以及該背書保證事項對本公司之營運風險財務狀況及股東司之營運風險財務狀況及股東權益之影響權益之影響四衡量本公司對背書保證之風險承四衡量本公司對背書保證之風險承擔程度, 評估是否應取得擔保品擔程度, 評估是否應取得擔保品第七條 : 對子公司辦理背書保證之控管程序第七條 : 對子公司辦理背書保證之控管程序一本公司之子公司擬為他人提供背書保一本公司之子公司擬為他人提供背書保證時, 應命該子公司依行政院金融監證時, 應命該子公司依金融監督管理督管理委員會訂定之公開發行公司委員會訂定之公開發行公司資金貸資金貸與及背書保證處理準則規定與及背書保證處理準則規定訂定背訂定背書保證作業程序, 並應依所定書保證作業程序, 並應依所定作業程作業程序辦理序辦理二本公司轉投資之子公司若因營業需要二本公司轉投資之子公司若因營業需要, 擬為他人背書保證者, 應按上述規, 擬為他人背書保證者, 應按上述規定辦理, 並於每月七日前提報上月期定辦理, 並於每月七日前提報上月期末餘額, 以利併同公告申報及抄送末餘額, 以利併同公告申報及抄送, 唯如子公司設立於國外者, 對外不, 惟如子公司設立於國外者, 對外不得有任何背書保證之行為得有任何背書保證之行為三本公司直接及間接持有表決權股份達三本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證前, 並應提報本二項規定為背書保證前, 並應提報本公司董事會決議後始得辦理但本公公司董事會決議後始得辦理但本公司直接及間接持有表決權股份百分之司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證, 不在此限百之公司間背書保證, 不在此限第九條 : 決策及授權層級第九條 : 決策及授權層級一背書保證事項應先經董事會決議同意一背書保證事項應先經董事會決議同意後按正常作業程序, 但因業務需要, 後按正常作業程序, 但因業務需要, 在不逾第四條各款對外背書保證 50% 在不逾第四條各款對外背書保證 50% 限額內, 董事會得授權董事長決行, 限額內, 董事會得授權董事長決行, 按特殊作業程序為之, 事後報董事會按特殊作業程序為之, 事後報董事會追認每一營業年度內應將背書保證追認辦理情形報次年度股東會備查二本公司辦理背書保證, 因業務需要而二本公司辦理背書保證, 因業務需要而有超過第四條責任額度之必要時, 應有超過第四條責任額度之必要時, 應按正常作業程序經董事會同意並由半按正常作業程序經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保, 並修正背書保證作業損失具名聯保, 並修正背書保證作業程序, 報經股東會追認之 ; 股東會不程序, 報經股東會追認之 ; 股東會不同意時, 應訂定計劃於一定期限內消同意時, 應訂定計劃於一定期限內消除超限部份除超限部份本公司所為之背書保證事項, 應充分本公司所為之背書保證事項, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董

31 或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄第十條 : 公告申報程序一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額二本公司背書保證餘額達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內公告申報 : ( 一 ) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上 ( 四 ) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項各款應公告申報之事項, 應由本公司為之三本公司應依財務會計準則公報第九號之規定, 評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序第十一條 : 過渡期條款本背書保作業程序生效後, 原符合背書保證之對象或金額, 因計算基礎改變而超限時, 該背書保證金額或超限部份應於合約期滿或訂定計劃於一定期限內清除, 並向董事會報告第十二條 : 罰則本公司經理人及主辦人員違反行政院金融監督管理委員會訂定之公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則與本程序時, 依照本公司事會紀錄第十條 : 公告申報程序一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額二本公司背書保證餘額達下列標準之一者, 應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 : ( 一 ) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期性質的投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上 ( 四 ) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項各款應公告申報之事項, 應由本公司為之三本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序第十一條 : 過渡期條款本程序生效後, 原符合背書保證之對象或金額, 因計算基礎改變而超限時, 該背書保證金額或超限部份應於合約期滿或訂定計劃於一定期限內清除, 並向董事會報告第十二條 : 罰則本公司經理人及主辦人員違反金融監督管理委員會訂定之公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則與本程序時, 依照本公司人事管理

32 人事管理辦法, 依其情節輕重處罰辦法, 依其情節輕重處罰第十三條 : 稽核第十三條 : 稽核本公司之內部稽核人員應至少每季本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察違規情事, 應即以書面通知審計委人員會第十四條 : 其他第十四條 : 其他一本程序所稱之子公司及母公司, 應一本程序所稱之子公司及母公司, 應依財團法人中華民國會計研究發展依證券發行人財務報告編製準則之基金會發布之財務會計準則公報第規定認定之五及第七號之規定認之二本程序所稱之公告申報, 係指輸入二本程序所稱之公告申報, 係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申行政院金融監督管理委員會指定之報網站資訊申報網站三本公司因情事變更, 致背書保證對三本公司因情事變更, 致背書保證對象不符規定或金額超限時, 應訂定象不符規定或金額超限時, 應訂定改善計畫, 並將相關改善計畫送審改善計畫, 並將相關改善計畫送各計委員會, 並依計畫時程完成改善監察人, 並依計畫時程完成改善四背書保證主辦人員應按季將本公司四背書保證主辦人員應按季將本公司辦理背書保明細金額及實際使用餘辦理背書保明細金額及實際使用餘額提送董事會報告額提送董事會報告五本公司背書保證對象若為淨值低於五本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司, 應實收資本額二分之一之子公司, 應按月追蹤其損益狀況, 並將營運改按月追蹤其損益狀況, 並將營運改善情形併同前項明細報告董事會善情形併同前項明細報告董事會子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 於計算實收資本額時, 應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之六本程序所稱之淨值, 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益七本程序所稱事實發生日, 係指交易簽約日付款日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者第十五條 : 本程序經董事會通過後, 應送各監第十五條 : 本程序經董事會通過後, 應送審計察人並提報股東會同意, 如有董事委員會並提報股東會同意, 如有董表示異議且有紀錄或書面聲明者, 事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司應將其異議併送各監察人及提, 公司應將其異議併送審計委員會報股東會議討論, 修正時亦同及提報股東會議討論, 修正時亦同本程序提報董事會討論時, 應充分本程序提報董事會討論時, 應充分

33 考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄第十六條 : 本作業程序訂定於中華民國九十二年十一月二十七日第一次修訂於中華民國九十八年六月十九日第二次修訂於中華民國九十九年六月十八日考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄第十六條 : 本作業程序訂定於中華民國九十二年十一月二十七日第一次修訂於中華民國九十八年六月十九日第二次修訂於中華民國九十九年六月十八日第三次修訂於中華民國一二年六月十四日

單一企業背書保證限額之限制第五條第六條第七條第八條四本公司及其子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額亦以本條第一項第二項之規定為限五本作業程序所稱之淨值, 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益背書保證辦理程序一本公司辦理背書保證, 應由

單一企業背書保證限額之限制第五條第六條第七條第八條四本公司及其子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額亦以本條第一項第二項之規定為限五本作業程序所稱之淨值, 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益背書保證辦理程序一本公司辦理背書保證, 應由宏碁股份有限公司背書保證作業程序第一條第二條背書保證範圍本作業程序所稱背書保證包括下列各項 : 一融資背書保證 : 包括 : ( 一 ) 客票貼現融資 ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證 ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者二關稅背書保證 : 係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證三其他背書及保證 : 係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項