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1 王品餐飲股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序 第一條 : 目的為使本公司有關資金貸與他人及對外背書保證事項, 有所遵循特訂定本辦法 本程序如有未盡事宜, 另依相關法令之規定辦理 第二條 : 法令依據本處理程序係依證券交易法 ( 以下簡稱本法 ) 第三十六條之一及金融監督管理委員會頒布之相關規定訂定 第三條 : 適用範圍一 本公司資金貸與之對象 : ( 一 ) 應以與本公司有業務往來或有短期融通資金之必要的公司或行號為限 ( 二 ) 有短期融通資金必要的公司或行號以下列情形為限 : 1. 本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而須融通者 2. 其他經本公司董事會同意資金貸與者 二 本程序所稱之背書保證包括融資背書保證 關稅背書保證及其他背書保證三大類別 : ( 一 ) 融資背書保證 : 係指客票貼現融資, 為他公司融資之目的所為之背書或保證, 及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者 ( 二 ) 關稅背書保證 : 係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證 ( 三 ) 其他背書保證 : 係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項 三 本公司所為背書保證之對象 : ( 一 ) 有業務往來之公司 ( 二 ) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 ( 三 ) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間, 得為背書保證, 且其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證, 不在此限 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保, 或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證, 或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者, 不受前二項規定之限制, 得為背書保證 前項所稱出資, 係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資 第四條 : 資金貸與及背書保證之額度一 本公司資金貸與對象若屬與本公司有業務往來之公司或行號, 個別貸與金額不得超過前一年度雙方間進貨或銷貨金額孰高者之 120% 二 本公司資金貸與對象無論係有業務往來或有短期融通資金之必要, 對於個別對象之限額均不得超過本公司淨值之百分之四十 ; 融資金額不得超過本公司淨值之百分之四十 三 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十 對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值 20% 為限, 惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值 30% 為限, 如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司

2 交易之總額 ( 雙方間進貨或銷貨金額孰高者 ) 上述所稱短期, 係指一年 ; 所稱融資金額, 係指短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與及背書保證, 不受第一項之第二款和第三款之限制 第五條 : 決策及授權層級一 董事會為本公司資金貸與他人核准決議機構, 凡有關本公司資金貸與他人事項, 非經董事會核准, 不得為之 二 本公司所為背書保證事項, 應先經過董事會決議通過後始得為之 但為配合時效需要, 得由董事會授權董事長在當期淨值 30 %以內先予決行, 事後提報次一董事會追認, 並將辦理之有關情形報股東會備查 本公司已設置獨立董事時, 其為資金貸與或為他人背書保證時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 第六條 : 作業程序一 資金貸與他人作業程序 : ( 一 ) 為資金貸與他人時, 財務部負責就借款人之審查, 並擬訂最高可貸與金額 期限 計息方式以及呈核 簽約作業, 並且負責設定專人保管資金貸與他人作業登錄資料及相關文件 ( 二 ) 資金貸與他人案件經董事會決議通過後, 由財務部負責撥款付款作業及到期追還本息作業 ( 三 ) 財務部須依金融監督管理委員會規定期限及報表格式, 按期向有關機關申報資金貸與他人的資料 ( 四 ) 依本公司指定之部門為資金貸與他人案件調查徵信及負責鑑價單位 ( 五 ) 本公司或子公司間, 或其子公司間之資金貸與, 應依前項規定提董事會決議, 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用 ( 六 ) 前項所稱一定額度, 除符合資金貸與限額外, 本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十 二 背書保證作業程序 : ( 一 ) 被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時, 應提供基本資料及財務資料, 並填具申請書向本公司財務部提出申請, 財務部應詳加評估, 並辦理徵信工作 評估項目包括其必要性及合理性 因業務往來關係從事背書保證, 其背書保證金額與業務往來金額是否相當 對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響, 以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等 ( 二 ) 本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整, 若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值 30 %, 則呈請董事長裁示後辦理, 嗣後提報次一董事會追認 ; 若背書保證累計餘額已超過當期淨值 30 %, 則送董事會核定, 並依據董事會決議辦理 ( 三 ) 財務部門所建立之背書保證備查簿, 應就背書保證對象 金額 董事會通過或董事長決行日期 背書保證日期 依本規定應審慎評估之事項 擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等, 詳予

3 登載備查 ( 四 ) 被背書保證企業還款時, 應將還款之資料照會本公司, 以便解除本公司保證之責任, 並登載於背書保證備查簿上 ( 五 ) 財務部門應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊, 並提供簽證會計師相關資料, 以供會計師採行必要查核程序, 出具允當之查核報告 ( 六 ) 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司, 稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應立即以書面通知本公司稽核單位, 本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會 第七條 : 印鑑章保管及程序背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章, 該印章應由董事會同意之專人保管, 變更時亦同 ; 辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得用印或簽發票據 ; 本公司若對國外公司為保證行為時, 公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署 第八條 : 作業控制 : 一 資金貨與他人事項 : ( 一 ) 本公司發生資金貸與他人案件申請時, 財務部門應就借款人之借款用途 擔保條件及對本公司之營運風險 財務狀況 股東權益之影響先作詳細的審查後, 具實填寫簽呈, 並且擬訂最高可貸金額 期限 計息方式等事項或擬訂不得貸與理由後, 交由依本公司指定之部門進行調查徵信及鑑價作業, 確認同意後依規定呈總經理及董事長核准後, 再報請董事會決議通過 ( 二 ) 關於續借案件, 發生時依上款審查及徵信作業外, 在貸款期限內應每半年或一年進行一次徵信作業, 並將徵信結果依呈核程序提報權責主管批示 ( 三 ) 借款人需提供相當價值之擔保品, 擔保品可提供不動產 動產或一定成數之定存單 ( 成數多寡依核准條件 ), 但不論其提供何種性質之擔保品, 均應開立與負債等額之擔保票據 ( 擔保票據是否須經其他公司 法人背書則視核准條件是否要求而定 ) 擔保品須經本公司法務人員鑑價, 借款金額超過壹億元者, 若擔保品為不動產並應由外部專業鑑價單位進行鑑價, 且不論最後是否貸放, 鑑價費用概由借款申請人負擔, 擔保品經鑑價完成後, 於貸放前須由財務部委託代書辦理擔保品不動產抵押設定作業或到銀行辦理定存單質權設定等相關擔保品保全作業 ( 四 ) 資金貸與案件經董事會決議通過後, 財務部依權責與借款人進行簽約作業, 並且依用印規定呈核辦理 簽約後財務部得視借款人資金需求情形, 一次或分次撥款, 借款人亦得一次或分次償還, 但是借款餘額不得超過經董事會核定之償還期限最高金額 ( 五 ) 本公司資金貸與期限最長以一年為限, 且其利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率 ( 六 ) 因資金貸與他人發生的擔保品若非土地 有價證券, 應另辦理投保火險作業, 並且以本公司為受益人 ( 七 ) 借款到期應由財務部通知借款人依約辦理還款作業, 經借款人償還借款後而須註銷擔保品抵 質押權時, 由財務部辦理清償註銷作業, 並依簽呈提報權責主管核准後執行

4 ( 八 ) 資金貸與他人作業應建立備查簿, 就資金貸與之對象 金額 董事會通過日期 資金貸放日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查, 並由財務部設定專人負責保管 ( 九 ) 貸款撥放後, 應經常注意借款人及保證人之財務 業務及相關信用狀況, 如有提供擔保品者, 並應注意其擔保價值有無變動情形, 遇有重大變化時, 應立刻通報董事會, 並依指示為適當之處理 ( 十 ) 借款人於貸款到期或到期前償還借款時, 應先計算應付之利息, 連同本金一併清償後, 方可將本票 借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷 ( 十一 ) 借款人於貸款到期時, 應即還清本息, 如到期未能償還而須延期者, 須事先提出申請, 報經董事會核定後為之, 若未經董事會核定展期者, 借款人應即還清本息, 本公司應依法追償 ( 十二 ) 本公司因情事變更, 致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時, 應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送審計委員會, 並依計畫時程完成改善以及報告於董事會 二 背書保證事項 : ( 一 ) 本公司如因情事變更, 致背書保證對象不符本作業程序規定, 或金額超限時, 應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送審計委員會, 並依計畫時程完成改善以及報告於董事會 ( 二 ) 本公司辦理背書保證因業務需要, 而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者, 應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保, 並修正本辦法, 報經股東會追認之 ; 股東會不同意時, 應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分 本公司已設置獨立董事者, 於前項董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 三 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人及背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知審計委員會 第九條 : 應公告申報之時限及內容一 本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份背書保證及資金貸與他人餘額於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報 二 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者, 應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 : ( 一 ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上 ( 三 ) 本公司及子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上 三 本公司背書保證餘額達下列標準之一者, 應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站 : ( 一 ) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其

5 背書保證 長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上 ( 四 ) 本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上 四 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有第二款第三目及第三款第四目應公告申報之事項, 應由本公司為之 五 本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 第十條 : 對子公司辦理資金貸與及背書保證作業之控管程序一 本公司之子公司擬將資金貸與他人或為他人背書保證者, 本公司之子公司應依本作業程序規定訂定 資金貸與他人及背書保證作業程序, 並應依所定作業程序辦理 二 子公司應於每月 10 日 ( 不含 ) 以前編制上月份資金貸與他人或為他人背書保證明細表, 並呈閱本公司 三 子公司稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序 資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應立即以書面通知本公司稽核單位, 本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會 四 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時, 應一併了解子公司為他人背書保證作業程序 資金貸與他人作業程序執行情形, 若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形, 並作成追蹤報告呈報總經理 第十一條 : 罰則本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時, 依照本公司相關規定提報考核, 依其情節輕重處罰, 有違法情事者並依法追訴 第十二條 : 實施與修訂本程序經董事會通過後, 送審計委員會並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論, 修正時亦同 另本公司已設置獨立董事時, 依前項規定將本作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 本辦法訂定於中華民國九十九年四月一日 第一次修訂於民國一 年五月二十日 第二次修訂於民國一 一年三月二十七日 第三次修訂於民國一 二年四月九日

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