股票代號 :9910 Feng Tay Group 2014 年股東常會 議事手冊 2014 年 6 月 13 日

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1 股票代號 :9910 Feng Tay Group 2014 年股東常會 議事手冊 2014 年 6 月 13 日

2 目 錄 開會議程 報告事項 承認事項 討論事項 臨時動議 附 件 附 錄 ( 一 ) 公司章程 ( 修訂前 ) ( 二 ) 股東會議事規則 ( 修訂前 ) ( 三 ) 董監事選舉辦法 ( 修訂前 ) ( 四 ) 取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 ) 33 ( 五 ) 董監持股情形 ( 六 ) 員工紅利及董監酬勞相關資訊

3 豐泰企業股份有限公司 2014 年股東常會議程 時 間 :2014 年 6 月 13 日 ( 星期五 ) 上午 10 時整 地點 : 雲林縣斗六市科工八路 52 號 ( 本公司 ) 壹 主席宣佈開會 貳 主席致詞 參 報告事項 : 一 2013 年度營業報告書 二 監察人審查本公司 2013 年度會計表冊報告書 肆 承認事項 : 一 2013 年度財務報表暨營業報告書承認案 二 2013 年度盈餘分配表承認案 伍 討論事項 : 一 盈餘轉增資發行新股討論案 二 修訂 公司章程 條文內容討論案 三 修訂 股東會議事規則 條文內容討論案 四 修訂 董監事選舉辦法 條文內容討論案 五 修訂 取得或處分資產處理程序 條文內容討論案 陸 臨時動議柒 散會 1

4 報告事項 一 2013 年度營業報告書, 敬請鑒察 附 2013 年度營業報告書 請參見本手冊附件一 :P5 二 監察人審查本公司 2013 年度會計表冊報告書, 敬請鑒察 附 (1) 監察人審查報告書 請參見本手冊附件二:P6 (2) 合併財務報表 會計師查核報告 請參見本手冊附件三 :P7 (3) 合併資產負債表 請參見本手冊附件四:P8 (4) 合併綜合損益表 請參見本手冊附件五:P9 (5) 合併權益變動表 請參見本手冊附件六:P10 (6) 合併現金流量表 請參見本手冊附件七:P11 (7) 個體財務報表 會計師查核報告 請參見本手冊附件八 :P12 (8) 資產負債表 請參見本手冊附件九:P13 (9) 綜合損益表 請參見本手冊附件十:P14 (10) 權益變動表 請參見本手冊附件十一:P15 (11) 現金流量表 請參見本手冊附件十二:P16 (12) 盈餘分配表 請參見本手冊附件十三:P17 承認事項 第一案 ( 董事會提 ) 案由 :2013 年度財務報表暨營業報告書, 敬請承認 說明 :2013 年度合併財務報表 ( 含個體財務報表 ) 經安侯建業聯合會計師事務所陳盈如 楊柳鋒兩位會計師查核完竣, 所有報表詳如所附, 連同營業報告書等, 並由監察人審查竣事, 請參見本手冊附件一 :P5; 附件四 ~ 七 :P8~P11; 附件九 ~ 十二 : P13~P16 決議 : 2

5 第二案 ( 董事會提 ) 案由 :2013 年度盈餘分配表, 敬請承認 說明 : 一 本公司 2013 年度盈餘分配表, 於 2014 年 3 月 17 日經董事會審議通過, 並經監察人審查竣事, 請參見本手冊附件十三 :P17 二 2013 年度稅後純益經依相關規定提撥後, 可供分配盈餘為新臺幣 2,071,712,164 元, 擬自前述數額中提撥新臺幣 2,059,921,809 元配發股利, 每股配發新臺幣 3.7 元, 其中 : 1. 新臺幣 1,837,227,559 元配發現金股利, 每股配發現金新臺幣 3.3 元, 發放至元為止 ( 元以下不計 ) 2. 新臺幣 222,694,250 元配發股票股利, 每股配發股票新臺幣 0.4 元 三 本案經股東常會同意後, 授權董事會另訂股利配發基準日 股利發放日及相關事宜 決議 : 討論事項 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 盈餘轉增資發行新股, 提請討論 說明 : 一 本公司為充實營運資金,2013 年度配發股票股利新臺幣 222,694,250 元, 擬辦理盈餘轉增資, 共計發行 22,269,425 股, 按增資基準日股東名冊所載, 每仟股無償配發股票 40 股, 不足 1 股之畸零股, 可由股東於增資基準日起 5 日內, 向本公司股務代理機構辦理拼湊, 如放棄拼湊或拼湊後仍有不足 1 股之畸零股, 依公司法第 240 條規定改發現金至元為止 ( 元以下不計 ), 其股份授權董事長洽特定人按面額承購 本次盈餘轉增資發行新股其權利義務與原發行股份相同 二 本案經股東常會同意及奉主管機關核准後, 授權董事會另訂增資基準日 股利發放日及相關事宜 決議 : 3

6 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂 公司章程 條文內容, 提請討論 說明 : 一 為營運所需, 修訂 公司章程 條文內容 二 公司章程 修訂前後條文對照表, 請參見本手冊附件十四 :P18 決議 : 第三案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂 股東會議事規則 條文內容, 提請討論 說明 : 一 依據 2013 年 11 月 8 日金管證交字第 號函辦理, 修訂 股東會議事規則 條文內容 二 股東會議事規則 修訂前後條文對照表, 請參見本手冊附件十五 :P19~P21 決議 : 第四案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂 董監事選舉辦法 條文內容, 提請討論 說明 : 一 依據 2013 年 11 月 8 日金管證交字第 號函辦理, 修訂 董監事選舉辦法 條文內容 二 董監事選舉辦法 修訂前後條文對照表, 請參見本手冊附件十六 :P22 決議 : 第五案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂 取得或處分資產處理程序 條文內容, 提請討論 說明 : 一 依據 2013 年 12 月 30 日金管證交字第 號函辦理, 修訂 取得或處分資產處理程序 條文內容 二 取得或處分資產處理程序 修訂前後條文對照表, 請參見本手冊附件十七 :P23~P26 決議 : 臨時動議 散 會 4

7 ( 附件一 ) 豐泰企業股份有限公司 2013 年度營業報告書營運成果本公司 2013 年度合併營業收入新台幣 381 億 4 仟 8 佰萬元, 較 2012 年增加 4% 合併營業收入中, 運動鞋製造銷售約占 81%, 休閒鞋與運動器材類製造銷售約占 9%, 球類製造銷售約占 2%, 鞋類零售與生活用品批發約占 8% 2013 年度合併稅後總利益新台幣 26 億 2 仟 3 佰萬元, 較 2012 年增加 28% 合併稅後總利益增加, 主要來自工廠管理持續改善 生產效率的提升及成本控管之效益 2013 年度歸屬母公司股東稅後利益新台幣 22 億 9 仟 4 佰萬元, 較 2012 年增加 37%, 每股盈餘 (EPS) 新台幣 4.12 元 營運總部營運總部在組織與管理系統方面, 持續重整事業部 事業處與總管理處運作, 期再提昇組織運作效能與營運效益 2013 年投入研究發展費用新台幣 10 億 9 仟萬元, 較 2012 年增加 6%, 占集團合併營業收入 3% 與主要客戶 NIKE 等夥伴, 達成以下重要研發成果 : 成功開發第一款 Flyknit 技術高階輕量化籃球鞋款 KOBE 9 ELITE 成功開發 NIKE 無車縫高階足球, 並於越南 Vung Tau Orient Co., Ltd. 順利量產 首創 TPU 射出鞋釘與 RB 大底一次熱壓成型技術並用於高爾夫球鞋款 LUNAR EMBELLISH 於俄羅斯索契第 22 屆冬季奧運會, 首度運用電子技術於 NIKE LUNARENDOR QS 滑雪靴上 自動化研發團隊歷經三年針對製鞋流程自動化設備之研發, 已移轉三個自動化模組, 於福建三豐鞋業有限公司 福建協豐鞋業有限公司進行量產試驗 改建中的豐帝廠區研發廠房, 預計 2015 年投入使用, 將再進一步擴大營運總部研發規模與能量 製造生產本集團 2013 年成品鞋出貨量達 6,800 萬雙, 較 2012 年增加 6%, 其中中國地區約占 18% 越南地區約占 52% 印尼地區約占 14% 以及印度地區約占 16% 各生產基地概況及經營策略如下 : 中國地區 : 強化生產高難度 新結構及少量多樣鞋款的承製能力, 提高工廠半自動化之製程設計 越南地區 : 逐步承製較高難度鞋款, 並建立少量多樣鞋款的承製能力, 成為質量並重的主力生產基地 於 Vietnam Dona Standard Footwear Co., Ltd. 擴建第三廠, 預計可於 2015 年第一季完成建廠, 以因應新客戶業務增加需求 ;Vietnam Shoe Majesty Company Limited 為因應未來訂單需求擴建廠房, 建築工程可於 2015 年 6 月完工, 預計增設 4 條生產線 印尼地區 : 持續精進工廠管理及提升生產效率 印度地區 :2013 年度成品鞋銷售雙數已突破 1,000 萬雙, 較 2012 年增加 27% Lotus Footwear Enterprises Ltd. 一廠已全數投產 二廠於 2014 年第二季陸續開線投產 ;East Wind Footwear Co., Ltd. 已開出 10 條生產線, 持續增設生產線 企業社會責任本公司實踐企業社會責任著重於公司治理 職工權益 環境保護 以及社會公益 堅持營運透明, 重視股東及利害相關人之權益 ; 視員工為重要資產, 重視人才發展 ; 全面推動減緩地球暖化措施 ; 積極回饋社區, 關懷社區之永續發展 響應 2013 雲林農業博覽會 活動, 本公司除贊助活動經費外, 亦投入人力參與其 L 型商圈街道 及 米本鋪場館 工程案之設計, 亦持續透過豐泰文教基金會補助臨近鄉鎮清寒學子助學金, 及舉辦文教活動, 如 國小樂樂棒球 豐愛雲林鄉音傳情音樂會 等活動 2014 年展望本公司將持續提升工廠管理能力及生產效率, 全面推動各項技術能力之養成與深化, 以強化生產工廠之競爭力, 並且塑造不斷改善製程之企業文化為未來之營運重點 負責人 : 經理人 : 主辦會計 : 5

8 ( 附件二 ) 監察人審查報告書 本公司二 一三年度決算財務報表 ( 含合併之財務報表 ) 經委託安侯建業聯合會計師事務所陳盈如 楊柳鋒會計師查核竣事, 並提出查核報告書, 據稱上項財務報表, 足以允當表達本公司之財務狀況 經營結果及現金流量情形, 連同營業報告書 盈餘分配表復經本監察人審查, 認為尚無不符, 爰依照公司法第二百十九條暨本公司章程第二十三條之規定備具報告, 敬請鑒察 此 上 本公司二 一四年股東常會 豐泰企業股份有限公司 監察人 : 監察人 : 西元二 一四年三月十七日 6

9 ( 附件三 ) 會計師查核報告 豐泰企業股份有限公司董事會公鑒 : 豐泰企業股份有限公司及其子公司民國一 二年及一 一年十二月三十一日及一 一年一月一日之合併資產負債表, 暨民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表 合併權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估合併財務報告整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達豐泰企業股份有限公司及其子公司民國一 二年及一 一年十二月三十一日及一 一年一月一日之合併財務狀況, 與民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量 豐泰企業股份有限公司已編製民國一 二年及一 一年度個體財務報告, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 證券主管機關金管證六字第 號 : 核准簽證文號 (90) 台財證 ( 六 ) 字第 號民國一 三年三月十七日 7

10 $ 1,582, ,807, ,303, ,695, ,354, ,832, ,553-63,042-77, , , , ,662-13,014-81, X 4,044, ,735, ,902, , , , ,431, ,823, ,232, ,071-66,238-68, , , , ,254, ,583, ,945, , , , , , , , , , ,570-91,980-41, ,821-40,921-30, , , , ,064, ,304, ,773, $ 21,496, ,128, ,006, % % % 2100 $ 2,234, ,934, ,523, ,301, ,095, ,329, ,169-24, ,020, ,700, ,878, , , , ,473-58,653-79, , , ,519-7,444, ,113, ,085, ,500-1,853, ,330, , , , ,047, ,812, ,634, ,080-7,602-7,558-2,780, ,213, ,447, ,225, ,326, ,532, ,567, ,353, ,197, ,287-49,517-49, ,934, ,766, ,623, ,058, , , ,322, , , (176,916) (1) (364,656) (2) - - 9,745, ,633, ,353, XX 1,525, ,168, ,119, ,270, ,802, ,473, $ 21,496, ,128, ,006,

11 ( 附件五 ) 豐泰企業股份有限公司及其子公司合併綜合損益表民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日單位 : 新台幣千元 102 年度 101 年度 金額 % 金額 % 4000 營業收入 $ 38,148, ,517, 營業成本 (30,707,869) (80) (29,643,684) (81) 營業毛利 7,440, ,873, 營業費用 : 6100 推銷及管理費用 (3,445,061) (9) (3,315,603) (9) 6300 研究發展費用 (1,090,250) (3) (1,030,064) (3) 營業費用合計 (4,535,311) (12) (4,345,667) (12) 營業淨利 2,905, ,527,796 7 營業外收入及支出 : 7010 其他收入 548, , 其他利益及損失 (52,663) - (193,879) (1) 7050 財務成本 (67,768) - (92,554) 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 60,285-62, 稅前淨利 3,393, ,720, 所得稅費用 (769,385) (2) (670,976) (2) 8200 本期淨利 2,623, ,049, 其他綜合損益 : 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 296,676 1 (534,468) (1) 8360 確定福利計畫精算損失 (171,469) (1) (100,652) 採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合損益之份額 2,706 - (2,650) 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 (38,453) - 76, 其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) 89,460 - (561,713) (1) 8300 本期綜合損益總額 $ 2,713, ,487,822 4 淨利歸屬於 : 8610 母公司業主 $ 2,294, ,680, 非控制權益 329, ,446 1 本期淨利 $ 2,623, ,049,535 5 綜合損益總額歸屬於 : 8710 母公司業主 $ 2,361, ,221, 非控制權益 352, ,886 1 本期綜合損益總額 $ 2,713, ,487, 基本每股盈餘 ( 元 ) $ 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 9

12 $ 5,197,307 49,517 1,623, , ,503-8,353,439 2,119,710 10,473, ,680,089-1,680, ,446 2,049, (93,497) (364,656) (458,153) (103,560) (561,713) ,586,592 (364,656) 1,221, ,886 1,487, ,210 - (143,210) (935,515) - (935,515) - (935,515) 155, (155,919) (5,969) - (5,969) (859) (6,828) (216,615) (216,615) 5,353,226 49,517 1,766, , ,482 (364,656) 8,633,891 2,168,122 10,802, ,294,038-2,294, ,640 2,623, (120,756) 187,740 66,984 22,476 89, ,173, ,740 2,361, ,116 2,713, ,895 - (167,895) ,464 (216,464) (1,177,710) - (1,177,710) - (1,177,710) 214, (214,129) (10,230) - - (61,707) - (71,937) (638,965) (710,902) (355,630) (355,630) $ 5,567,355 39,287 1,934,626 1,058,055 1,322,859 (176,916) 9,745,266 1,525,643 11,270,909 10

13 $ 3,393,063 2,720,511 1,209,129 1,288,369 23,633 26,564 67,768 92,554 (17,153) (22,890) 41,370 24,478-2,353 (57,520) (37,138) 9,834 11,447 1,277,061 1,385,737 (288,055) 380,040 25,104 23,347 (150,035) 18,853 (132,542) 136,066 (545,528) 558, ,799 (144,232) 212,634 (54,962) 26,531 (18,298) 43,941 88,054 (699) 2, ,206 (126,853) (140,322) 431,453 1,136,739 1,817,190 4,529,802 4,537,701 17,155 23,418 (69,922) (90,569) (586,319) (554,077) 3,890,716 3,916, ,116 (1,015,714) (1,341,536) 371,154 98,025 (22,314) (21,647) 18,150 (62,680) 13,423 7, (635,300) (1,189,340) 251,202 (504,421) 750,070 2,118,398 (2,190,320) (2,510,361) (1,177,710) (935,515) (348,593) (212,663) (730,027) (48,332) (3,445,378) (2,092,894) (35,224) (129,346) (225,186) 504,893 1,807,928 1,303,035 $ 1,582,742 1,807,928 11

14 ( 附件八 ) 會計師查核報告 豐泰企業股份有限公司董事會公鑒 : 豐泰企業股份有限公司民國一 二年及一 一年十二月三十一日及一 一年一月一日之資產負債表, 暨民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表 權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開個體財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估個體財務報告整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達豐泰企業股份有限公司民國一 二年及一 一年十二月三十一日及一 一年一月一日之財務狀況, 暨民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 證券主管機關金管證六字第 號 : 核准簽證文號 (90) 台財證 ( 六 ) 字第 號民國一 三年三月十七日 12

15 $ 13,579-34,676-55, , , , ,209, ,066, ,151, , , , ,757-10, X 140, , , ,504-19,324-97, ,804, ,526, ,570, ,925-20,926-20, ,575, ,645, ,278, ,001, ,358, ,266, ,858-6,858-6, ,981-16,075-22, , , , ,992-53,351-36,461-12,826, ,368, ,902, $ 14,631, ,894, ,472, % % % 2100 $ 645, , , , , , , , , ,600-10,737-22, , , , , , , ,553-9,162-6, , ,975, ,684, ,198, ,750, ,250, , , , ,287, ,294, ,195, ,910, ,576, ,920, ,885, ,261, ,119, ,567, ,353, ,197, ,287-49,517-49, ,934, ,766, ,623, ,058, , , ,322, , , (176,916) (1) (364,656) (3) - - 9,745, ,633, ,353, $ 14,631, ,894, ,472,

16 ( 附件十 ) 豐泰企業股份有限公司綜合損益表民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日單位 : 新台幣千元 102 年度 101 年度 金額 % 金額 % 4000 營業收入 $ 13,506, ,735, 營業成本 (11,191,913) (83) (10,332,933) (81) 營業毛利 2,314, ,403, 減 : 未實現銷貨損益 (190,090) (1) (226,110) (2) 5920 加 : 已實現銷貨損益 226, ,689 2 營業費用 : 2,350, ,460, 推銷及管理費用 (705,656) (5) (701,715) (6) 6300 研究發展費用 (1,090,250) (8) (1,023,803) (8) 營業費用合計 (1,795,906) (13) (1,725,518) (14) 營業利益 554, ,080 5 營業外收入及支出 : 7010 其他收入 143, , 其他利益及損失 53,569 - (42,013) 財務成本 (14,210) - (25,744) 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資損益之份額 1,922, ,141, 稅前淨利 2,660, ,921, 所得稅費用 (366,234) (3) (241,070) (2) 8200 本期淨利 2,294, ,680, 其他綜合損益 : 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 273,747 2 (376,919) (3) 8360 確定福利計畫精算利益 ( 損失 ) 29,553 - (75,347) (1) 8380 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資之其他綜合損益份額 (197,863) (1) (81,944) (1) 8399 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 (38,453) - 76, 其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) 66,984 1 (458,153) (4) 8500 本期綜合損益總額 $ 2,361, ,221, 基本每股盈餘 ( 元 ) $ 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 14

17 $ 5,567,355 39,287 1,934,626 1,058,055 1,322,859 (176,916) 9,745, ,28012, ,45012,946 $ 5,197,307 49,517 1,623, , ,503-8,353, ,680,089-1,680, (93,497) (364,656) (458,153) ,586,592 (364,656) 1,221, ,210 - (143,210) (935,515) - (935,515) 155, (155,919) (5,969) - (5,969) 5,353,226 49,517 1,766, , ,482 (364,656) 8,633, ,294,038-2,294, (120,756) 187,740 66, ,173, ,740 2,361, ,895 - (167,895) ,464 (216,464) (1,177,710) - (1,177,710) 214, (214,129) (7,612) - - (7,579) - (15,191) - (2,618) - - (54,128) - (56,746) 15

18 $ 2,660,272 1,921, , ,754 12,779 15,156 14,210 25,744 (38) (45) (299,489) (765,681) 16,949 (968) - 5,031-5,219 (88,803) (531,790) 66,795 (84,804) (143,302) 1,084,459 (248,926) (28,202) (8,875) (91,116) (11,874) 9,859 (346,182) 890,196 (60,581) (240,069) 61,596 96,199 (5,137) (12,055) 183,143 (55,776) (2,609) 2,817 22,439 22, ,851 (185,986) (147,331) 704,210 (236,134) 172,420 2,424,138 2,093,579 (14,629) (25,542) (85,565) (165,145) 2,323,944 1,902, (590,670) (72,718) - 53,291 (45,168) (271,245) 223,801 2,914 (7) (121) 12,359 (16,548) (11,685) (9,221) (411,331) (313,602) 594,000 (175,000) (1,350,000) (500,000) (1,177,710) (935,515) (1,933,710) (1,610,515) (21,097) (21,225) 34,676 55,901 $ 13,579 34,676 16

19 2013 $ 298,295,385 (1) 1,269,474,970 (971,179,585) (2) $ 2,294,038,185 1,322,858,600 (10%) 132,285,860 (3) 881,139,424 $ 2,071,712, (/) X 556,735,624 1,837,227, (/) X 556,735, ,694,250 $ 11,790,355 1.$1,269,474,970 1.IFRS-$1,087,012,157 +$170,249,393 -$622,997,837 -$67,710,434 -$566,553,279 2.$182,462,813 Growth-Link Overseas Co., Ltd. 6.95% -$54,127,524 Growth-Link Overseas Co., Ltd.Top-Tan International Ltd.VX Holdings Ltd. $8,145,128(93.05%)-$7,579, $120,756,247 2.$33,147,395$48,925, $881,139,424 = $1,058,055,226 - $176,915,802 17

20 ( 附件十四 ) 豐泰企業股份有限公司 公司章程 修訂前後條文對照表 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 第十四條 : 本公司設董事七至十席及監察人二席, 其選任採候選人提名制度, 由股東會就董事 監察人候選人名單中選任 第十四條 : 本公司設董事七至十席監察人二席, 均由股東會就有行為能力之人中依公司法之規定選任之, 任期為三年, 連選均 依據 金管證交字第 號 修訂 之, 任期為三年, 連選均得連任 全體董事與監察人合計持股比例, 依證券管理機關規定辦理 本公司與董事 監察人之關係, 依民法關於委任之規定 得連任 全體董事與監察人合計持股比例, 依證券管理機關規定辦理 本公司與董事 監察人之關係, 依民法關於委任之規定 第十四條之一 : 前條所定董事名額中, 其中至少二名為獨立董事, 且不得少於董事席次五分之一 第十四條之一 : 前條所定董事名額中, 其中至少二名為獨立董事, 且不得少於董事席次五分之一, 其選任採候選人提名制度 配合第十四條之修正, 酌修第一項文字 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額 獨立董事之當選資格 持股與兼職限制 獨立性認定 提名與選任方式 職權行使及其他應遵行事項, 依證券交易法及相關法令辦理 本條文將自本公司公告受理獨立董事候選人提名日起適用 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額 獨立董事之當選資格 持股與兼職限制 獨立性認定 提名與選任方式 職權行使及其他應遵行事項, 依證券交易法及相關法令辦理 本條文將自本公司公告受理獨立董事候選人提名日起適用 第廿七條 :, 第三十五次修正於民國一 二年六月十四日, 第三十六次修正於民國一 三年六月十三日, 於修正後施行 第廿七條 :, 第三十四次修正於民國一 一年六月十四日, 第三十五次修正於民國一 二年六月十四日, 於修正後施行 增列第三十六次修正日期 18

21 ( 附件十五 ) 豐泰企業股份有限公司 股東會議事規則 修訂前後條文對照表 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 第二條 : 本公司召開股東會時, 股東得採行以電子方式行使其表決權 ; 其以電子方式行使表決權時, 視為親自出席股東會, 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權 第二條之一 : 股東以電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達本公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 股東以電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 如欲委託代理人出席股東會者, 應於股東會開會五日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示並將委託書送達本公司 ; 逾期行使前述撤銷者, 皆以電子方式行使之表決權為準 如以電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第二條之二 : 出席股東 ( 或代理人 ) 應繳交簽到卡, 以代簽到 出席股數依繳交之簽到卡, 加計以電子方式行使表決權之股數計算之 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章 第四條之一 : 受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之 第二條 : 出席股東 ( 或代理人 ) 應繳交簽到卡, 以代簽到 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章 1. 依據依據 金管證交字第 號 之電子投票作業 2. 參考證交所 2013 年 2 月 27 日發佈之 股份有限公司股東會議事規則 參考範例增修訂依據證交所 2013 年 2 月 27 日發佈之 股份 19

22 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事 監察人者, 應另附選舉票 有限公司股東會議事規則 參考範例增訂 第七條 : 本公司股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第七條 : 本公司股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 依據證交所 2013 年 2 月 27 日發佈之 股份有限公司股東會議事規則 參考範例修訂 第十六條 : 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 由股東逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日, 將各議案股東同意 反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站 本公司股東, 除法令另有規定外, 每股有一表決權 本公司依法自己持有之股份, 無表決權 股東委託代理人出席股東會, 應填具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 簽名或蓋章, 一股東以出具一委託書並以委託一人為限, 一人同受二人以上股東 第十六條 : 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決同 本公司股東, 除法令另有規定外, 每股有一表決權 本公司依法自己持有之股份, 無表決權 股東委託代理人出席股東會, 應填具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 簽名或蓋章, 一股東以出具一委託書並以委託一人為限, 一人同受二人以上股東委託時, 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 其代理之表決 1. 依據依據 金管證交字第 號 之電子投票作業 2. 參考證交所 2013 年 2 月 27 日發佈之 股份有限公司股東會議事規則 參考 委託時, 除信託事業或經證券主管機關權不得超過已發行股份總數表決權之範例增修核准之股務代理機構外, 其代理之表決百分之三, 超過時, 其超過之表決權不訂權不得超過已發行股份總數表決權之予計算 百分之三, 超過時, 其超過之表決權不前項委託書應於股東會開會五日前送予計算 達本公司, 如有重覆以先送達者有效, 前項委託書應於股東會開會五日前送但聲明撤銷前委託者不在此限 達本公司, 如有重覆以先送達者有效, 股東親自出席會議時, 不得將其股權之但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書一部份委託他人代理, 否則其代理無送達本公司後, 股東欲親自出席股東會效, 仍按該出席股東之全部股份計算表或欲以電子方式行使表決權者, 應於股決權 其他有關委託書之使用規定悉依東會開會二日前, 以書面向本公司為撤 公開發行公司出席股東會使用委託銷委託之通知 ; 逾期行使前述撤銷者, 書規則 及相關法令規定辦理, 違反規應以委託代理人出席行使之表決權為準 定者, 其代理之表決權不予計算 20

23 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 股東親自出席會議時, 不得將其股權之一部份委託他人代理, 否則其代理無效, 仍按該出席股東之全部股份計算表決權 其他有關委託書之使用規定悉依 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 及相關法令規定辦理, 違反規定者, 其代理之表決權不予計算 第十六條之一 : 股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事 監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十六條之二 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發, 本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 21

24 ( 附件十六 ) 豐泰企業股份有限公司 董監事選舉辦法 修訂前後條文對照表 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 第二條之一 : 本公司董事及監察人之選舉, 應採候選人提名制度, 由股東就董事及監察人候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額 第二條之一 : 本公司獨立董事之選舉, 應採候選人提名制度, 由股東就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額 依據 金管證交字第 號 之電子投票作業而修訂 22

25 ( 附件十七 ) 豐泰企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修訂前後條文對照表 修訂後條文修訂前條文修訂說明 第三條 : 適用範圍本處理程序所稱資產之適用範圍如下 : 一 股票 公債 公司債 金融債券 國內受益憑證 海外共同基金 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等長短期有價證券投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 ) 及設備 第四條 : 本處理程序中用詞定義如下 三 子公司 關係人 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 五 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 六 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 第六條 : 執行單位本公司有關長短期有價證券投資 衍生性商品交易 及依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分資產之執行單位為財務部門 ; 會員證 無形資產 不動產及設備之取得或處分執行單位則為總經理室相關單位 第三條 : 適用範圍本處理程序所稱資產之適用範圍如下 : 一 股票 公債 公司債 金融債券 國內受益憑證 海外共同基金 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等長短期有價證券投資 二 不動產及其它固定資產 第四條 : 本處理程序中用詞定義如下 三 子公司 : 指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者 五 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 六 關係人 : 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者 七 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 第六條 : 執行單位本公司有關長短期有價證券投資 衍生性商品交易 及依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分資產之執行單位為財務部門 ; 會員證 無形資產 不動產及其他固定資產之取得或處分執行單位則為總經理室相關單位 配合我國採用國際財務報導準則修訂字意以資明確 1. 配合公司法第一百五十六條項次之修正 2. 配合我國採用國際財務報導準則修訂 3. 項次依序修訂 配合我國採用國際財務報導準則修訂有關其他固定資產之文字以資明確 23

26 修訂後條文修訂前條文修訂說明 第二章 : 不動產及設備交易第七條 : 不動產及設備之取得程序一 本公司不動產及設備之取得, 經詢價 招標 比價 議價後, 其金額在新台幣壹億元以下者, 應呈請總經理核准, 超過新台幣壹億元在參億元以下者, 應呈請董事長核准, 超過新台幣參億元者, 另須提董事會通過 第八條 : 不動產及設備之處分程序本公司不動產及設備之報廢或出售, 應由保管單位專案簽報說明原因, 其帳面價值或鑑定價值在新台幣伍仟萬元以下者, 應呈請總經理核准, 超過新台幣伍仟萬元在壹億元以下者, 並應呈請董事長核准, 超過新台幣壹億元者, 另須提董事會通過 第九條 : 取得或處分不動產或設備交易價格之參考依據一 本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 二 本公司經法院拍賣程序取得或處分不動產或設備者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或簽證會計師意見 第二章 : 不動產及其它固定資產交易第七條 : 不動產及其它固定資產之取得程序一 本公司不動產及其它固定資產之取得, 經詢價 招標 比價 議價後, 其金額在新台幣伍仟萬元以下者, 應呈請總經理核准, 超過新台幣伍仟萬元在壹億元以下者, 應呈請董事長核准, 超過新台幣壹億元者, 另須提董事會通過 第八條 : 不動產及其它固定資產之處分程序本公司不動產及其它固定資產之報廢或出售, 應由保管單位專案簽報說明原因, 其帳面價值或鑑定價值在新台幣伍仟萬元以下者, 應呈請總經理核准, 超過新台幣伍仟萬元在壹億元以下者, 並應呈請董事長核准, 超過新台幣壹億元者, 另須提董事會通過 第九條 : 取得或處分不動產或其它固定資產交易價格之參考依據一 本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 二 本公司經法院拍賣程序取得或處分不動產或其它固定資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或簽證會計師意見 配合我國採用國際財務報導準則修正有關其他固定資產及供營業使用機器設備之文字以資明確 2. 正式機構名稱

27 修訂後條文修訂前條文修訂說明 第十一條 : 長短期有價證券 會員證及無形資產交易價格之參考依據 二 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 第十一條之二 : 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 第十七條 : 公告申報程序一 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂之全部或個別契約損失上限金額 第十一條 : 長短期有價證券 會員證及無形資產交易價格之參考依據 二 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 第十一條之二 : 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上者, 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 第十七條 : 公告申報程序一 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之债券, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂之全部或個別契約損失上限金額 依據 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第十一條規定修訂文字 依據 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第十四條規定修訂文字 依據 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第三十條規定修訂文字 25

28 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 同上頁 第十九條 : 其他應注意事項一 依本處理程序第九條及第十一條所委請之專業估價者或會計師所出具之意見, 不得有虛偽隱匿之情事 二 本公司之子公司亦應依本處理程序規範事項辦理之 三 相關人員違反本處理程序規範事項者, 將依本公司管理規章規定予以懲處 四 本準則有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 第十九條 : 其他應注意事項一 依本處理程序第九條及第十一條所委請之專業估價者或會計師所出具之意見, 不得有虛偽隱匿之情事 二 本公司之子公司亦應依本處理程序規範事項辦理之 三 相關人員違反本處理程序規範事項者, 將依本公司管理規章規定予以懲處 依據 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第三十三之二條規定增修 26

29 ( 附錄一 ) 豐泰企業股份有限公司公司章程 第一章總則第一條 : 本公司定名為豐泰企業股份有限公司, 英文名稱為 FENG TAY ENTERPRISES CO.,LTD. 第二條 : 本公司經營之事業如下 : 一 CK01010 製鞋業 二 CB01010 機械設備製造業 三 CQ01010 模具製造業 四 I 產品設計業 五 F 國際貿易業 六 I 企業經營管理顧問業 七 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第二條之一 : 本公司資金不得貸與他人, 亦不得辦理保證業務 第二條之二 : 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十 第三條 : 本公司設於雲林縣, 業務上如有必要時得在其他各地設立分公司 營業所或連絡處, 其設立 廢止或變更均應由董事會決議行之 第四條 :( 刪除 ) 第二章股份第五條 : 本公司資本總額定為新台幣陸拾億元, 分為陸億股, 每股新台幣壹拾元, 均為記名普通股, 授權董事會分次發行, 發行之股份得免印製股票 第六條 : 股東應將真實姓名住所報明本公司, 並填具印鑑卡送交本公司存查, 凡領取股息及紅利或行使股東權利, 均以留存本公司之印鑑為憑 本公司股務之處理辦法悉依主管機關之有關規定辦理 第七條 : 股東轉讓其股份時, 應填具股份轉讓過戶聲請書, 由出讓人及受讓人簽名蓋章送交本公司申請過戶, 在未過戶前股份之權利仍屬於原股東, 其因繼承關係請求更名者, 應由繼承人提出合法證明文件後方可過戶 前項股東名簿記載之變更於股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內, 或公司決定分配股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 不得為之 第三章股東會第八條 : 股東會分下列二種 : 一 股東常會 : 每年開會一次, 於會計年度終結後六個月內召開之 二 股東臨時會 : 遇有必要時依法召集之 第九條 : 股東因故不能出席股東會議時, 得出具公司印發之委託書, 載明授權範圍, 簽名或蓋章, 委託代理人出席股東會 有關委託書之使用規定悉依主管機關頒佈之 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 辦理 第十條 : 股東會開會時以董事長為主席, 董事長缺席時由董事長指定董事一人代理之, 董事長不指定時由董事互推一人代理之 股東會之進行悉依本公司股東會議事規則辦理 第十一條 : 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已經發行股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條 : 本公司股東, 除法令另有規定外, 每股有一表決權 本公司依法自己持有之股份, 無表決權 27

30 第十三條 : 股東會決議事項應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內分發各股東, 議事錄之分發, 得以公告方式為之 議事錄應載明會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果, 在公司存續期間, 應永久保存 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書, 其保存期限至少為一年 但經股東依公司法第一八九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第四章董事 監察人及經理人第十四條 : 本公司設董事七至十席監察人二席, 均由股東會就有行為能力之人中依公司法之規定選任之, 任期為三年, 連選均得連任 全體董事與監察人合計持股比例, 依證券管理機關規定辦理 本公司與董事 監察人之關係, 依民法關於委任之規定 第十四條之一 : 前條所定董事名額中, 其中至少二名為獨立董事, 且不得少於董事席次五分之一, 其選任採候選人提名制度 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額 獨立董事之當選資格 持股與兼職限制 獨立性認定 提名與選任方式 職權行使及其他應遵行事項, 依證券交易法及相關法令辦理 本條文將自本公司公告受理獨立董事候選人提名日起適用 第十五條 : 董事組織董事會依法令章程及股東會之決議執行本公司一切業務, 並依公司法規定由董事互選董事長一人, 對外代表本公司 董事長因故不能視事時, 由董事長指定董事一人代行之, 未指定時由董事互推一人代理之 第十六條 : 董事會每季開會一次, 如遇緊急事項或依董事過半數之請求得開臨時會議, 均由董事長召集之 開會時, 以董事長為主席, 董事長請假或因故不克出席時, 由董事長指定董事一人代理之, 不指定時由董事互推一人代理之 第十七條 : 董事會之決議除公司法另有規定外須有董事過半數之出席方得開會, 並以出席董事過半數之同意行之 議事錄由主席簽名蓋章保存於本公司 董事因故不克出席董事會時得出具委託書, 列舉召集事由之授權範圍, 委託其他董事代理出席董事會, 但以一人受一人之委託為限 董事會開會時, 得以視訊會議為之 董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 第十八條 : 本公司董事會之召集, 應於七日前通知各董事及監察人, 本公司如遇緊急事項得隨時召集董事會 本公司董事會之召集得以書面 電子郵件 ( ) 或傳真方式為之 第十九條 : 監察人除依法執行監察職務外, 得列席董事會議陳述意見 第二十條 :( 刪除 ) 第廿一條 : 本公司設經理人若干人, 秉承董事長之命綜理本公司一切業務 其權利與義務, 另以契約規定之 第廿二條 : 總經理 副總經理之委任及解任由董事會過半數之出席, 及出席董事過半數同意之決議行之 28

31 第五章財務會計第廿三條 : 本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日為止總決算一次, 決算辦竣後, 董事會應編造下列各項表冊, 於股東常會開會前送交監察人查核無訛後提請股東常會承認 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 第廿四條 : 本公司每年總決算如有當期淨利, 應先彌補虧損之後根據其餘額, 依下列次序分配之 : 一 依公司法提列百分之十作法定盈餘公積金, 並依法令規定提列及迴轉特別盈餘公積後, 連同當年度未分配盈餘調整數額, 作為本年度可分配餘額 二 再就其餘額提列百分之一. 六作員工紅利 三 再就其餘額提列百分之二. 四作為董事及監察人酬勞, 其分配辦法由董事會決議之 四 再就其餘額提列部份或全部以分配股利, 亦得連同以前年度未分配盈餘為之 鑑於本公司正值企業生命週期穩定成長階段, 因應長期財務規劃 達穩定發展及永續經營之目標, 應參酌資本預算與未來年度資金需求, 由董事會擬具股利分配案提請股東會議決之, 股利之分配應占可分配盈餘數百分之五十以上, 其中股票股利之比例不高於百分之八十 第六章附則第廿五條 : 本公司組織規則及辦事細則以董事會決議另定之 第廿六條 : 本章程如有未盡事宜悉依照公司法及有關法令之規定辦理之 第廿七條 : 本章程由發起人訂立於中華民國六十年七月十五日, 第一次修正於民國六十二年八月三日,, 第三十四次修正於民國一 一年六月十四日, 第三十五次修正於民國一 二年六月十四日, 於修正後施行 豐泰企業股份有限公司 董事長 : 王秋雄 29

32 ( 附錄二 ) 豐泰企業股份有限公司股東會議事規則 1980 年 4 月 07 日股東常會通過 1998 年 5 月 18 日股東常會修正 2002 年 6 月 17 日股東常會修正 2012 年 6 月 14 日股東常會修正 第 一 條 : 本規則依本公司章程第十條第二項訂定 本公司股東會除依法令另有規定者外, 應依本規則辦理之 第 二 條 : 出席股東 ( 或代理人 ) 應繳交簽到卡, 以代簽到 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章 第 三 條 : 股東會之出席及表決, 係以股份及表決權為計算基礎 第 四 條 : 本公司股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 第 五 條 : 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職 權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代 理之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任 之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 第 六 條 : 本公司得邀請所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 第 七 條 : 本公司股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 第 八 條 : 已屆開會時間, 主席應即宣佈開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時, 主席得宣佈延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足額時而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時, 主席得 將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決 第 九 條 : 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣佈散 會 會議散會後, 股東不得另推派主席於原址或另覓場所續行開會 第 十 條 : 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證號碼 ) 及戶 名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以 發言內容為準 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反 者主席應予制止 第十一條 : 同一議案每一發言股東, 非經主席同意不得超過二次, 出席股東發言, 每次不得超 過五分鐘 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 30

33 第十二條 : 法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席, 同一議案亦應依前條規定僅由一人發言 第十三條 : 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆, 或得視情況權宜處理 第十四條 : 主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣佈停止討論, 提付表決 第十五條 : 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 表決之結果, 應當場報告, 並做成記錄 第十六條 : 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決同 本公司股東除法令另有規定外, 每股有一表決權 本公司依法自己持有之股份, 無表決權 股東委託代理人出席股東會, 應填具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 簽名或蓋章, 一股東以出具一委託書並以委託一人為限, 一人同受二人以上股東委託時, 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時, 其超過之表決權不予計算 前項委託書應於股東會開會五日前送達本公司, 如有重覆以先送達者有效, 但聲明撤銷前委託者不在此限 股東親自出席會議時, 不得將其股權之一部份委託他人代理, 否則其代理無效, 仍按該出席股東之全部股份計算表決權 其他有關委託書之使用規定悉依 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 及相關法令規定辦理, 違反規定者, 其代理之表決權不予計算 第十七條 : 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案則視為否決, 勿庸再行表決 第十八條 : 會議進行中, 主席得酌定時間宣佈休息 第十九條 : 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序 糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時, 應配戴 糾察員 ( 或保全人員 ) 字樣臂章 第二十條 : 本規則未規定事項, 悉依公司法與相關法令及本公司章程之規定辦理 第二十一條 : 本規則經股東會通過後施行, 修改時亦同 31

34 ( 附錄三 ) 豐泰企業股份有限公司董監事選舉辦法 (1990 年 04 月 07 日股東常會通過 ) (1995 年 04 月 10 日股東常會修正 ) (2002 年 06 月 17 日股東常會修正 ) (2012 年 06 月 14 日股東常會修正 ) 第一條 : 本公司董事及監察人之選舉, 依本辦法之規定辦理之 第二條 : 本公司董事及監察人之選舉, 每一股份有與應選出人數相同之選舉權, 得集中選舉一人或分配選舉數人 第二條之一 : 本公司獨立董事之選舉, 應採候選人提名制度, 由股東就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額 第三條 : 本公司董事及監察人, 依公司章程所規定之名額, 由所得選舉票代表選舉權較多者, 依次當選, 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤 第四條 : 選舉開始時, 由主席指定監票員及記票員執行監票及記票事宜 第五條 : 選舉票由公司製發, 應按出席證號碼編號並加填選舉權數 第六條 : 選舉人須在選票 被選舉人 欄填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或統一編號 ; 惟法人股東為被選舉人時, 選票之被選舉人欄應填列該法人名稱, 亦得填列法人名稱或其代表人姓名 前項應填列之被選舉人姓名 戶號 統一編號等資料, 得以蓋章為之 第七條 : 選舉票有下列情事之一者無效 : 1. 不以本辦法之選舉票者 2. 以空白之選舉票投入投票櫃者 3. 字跡模糊無法辨認者 4. 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 5. 除填被選舉人之姓名與股東戶號或統一編號外, 夾寫其他文字者 6. 所填被選舉人姓名如有相同者, 而未填股東戶號或統一編號以資識別者 7. 分配選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者 第八條 : 董事及監察人之選舉分別設置投票櫃 第九條 : 投票櫃由董事會製備之, 於投票前由監票員當眾開驗 第十條 : 投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣佈 第十一條 :( 刪除 ) 第十二條 :( 刪除 ) 第十三條 : 本辦法未規定事項悉依公司法與相關法令及本公司章程規定辦理 第十四條 : 本辦法由股東會通過後施行, 修改時亦同 32

35 ( 附錄四 ) 豐泰企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序 (1991 年 9 月 24 日董事會議通過 ) (1997 年 3 月 27 日董監事會議修正 ) (1999 年 3 月 26 日董監事會議修正 ) (1999 年 11 月 19 日董監事會議修正 ) (2003 年 6 月 9 日股東會議修正 ) (2011 年 6 月 9 日股東會議修正 ) (2012 年 6 月 14 日股東會議修正 ) 第一章 : 總則第一條 : 制定目的為保障投資, 落實資訊公開, 本公司取得或處分資產, 依本處理程序辦理 第二條 : 法令依據本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及 公開發行公司取得或處分資產處理準則 訂定 第三條 : 適用範圍本處理程序所稱資產之適用範圍如下 : 一 股票 公債 公司債 金融債券 國內受益憑證 海外共同基金 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等長短期有價證券投資 二 不動產及其它固定資產 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 衍生性商品 六 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 第四條 : 本處理程序中用詞定義如下一 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 二 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 或其他固定資產估價業務者 三 子公司 : 指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者 四 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 33

36 五 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 六 關係人 : 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者 七 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 第五條 : 投資範圍及額度本公司除取得供營業使用之資產外, 尚得取得或處分前第三條所述非供營業使用之資產, 其總額 ( 包括本公司及子公司之合計數 ) 不得超過本公司淨值之百分之一百五十 ; 投資個別有價證券以不超過本公司淨值之百分之四十為限 ( 子公司如係以投資為專業者, 不在此限 ) 第六條 : 執行單位本公司有關長短期有價證券投資 衍生性商品交易 及依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分資產之執行單位為財務部門 ; 會員證 無形資產 不動產及其他固定資產之取得或處分執行單位則為總經理室相關單位 第二章 : 不動產及其它固定資產交易第七條 : 不動產及其它固定資產之取得程序一 本公司不動產及其它固定資產之取得, 經詢價 招標 比價 議價後, 其金額在新台幣伍仟萬元以下者, 應呈請總經理核准, 超過新台幣伍仟萬元在壹億元以下者, 應呈請董事長核准, 超過新台幣壹億元者, 另須提董事會通過 二 本公司向關係人取得不動產時, 應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第十三條至第十七條之規定辦理, 並於提請董事會通過及監察人承認後, 始得為之 ; 另應依相關規定辦理資訊公開 提報股東會或揭露於年報及公開說明書 第八條 : 不動產及其它固定資產之處分程序本公司不動產及其它固定資產之報廢或出售, 應由保管單位專案簽報說明原因, 其帳面價值或鑑定價值在新台幣伍仟萬元以下者, 應呈請總經理核准, 超過新台幣伍仟萬元在壹億元以下者, 並應呈請董事長核准, 超過新台幣壹億元者, 另須提董事會通過 第九條 : 取得或處分不動產或其它固定資產交易價格之參考依據一 本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 34

37 ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處份資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 二 本公司經法院拍賣程序取得或處分不動產或其它固定資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或簽證會計師意見 第三章 : 長短期有價證券 會員證及無形資產交易第十條 : 長短期有價證券 會員證及無形資產之取得與處分作業程序本公司長短期有價證券 會員證及無形資產之取得與處分, 除下列情形外, 須經由董事會同意後始得為之 : 1. 金額不超過新台幣壹億元者, 授權董事長及總經理決定 2. 製鞋事業不超過新台幣參億元者, 授權董事長及總經理決定, 送董事會報備 第十一條 : 長短期有價證券 會員證及無形資產交易價格之參考依據一 本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 如有下列情形之一, 且交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 : ( 一 ) 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 ( 二 ) 取得或處分私募有價證券 二 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 三 本公司經法院拍賣程序取得或處分有價證券 會員證及無形資產者, 得以法院所出具之證明文件替代簽證會計師意見 35

38 第四章 : 關係人交易第十一條之一 : 本公司與關係人取得或處分資產, 除應依前章及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依本程序第十七條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 第十一條之二 : 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上者, 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產, 依 公開發行公司取得或處分資產處理程序 第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依本程序第十七條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追朔推算一年, 已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 第五章 : 從事衍生性商品交易第十二條 : 交易原則與方針一 交易種類 : 本公司從事衍生性商品操作範圍限定以遠期外匯契約為限, 如欲從事其他商品之交易應先經董事會核准並修正本處理程序後始得為之 二 經營及避險策略 : 從事衍生性金融商品交易, 應以規避風險為目的, 交易商品應選擇使用能規避公司業務經營所產生的風險為主, 交易對象亦應儘可能選擇使用平時與公司有業務往來之銀行, 以避免產生信用風險 三 權責劃分 : 從事衍生性商品之交易應經總經理及董事長核准, 財務部門負責交易之執行, 並應隨時蒐集市場相關資訊, 熟悉相關法令及操作技巧, 以提供足夠及時之資訊予管理階層 四 績效評估 : 財務部門進行衍生性商品交易後, 應定期評估損益, 並將評估報告呈報總經理及董事長, 以作為檢討改進操作策略之用, 並應提報於最近期之董事會 36

39 五 交易額度 : 在符合本處理程序第五條規定內, 本公司承作衍生性商品僅得從事避險性交易, 承作額度以不超過最近六個月內公司因業務產生外幣應收 應付款互抵後之淨額為限, 損失上限以全部契約及個別契約金額 20% 為限 第十三條 : 風險管理措施一 風險管理 ( 一 ) 信用風險 : 交易對象以國際知名 債信良好之合法銀行或經紀商, 並能提供專業資訊者為原則 ( 二 ) 市場價格風險 : 以國際間普遍交易之衍生性商品為主, 並應掌握交易商品之相關資訊與停損之處理, 避免市場價格波動之損失 ( 三 ) 流動性風險 : 應選擇報價能力強 具有充足之設備 資訊 交易能力與經驗之對象進行交易以降低流動性風險 ( 四 ) 現金流量風險 : 交易人員應隨時注意公司之現金流量, 以確保交割時有足夠現金支付 ( 五 ) 作業風險 : 交易之執行必須確實遵守授權額度及作業程序規定 ( 六 ) 法律風險 : 與交易對象簽署之文件以市場普遍通用契約為主, 任何獨特契約 附件或擔保文件等, 須先經律師之檢視才能正式簽署 二 內部控制 ( 一 ) 交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 ( 二 ) 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會報告 ( 三 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈報總經理及董事長 第十四條 : 內部稽核制度一 本公司於從事衍生性商品交易後, 應即建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 提報董事會日期及依規定應審慎評估之事項等, 詳予登載於備查簿備查 二 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知各監察人 第十五條 : 定期評估方式及異常情形處理董事局秘書應依董事會之授權, 依下列原則確實監督管理本公司從事衍生性商品交易之情形 : 一 應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 二 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 三 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依有關規定辦理 四 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告 如設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 37

40 第六章 : 依法律辦理企業合併 分割 收購或股份受讓之交易第十六條 : 本公司如有依法律辦理企業合併 分割 收購或股份受讓之交易時, 應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第二十二條至第二十九條之規定辦理, 並應依相關規定辦理資訊公開 第七章 : 資訊公開第十七條 : 公告申報程序一 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處份不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之债券, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易 金融機構處份債權或從事大陸地區投資, 其金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 5. 以自地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 二 第一項所述之交易金額依下列方式計算之 : ( 一 ) 每筆交易金額 ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 三 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 四 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站 五 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 六 有關取得或處分資產之相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書應備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 38

41 七 有關子公司取得或處分資產達實收資本額百分之二十或總資產百分之十應公告申報之規定, 其計算係以本公司之實收資本額為準 ; 子公司非屬國內公開發行公司, 其取得或處分資產有本處理程序規定應公告申報情事者, 由本公司為之 八 如依規定辦理公告申報並進行交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報 : ( 一 ) 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 ( 二 ) 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 ( 三 ) 原公告申報內容有變更 第十八條 : 應公告內容取得與處分資產依規定須辦理公告申報者, 應依證券主管機關所規定之公告格式及估價報告應記載事項之內容辦理 第八章 : 附則第十九條 : 其他應注意事項一 依本處理程序第九條及第十一條所委請之專業估價者或會計師所出具之意見, 不得有虛偽隱匿之情事 二 本公司之子公司亦應依本處理程序規範事項辦理之 三 相關人員違反本處理程序規範事項者, 將依本公司管理規章規定予以懲處 第二十條 : 相關法令之補充本處理程序未盡事宜, 悉依有關法令規定辦理 第二十一條 : 本處理程序之訂定應經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意 修正時亦同 39

42 ( 附錄五 ) 董監持股情形 豐泰企業股份有限公司董事及監察人持股情形 : 截至 2014 年 4 月 15 日停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事 監察人持有本公司股份情形 : 全體董事法定最低應持有股數 : 22,269,424 股全體監察人法定最低應持有股數 : 2,226,942 股 職 稱 姓 名 持 有 股 數 持 股 比 率 董事長 王秋雄 61,836, % 董 事 陳惠玲 36,020, % 董 事 王建弘 15,615, % 董 事 王建榮 15,614, % 董 事 Peter Dale Nickerson 3,926, % 董 事 呂宗達 479, % 董 事 蔡錫津 0 0% 董 事 林忠義 0 0% 監察人 陳仕榮 30,177, % 監察人 呂有勝 0 0% 全體董事合計 133,492, % 全體監察人合計 30,177, % 註 :2014 年 4 月 15 日實收資本額為新台幣 5,567,356,240 元 40

43 ( 附錄六 ) 依金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六第 號函, 揭露員工分紅及董監酬勞相關資訊如下 : 單位 : 新台幣元董事會認列費用年度差異原因分配項目差異金額擬議金額估列金額及處理情形 員工股票紅利 員工現金紅利 33,147,395 33,147,395 0 費用係按月估列, 估列數與年度決算提列數無差異 董監酬勞 48,925,554 48,925,554 0 費用係按月估列, 估列數與年度決算提列數無差異 41

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