北京市天银律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告

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幻溪勉殷
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1 关于北京国华云网科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充 ( 一 ) 海润股字 [2016] 第号海润律师事务所中国北京海淀区西直门高梁桥斜街 59 号中坤大厦 15 层邮编 : Add: 15F, Zhongkun Mansion, No.59,Gaoliangqiao Byway, Haidian District, Beijing P. R. China. 电话 : ( T e l ) ( ) 传真 : ( F a x ) ( 010)

2 北京市海润律师事务所关于北京国华云网科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充 ( 一 ) 海润股字 [2016] 第号致 : 北京国华云网科技股份有限公司北京国华云网科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让, 北京市海润律师事务所接受公司委托, 担任公司本次挂牌事宜的专项法律顾问本所根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 颁发的非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 等相关法律法规及规范性文件的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 于 2016 年 1 月 25 日出具了海润股字 [2016] 第 008 号北京市海润律师事务所关于北京国华云网科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 ( 以下简称 ) 2016 年 3 月 4 日, 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称股份转让系统公司 ) 出具关于北京国华云网科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ), 本所律师遵照股份转让系统公司的要求就反馈意见所提出的有关事项, 在原的基础上, 就该等事项作出补充说明, 出具北京市海润律师事务所关于北京国华云网科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充 ( 一 ) ( 以下简称本补充 ) 本补充构成对的补充

3 关于本补充, 本所律师声明如下 : 1 本所及经办律师依据公司法证券法等规定及本补充出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本补充所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 2 本补充系对反馈意见的回复及的修改和补充本补充需与一并使用, 中未被本补充修改的内容仍然有效 3 除本补充中另有说明外, 本补充所使用的术语和简称与使用过的术语和简称一致本所律师在中所作的各项声明, 亦适用于本补充基于上述, 现发表如下补充法律意见 : 一公司股改前存在债转股请主办券商律师补充核查以下事项并发表明确意见 :(1) 用于出资的债权的形成过程, 债权的真实性 ;(2) 债转股出资的真实性合法性有效性, 是否存在直接使用公司资金进行出资的虚假出资行为公司出资是否规范 ( 一 ) 关于出资的债权的形成过程, 债权的真实性 1 国华云网在有限公司阶段, 公司的注册资本较小在 2014 年 5 月增资前 ( 也即本次债转股增资前 ) 公司的注册资本为 400 万元人民币为缓解公司资金压力, 支持公司发展, 沈丽华采取借款垫付款项等方式向公司提供资金, 且多为现金支付 2 经核查沈丽华与公司之间的借款合同收据银行回单等资料, 沈丽华向公司提供的借款方式为银行转账及现金, 系沈丽华自有资金, 来源合法 ( 二 ) 债转股出资的真实性合法性有效性, 是否存在直接使用公司资金进行出资的虚假出资行为公司出资是否规范

4 1 债转股出资的过程 2014 年 5 月 12 日, 国华安邦召开股东会, 同意增加公司注册资本 600 万元, 由沈丽华增加出资 600 万元 ( 其中沈丽华以其对国华安邦 336 万元的债权转为增资 ) 2014 年 5 月 13 日, 沈丽华与国华安邦签订债转股协议书, 同意沈丽华以其对国华安邦的借款 336 万元进行本次增资 2015 年 1 月 6 日, 北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具京中会字 [2015] 第 15A 号验资报告确认, 公司原注册资本为人民币 400 万元, 实收资本为人民币 400 万元根据公司股东会决议和修改后的章程规定, 公司申请增加注册资本 600 万元, 变更后的注册资本为人民币 1000 万元, 由股东沈丽华于 2014 年 12 月 10 日之前缴足经我们审验, 截至 2014 年 12 月 10 日止, 贵公司已收到沈丽华缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计人民币 600 万元整 ( 其中以债务转股 336 万元 ) 2 债转股出资的规范性经核查公司银行回单, 沈丽华在以债权认缴本次 336 万元的注册资本之后, 于 2015 年 8 月 13 日以银行存款 336 万元方式补足了该次出资本次增资存在 336 万元的债权转股权虽然该 336 万元债权系沈丽华为支持公司经营发展, 采取借款垫付款项等方式形成, 但为了更好的保护公司中小股东的利益, 沈丽华已于 2015 年 8 月 13 日将 336 万元货币资金以投资款的方式投入有限公司用于补足上述债权出资 2015 年 8 月 26 日, 国华安邦改制为股份有限公司综上, 本所律师经核查后认为, 沈丽华本次用于增资的 336 万元债权为其自有资金且为保护公司中小股东利益, 沈丽华在国华安邦改制为股份有限公司前, 已汇入国华安邦 336 万元货币资金作为投资款, 对该笔 336 万元债权进行补足, 不存在直接使用公司资金进行出资的虚假出资行为

5 二公司提供互联网数据中心 (IDC) 机房设计规划等系统集成服务请主办券商和律师核查公司是否存在未取得系统集成业务资质而从事业务的情形, 并对其是否属于重大违法违规行为发表明确意见, 分析存在的法律风险 1 有关系统集成资质的认定来源于原信息产业部发布的计算机信息系统集成资质管理办法 ( 试行 ) ( 信部规号 ) 该管理办法第四条规定, 凡从事计算机信息系统集成业务的单位, 必须经过资质认证并取得计算机信息系统集成资质证书该管理办法第十二条规定, 申请资质认证的单位应具备的条件 :( 一 ) 具有独立法人地位 ( 二 ) 独立或合作从事计算机信息系统集成业务两年以上 ( 含两年 ) ( 三 ) 具有从事计算机信息系统集成的能力, 并完成过三个以上 ( 含三个 ) 计算机信息系统集成项目 ( 四 ) 具有胜任计算机信息系统集成的专职人员队伍和组织管理体系 ( 五 ) 具有固定的工作场所和先进的信息系统开发集成的设备环境根据该管理办法第四条和第十二条规定, 从事计算机系统集成业务的企业需从事一定时间和数量的计算机系统集成业务后可申请该资质故管理办法第四条中的必须经过资质认证, 并非对企业从事系统集成业务做出的强制性准入要求另根据该管理办法第十条规定, 计算机信息系统集成资质等级分一二三四级从该规定的分析来看, 是要求企业从事系统集成业务一定的年限和项目数量后从四级资质开始逐步升级故该管理办法并未禁止企业在未取得系统集成业务资质前不得从事系统集成业务 2 根据我国公司法第十二条规定, 公司的经营范围由公司章程规定, 并依法登记公司可以修改公司章程, 改变经营范围, 但是应当办理变更登记公司的经营范围中属于法律行政法规规定须经批准的项目, 应当依法经过批准原信息产业部发布的计算机信息系统集成资质管理办法 ( 试行 ) 为部门规章, 其规定的计算机信息系统集成企业资质认定, 不属于须经法律行政法规批准方可经营的项目, 并非需前置或后置审批的事项年 1 月 28 日, 国务院公布国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定 ( 国发 [2014]5 号 ), 该决定已明确取消计算机信息系统集成企

6 业资质认定, 且其法律效力层级高于原信息产业部发布的计算机信息系统集成资质管理办法 ( 试行 ) 依据前述国发 [2014]5 号文件, 计算机信息系统集成企业资质认定业已被取消年 6 月 30 日, 中国电子联合会发布了信息系统集成及服务资质认定管理办法 ( 暂行 ), 自 2015 年 7 月 1 日起实行该办法第十二条规定, 凡从事信息系统集成及服务的企业, 可根据电子联合会发布的资质等级评定条件和自身能力水平情况, 自愿申请相应类别和级别的资质认定综上, 原信息产业部发布的计算机信息系统集成资质管理办法 ( 试行 ), 只是规定申请计算机系统集成资质需要企业从事一定时间和数量的计算机系统集成业务方可申请, 并非行业准入性的资质认证 ; 计算机信息系统集成资质管理办法 ( 试行 ) 不属于须经法律行政法规批准方可经营的项目, 且公司在以往业务合规性运营过程中未受到过主管部门的处罚 ;2014 年 1 月, 国务院已取消该等行政审批项目因此, 公司开展系统集成业务符合相关规定, 公司在报告期内至系统集成资质行政许可取消前从事系统集成业务不存在违法违规情形本补充正本四份, 经签字盖章后具有同等法律效力 ( 以下无正文 )

7 ( 此页无正文, 为北京市海润律师事务所关于北京国华云网科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充 ( 一 ) 之签字盖章页 ) 北京市海润律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 ( 签字 ): 经办律师 ( 签字 ): 朱玉栓唐申秋王浩年月日

附件1

附件1 实际控制关系账户申报表 (K-1 表 ) 大连商品交易所第一部分 : 申报人信息 * 姓名 * 个人客户 * 身份证号码 * 联系电话 * 组织机构代码 * 联系电话单位客户客户类型主营业务 A. 生产企业 B. 加工企业 C. 贸易公司 D. 投资公司 E. 其他 ( 请详细说明 ) 第二部分 : 实际控制关系账户信息 1 是否实际控制其他主体 ( 个人客户或单位客户 ) 的期货交易? 如果是,