陕西海普睿诚律师事务所关于西安赛尔通信股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 (1) [2016] 陕海专字第 2015-T006-1 号致 : 西安赛尔通信股份有限公司陕西海普睿诚律师事务所作为西安赛尔通信股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系

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2 陕西海普睿诚律师事务所关于西安赛尔通信股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 (1) [2016] 陕海专字第 2015-T006-1 号致 : 西安赛尔通信股份有限公司陕西海普睿诚律师事务所作为西安赛尔通信股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的专项法律顾问, 已为公司本次新三板挂牌并公开转让出具了专项法律意见书 ( [2016] 陕海专字第 2015-T006 号 ) 根据系统公司所出具的关于西安赛尔通信股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见, 本所律师现按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具本补充法律意见书除非下文另有说明, 本补充法律意见书中相关简称与法律意见书 ( [2016] 陕海专字第 2015-T006 号 ) 释义中的简称具有相同含义, 本所及本所律师在法律意见书所作的声明同样适用于本补充法律意见书本补充法律意见书是对法律意见书 ( [2016] 陕海专字第 2015-T006 号 ) 的补充与修正, 法律意见书与补充法律意见书不一致的部分, 以补充法律意见书为准第一部分公司特殊问题一反馈意见一公司特殊问题 :1 公司实际控制人发生变更请主办券商律师补充核查以下事项并发表明确意见 :(1) 实际控制人发生变更的原因, 目前公司股权是否明晰, 是否存在潜在的股权纠纷 ;(2) 对比公司管理团队的变化, 说明实际控制人经营公司的持续性公司管理团队的稳定性 ;(3) 对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向业务具体内容的变化 ;(4) 对比实际控制人变更前后客户的变化情况 ;(5) 实际控制人变更前后公司收入利润变化情况 2

3 1 对反馈意见的核查及回复 : 经本所律师核查 :2015 年 3 月 30 日股东刘浩将其持有公司 60% 的股权共计 6000 万元转让给新股东房宗训此前, 刘浩持有公司 95% 的股权, 是公司的控股股东和实际控制人截至本法律意见书出具之日, 房宗训持有公司 51.66% 的股份, 系公司的控股股东, 在公司的日常经营活动中, 对公司股东大会和董事会决议以及公司的重大经营及决策事项具有重大影响和实际控制, 为公司的实际控制人经本所律师核查 : 实际控制人发生变化的主要原因, 一方面是由于公司资产负债率偏高, 原实际控制人刘浩认缴出资不能及时到位导致公司流动资金紧缺, 新股东以实缴注册资本的方式受让刘浩认缴股权, 在增加公司现金流的同时, 能降低公司居高不下的资产负债率另一方面, 房宗训自 2013 年 10 月受聘担任公司运营副总以来, 大力拓展海外业务并全面占领国内市场, 高薪聘请高级技术人才提升专业服务水平, 还制定了新的服务理念和长期战略规划, 在监控技术云服务和 ICT 业务领域取得长足进展, 使公司近两年业务收入实现了 40% 左右的高速增长原实际控制人刘浩为了保持这种发展势头, 也从自身经济利益增长和全体员工薪酬增加角度考虑, 自愿将公司控股权让位给功臣房宗训本所律师据此认为, 赛尔通信实际控制人变更属于正常的公司股东变更, 刘浩与房宗训股权转让行为合法合规, 股份权属清楚, 股权结构明晰, 不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷 2 对反馈意见的核查及回复 : 经本所律师核查 : 实际控制人变更前后公司管理团队变化情况如下 : 实际控制人变更前 (2014 年 12 月 31 日 ) 实际控制人变更后 (2015 年 12 月 31 日 ) 房宗训副总经理房宗训董事长刘浩执行董事 / 副总经理刘浩董事 / 副总经理兼财务总监陈晓侠总经理陈晓侠董事 / 总经理赵扬副总经理赵扬董事 / 副总经理肖海波副总经理肖海波董事 / 副总经理兼董秘孙立军 ICT 技术部经理 / 北京分公司经理孙立军监事 /ICT 技术部经理 / 北京分公司经理张玉峰监事张玉峰监事张丽娜人力资源部副经理张丽娜职工代表监事 / 人力资源部副经理经本所律师核查 : 实际控制人房宗训有通信行业从业经历, 其控制和经营公司前后, 3

4 未出现公司高级管理人员异常流动的情形本所律师据此认为, 赛尔通信实际控制人变更后, 能够保持公司经营的持续性和公司管理团队的稳定性 3 对反馈意见的核查及回复 : 经本所律师核查 : 实际控制人变更前后公司业务发展方向和业务具体内容情况如下 : 实际控制人变更前 (2014 年 12 月 31 日 ) 实际控制人变更后 (2015 年 12 月 31 日 ) 业务的发展方向信息技术服务业务的发展方向信息技术服务业务具体内容通信服务通信工程监控技术系统集成网络系统集成云技术服务业务具体内容通信服务通信工程监控技术系统集成网络系统集成云技术服务经本所律师核查 : 实际控制人房宗训控制和经营公司以来, 公司业务的发展方向和业务的具体内容没有发生任何变化本所律师据此认为, 赛尔通信实际控制人的变更, 不会导致公司业务发展方向和业务具体内容的异常变化 4 对反馈意见的核查及回复 : 经本所律师核查 : 实际控制人变更前后, 公司前五大客户名单如下 : 实际控制人变更前 (2014 年 12 月 31 日 ) 1 北京中兴同维网络信息技术有限公司 1 实际控制人变更后 (2015 年 12 月 31 日 ) 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 2 中兴通讯股份有限公司 2 北京中兴同维网络信息技术有限公司 3 中国联合网络通信有限公司天津分公司 3 中国联合网络通信有限公司天津分公司 4 中兴力维科技有限公司 4 中国移动通信集团贵州分公司 5 中国移动通信集团陕西有限公司 5 中国联合网络通信有限公司北京分公司经本所律师核查 : 实际控制人房宗训控制和经营公司前后一个会计年度, 公司主要客户没有发生大的变化本所律师据此认为, 赛尔通信实际控制人的变更, 不会导致公司主要客户流失 4

5 5 对反馈意见的核查及回复 : 经本所律师核查 : 实际控制人变更前后公司营业收入利润总额如下 : 实际控制人变更前 ( ) 实际控制人变更后 ( ) 营业收入 164,336, 营业收入 232,528, 利润总额 2,499, 利润总额 30,388, 经本所律师核查 : 公司营业收入由通信工程通信服务系统集成租赁服务四大部分组成其中, 租赁服务业务为 2015 年新增项目, 2014 年无此类收入 ; 系统集成业务 2015 年解决方案更加成熟, 也获得了客户的认可, 业务成本降低毛利上涨 ; 自 2014 年公司的经营方向与重点由原有的通信工程逐步向通信服务转移, 为了开拓此类业务市场, 前期该业务投标价格较低, 加之 2014 年人员培训以及设备仪器仪表的投入较大, 因此导致毛利率较低通过 2014 年的基础投入, 公司不仅奠定了良好的发展基础, 同时开拓了更大的市场份额, 后期的投标价格逐步上升且收入规模增大, 2015 年通信服务毛利率逐步上升本所律师据此认为, 赛尔通信实际控制人的变更, 不会引起公司收入和利润的下滑二反馈意见一公司特殊问题 :2 公司曾进行减资请主办券商和律师核查减资程序是否合法合规, 是否存在潜在纠纷核查及回复 : 经本所律师核查 :2015 年 4 月 21 日, 赛尔有限全体股东房宗训陈晓侠刘浩开会作出决议, 决定减少公司未缴足的注册资本 4500 万元, 由认缴万元 ( 实缴 5500 万元 ) 减少至实缴 5500 万元其中, 股东房宗训减少认缴注册资本 2700 万元 ; 股东陈晓侠减少认缴注册资本 225 万元 ; 股东刘浩减少认缴注册资本 1575 万元同意将本减资决定通过西安晚报通知所有债权人 2015 年 4 月 22 日赛尔有限在西安晚报刊登减资公告称 : 原公司注册资金壹亿元, 现减资为 5500 万元请相关债权债务单位和个人于登报之日起 45 日内来公司办理相关事宜, 截止 2015 年 6 月 6 日期满前, 赛尔有限未收到任何债权人要求公司清偿债务或者提供担保的意思表示, 公司至今也没有收到任何债权人对减资提出的异议 2015 年 6 月 18 日, 西安捷畅通信有限公司出具担保说明称 : 我公司愿意对西安赛尔通信有限责任公司清偿债务情况作出担保, 并对因此产生的债权债务纠纷, 愿意承担相应法律责任 5

6 本所律师据此认为, 公司减资经过了股东会决议报纸公告通知债权人无利害关系人提供担保等程序, 工商行政管理机关审查减资程序后予以受理并办理了减资登记, 无利害关系的第三方也提供了偿债担保且股东房宗训陈晓侠刘浩注销的出资系按照新公司法规定认缴的出资额, 并非他们实缴的出资额此次减资原因是基于股转公司关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订 < 公司法 > 相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告第三条关于公司申请挂牌时注册资本须缴足的明确规定减资并不构成对债权人利益的侵犯, 且公司整体改制及挂牌更有利于对债权人利益的保护故本次减资未出现纠纷, 也不存在潜在纠纷三反馈意见一公司特殊问题 :3 公司存在劳务派遣用工请公司说明主办券商律师补充核查以下事项并发表明确意见 :(1) 公司采取劳务派遣的基本情况, 包括且不限于使用劳务派遣人员人数采取劳务派遣人员的原因劳务派遣人员具体岗位或工种 ;(2) 公司与劳务派遣公司是否存在关联关系, 采取劳务派遣的用工方式是否影响公司技术和服务稳定性保密性要求, 采取大量劳务派遣人员对公司生产经营及持续发展的影响 ;(3) 公司采取劳务派遣用工的合法合规性, 公司若将劳务派遣员工转为与公司签订劳动合同的员工后对公司支付社会保险等成本费用的影响 1 对反馈意见的核查及回复 : 经本所律师核查 : 截止本补充法律意见书出具之日, 公司使用劳务派遣人员 86 人, 其中 3 人在重庆分公司担任资料员, 另 83 人全部在重庆分公司从事一线维护工作派遣公司为重庆恒品网络科技有限公司和重庆菲斯克人力资源管理有限公司重庆恒品网络科技有限公司注册号 , 经营范围包括经营劳务派遣业务, 劳务派遣经营许可证号江北 037 重庆菲斯克人力资源管理有限公司统一社会信用代码 B, 经营范围包括经营劳务派遣业务, 劳务派遣经营许可证号渝 0001 经本所律师核查 : 公司采取劳务派遣用工的原因, 首先是项目开工后需要大量人员从事技术性不强的劳务工作其次, 项目所在区域较为分散, 造成人员流动性较大, 劳务派遣方式能减少人员调遣再次, 项目建设具有周期性, 劳务派遣方式能在项目开工及竣工时快速集散人力另外, 分公司承接项目时客户要求前任承包商留守技术人员继续工作, 分公司根据其劳动关系现状延续劳务派遣方式本所律师据此认为, 公司选择部分项目以劳务派遣方式用工合理合法, 不会因此产生纠纷及潜在纠纷 2 对反馈意见的核查及回复 : 经本所律师核查 : 公司与两家劳务派遣公司重庆恒品网络科技有限公司和重庆菲斯克人力资源管理有限公司无关联关系劳务派遣人员都在重庆分公司一线从事普通技术岗位 6

7 和文职岗位劳务派遣人员是在重庆分公司技术骨干的带领下从事低端技术服务工作, 劳务派遣人员无法接触和获取公司的核心技术本所律师据此认为, 公司采取劳务派遣用工方式不会影响公司技术和服务的稳定性, 也不会导致公司自主知识产权和技术秘密的侵权和泄露, 更不会对公司生产经营及持续发展产生重大影响 3 对反馈意见的核查及回复 : 经本所律师核查 : 劳务派遣合同到期, 经三方同意可由公司和劳动者实行双向选择, 公司可与工作表现良好人员直接签订劳动合同, 从而终止劳务派遣根据劳务派遣合同约定, 公司每月向派遣单位支付的费用包括派遣员工工资社会保险费和派遣服务费三部分, 如直接和派遣人员签订劳动合同反而可减少派遣服务费支出本所律师据此认为, 公司采取劳务派遣用工并不违背法律法规的相关规定, 公司若将劳务派遣员工转为与公司签订劳动合同的员工后, 对公司支付社会保险等成本费用没有大的影响四反馈意见一公司特殊问题 :4 公司存在临时用工实习生情况请主办券商和律师核查临时用工是否符合国家相关规定是否存在潜在纠纷核查及回复 : 经本所律师核查 : 截至本补充法律意见书出具之日, 公司临时用工 107 人, 主要集中在项目周期较短的临时性项目, 此类项目对人员技术要求不高, 临时用工能满足项目的时间要求及管理要求公司与所有临时用工人员均签有相应的临时用工协议, 公司目前的临时用工按天计薪, 计薪方式不符合劳动合同法按小时计薪的规定, 存在受到主管部门处罚的风险及用工合同产生纠纷的风险但是截至本反馈意见出具之日, 企业已对劳动用工制度进行规范, 采取以小时计薪的方式 2016 年 7 月 28 日, 公司出具西安赛尔通信股份有限公司关于临时用工和实习生的情况说明, 将对临时用工根据工种工序等情况进行梳理, 对劳动时间较长的临时工经培训后凡是符合公司用工要求且能保证全日工作的, 将作为全日制用工与之签订正式劳动合同 ; 对劳动时间较短者仍采取非全日制用工的形式, 但临时用工合同严格按照劳动合同法的规定对工作时间劳动报酬支付周期等进行明确约定公司实际控制人 2016 年 7 月 28 日还出具承诺, 声明如公司将来因劳动用工受到任何行政处罚或经济损失, 将承担全部费用罚金和经济损失, 以确保公司利益不受损失经本所律师核查 : 截止本补充法律意见书出具之日, 公司有实习生 73 人, 主要是应部分对口合作大专院校的要求, 接收一定量的大三大四未毕业的在校生, 在公司进行短期 7

8 工作实践公司与所有实习生对应的大专院校均签有实习协议或者三方协议对接收的实习生, 公司均合理安排到相应部门或岗位进行基础技术管理的学习与实践工作, 对符合要求及优秀实习生在毕业后将优选进入公司正式岗位本所律师据此认为, 公司招聘临时用工并不违背法律及国家有关规定, 临时用工协议依法属于劳动合同受国家法律保护, 双方的权利义务在协议中已有明确约定, 不会因此出现纠纷和潜在纠纷五反馈意见一公司特殊问题 :6 请主办券商和律师核查公司是否取得从事业务的全部资质或许可, 并对公司经营的合法合规性发表明确意见核查及回复 : 经本所律师核查 : 根据营业执照核定的经营范围和国家有关规定以及公司承诺, 公司开展业务必须取得资质和许可为 : 通信信息网络系统集成企业资质证书建筑业企业钢结构专业承包资质证书劳务派遣经营许可证对外承包工程资格证书安全生产许可证通信用户管线建设企业资质证书增值电信业务经营许可证和工程建设施工组织质量管理体系认证证书公司目前持有的从事经营范围内业务的主要资质和许可如下 : (1) 陕西省安全技术防范从业单位工程资质证 ( 三级 ), 证书编号 G , 有效期至 2017 年 4 月 30 日, 陕西省安全防范产品行业协会 2016 年 4 月 30 日颁发 ; (2) 对外承包工程资格证书, 证书编号 , 长期有效, 陕西省商务厅 2014 年 7 月 15 日颁发 ; (3) 通信建设工程企业安全生产合格证 ( 通信信息网络系统集成甲级 ), 证书编号通信 ( 企安 ) , 有效期至 2017 年 4 月 10 日, 中国通信企业协会陕西省通信行业协会 2014 年 4 月 10 日颁发 ; (4)( 建筑施工 ) 安全生产许可证, 证书编号 ( 陕 )JZ 安许证字 (2008)000004, 有效期至 2017 年 4 月 1 日, 陕西省住房和城乡建设厅 2014 年 4 月 1 日颁发 ; (5) 通信用户管线建设企业资质证书, 证书编号通信 ( 线 ) , 有效期至 2017 年 12 月 4 日, 工业和信息化部 2012 年 12 月 4 日颁发 ; (6) 通信信息网络系统集成企业 ( 甲级 ) 资质证书, 证书编号通信 ( 集 ) , 有效期至 2016 年 12 月 31 日, 中国通信企业协会 2015 年 11 月 17 日颁发 ; (7) 增值电信业务经营许可证, 证书编号 A , 有效期至 2019 年 4 月 18 日, 工业和信息化部 2014 年 7 月 4 日颁发 ; (8) 劳务派遣经营许可证, 证书编号陕劳派许字第 , 有效期至 2017 年 7 月 14 日, 西安市人力资源和社会保障局 2014 年 7 月 14 日颁发 ; (9) 通信网络代维企业 ( 基站专业乙级 ) 资质证书, 证书编号 2015JZ0037YR0, 有效期至 2019 年 7 月 5 日, 中国通信企业协会 2015 年 7 月 6 日颁发 ; 8

9 (10) 通信网络代维企业 ( 线路专业乙级 ) 资质证书, 证书编号 2015XL0038YR0, 有效期至 2019 年 7 月 5 日, 中国通信企业协会 2015 年 7 月 6 日颁发 ; (11) 建筑业企业资质证书 ( 钢结构工程专业承包三级 ), 证书编号 D , 有效期至 2020 年 12 月 23 日, 西安市城乡建设委员会 2015 年 12 月 23 日颁发 (12) 信息系统集成及服务 ( 三级 ) 资质证书, 证书编号 XZ , 有效期至 2020 年 12 月 3 日, 中国电子信息行业联合会 2016 年 7 月 1 日颁发管理体系认证证书 : (13) ISO9001: 工程建设施工组织质量管理体系认证证书, 证书编号 00114QJ10570R2M/6100, 有效期至 2017 年 12 月 24 日, 中国质量认证中心 2014 年 12 月 25 日颁发 ; (14) ISO14001:2004 环境管理体系认证证书, 证书编号 00114E23070RIM/6100, 有效期至 2017 年 12 月 25 日, 中国质量认证中心 2014 年 12 月 26 日颁发 ; (15) GB-T 职业健康安全管理体系认证证书, 证书编号 00114S21881RIM/6100, 有效期至 2017 年 12 月 25 日, 中国质量认证中心 2014 年 12 月 26 日颁发本所律师据此认为, 公司取得的资质和许可已经包含了从事经营范围内业务的必备资质, 足见公司取得了从事业务的全部资质或许可, 公司属于合法合规经营六反馈意见一公司特殊问题 :7 请公司披露: 报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 若存在, 请说明资金占用情况, 包括且不限于占用主体发生的时间与次数金额决策程序的完备性资金占用费的支付情况是否违反相应承诺规范情况请主办券商律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见核查及回复 : 经本所律师核查 : 报告期初至申报审查期间, 控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情况如下 : 发生时间收付款方式借款还款公司转账支付房宗训个人款 452, 公司转账支付房宗训个人款 530, 公司收到房宗训现金还款 600, 公司收到房宗训转账还款 382,

10 经本所律师核查 : 上述资金往来发生在房宗训控股公司后企业股份制改制前, 上述资金拆借虽没有经过股东会决议批准, 借款人也没有支付资金占用费但当时的其他股东刘浩陈晓侠均表示同意, 也履行了财务付款审批程序本所律师据此认为, 上述借款发生时, 公司尚未改制, 尚未建立关联交易管理制度等公司治理制度鉴于借款人已经在企业改制前及时还清借款, 对公司尚未造成重大损失公司改制并建立各项管理制度后, 已经杜绝了关联方占用公司资金的情况再次发生, 故上述关联方资金占用对公司本次挂牌不构成实质性不利影响第二部分申报文件的相关问题反馈意见二申报文件的相关问题 : 除上述问题外, 请公司主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引补充说明是否存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项回复意见 : 经本所律师逐条对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引后, 发现公司不存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 10

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12 陕西海普睿诚律师事务所关于西安赛尔通信股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 (2) [2016] 陕海专字第 2015-T006-2 号陕西省西安市曲江新区芙蓉南路 3 号中海大厦九十层 (710061) 电话 :(8629) 传真 :(8629) @qq.com 12

13 陕西海普睿诚律师事务所关于西安赛尔通信股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 (2) [2016] 陕海专字第 2015-T006-2 号致 : 西安赛尔通信股份有限公司陕西海普睿诚律师事务所作为西安赛尔通信股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的专项法律顾问, 已为公司本次新三板挂牌并公开转让出具了专项法律意见书 ( [2016] 陕海专字第 2015-T006 号 ) 和补充法律意见书 ( [2016] 陕海专字第 2015-T006-1 号 ) 根据系统公司所出具的关于西安赛尔通信股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见, 本所律师现按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具本补充法律意见书 (2) 除非下文另有说明, 本补充法律意见书 (2) 中相关简称与法律意见书 ( [2016] 陕海专字第 2015-T006 号 ) 和补充法律意见书 ( [2016] 陕海专字第 2015-T006-1 号 ) 释义中的简称具有相同含义, 本所及本所律师在上述法律意见书和补充法律意见书所作的声明同样适用于本补充法律意见书 (2) 本补充法律意见书 (2) 是对法律意见书 ( [2016] 陕海专字第 2015-T006 号 ) 和补充法律意见书 ( [2016] 陕海专字第 2015-T006-1 号 ) 的补充与修正, 法律意见书和补充法律意见书与本补充法律意见书 (2) 不一致的部分, 以本补充法律意见书 (2) 为准一反馈意见 3 请主办券商律师会计师核查报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东实际控制人及其他关联方占用公司资金资产或资源情形, 并发表明确意见说明核查方法请公司补充披露对反馈意见 3 的核查及回复 : 经本所律师核查 : 报告期初至申报审查期间, 控股股东实际控制人及其他关联方占用公司资金资产或资源的情况如下 : 1 控股股东实际控制人及其他关联方 ( 一 ) 控股股东和实际控制人 13

14 股东名称持股数 ( 股 ) 关联关系房宗训 43,122,192 公司的控股股东, 持有公司的 51.66% 的股份 ( 二 ) 公司前十名股东及持有 5% 以上股份的股东序号股东姓名 / 名称持股数 ( 股 ) 持股比例股东性质 1 房宗训 43,122, % 境内自然人 2 刘浩 7,149, % 境内自然人 3 陈晓侠 5,899, % 境内自然人 4 靳笃 5,409, % 境内自然人 5 肖海波 3,369, % 境内自然人 6 赵扬 2,749, % 境内自然人 7 谢筱栋 1,499, % 境内自然人 8 艾晨 899, % 境内自然人 9 孙立军 849, % 境内自然人 10 郭欣鹏 750, % 境内自然人合计 71,700, % ( 三 ) 赛尔通信的子公司参股公司序号参股公司的名称持股比 (%) 说明 11 捷昇科技有限公司 100% 子公司 ( 四 ) 其他关联方其他关联方名称刘浩陈晓侠靳笃肖海波赵扬艾晨孙立军张玉峰张丽娜其他关联方与本公司关系持股 5% 以上股东董事副总经理财务总监持股 5% 以上股东董事总经理持股 5% 以上股东副总经理董事副总经理董事会秘书董事副总经理副总经理监事会主席监事职工代表监事 14

15 苟兰生北京京云天科技有限公司公司总经理陈晓侠丈夫公司监事 100% 控股 2 控股股东实际控制人及其他关联方占用公司资金资产或资源情况 ( 一 ) 占用公司资金情况报告期内, 公司与实际控制人和其他关联方之间存在资金往来, 具体交易额如下 : 单位 : 元项目 2014 年 1 月 1 日本期增加本期减少 2014 年 12 月 31 日其他应收款陈晓侠 110, ,367, ,103, , 北京京云天 800, , 单位 : 元项目 2015 年 1 月 1 日本期增加本期减少 2015 年 12 月 31 日其他应收款陈晓侠 374, , 北京京云天 800, , 房宗训 982, , 经本所律师查看报告期内审计报告数据报告期末至申报审查期间公司往来账明细公司股东会决议付款审批单据等方式核查后发现, 除上述实际控制人关联方曾向公司借款并归还以外, 再无其他关联方占用公司资金本所律师认为, 上述关联方借款发生在有限公司改制及建立关联交易管理制度前, 改制完成并建立股份公司各项管理制度后, 已经杜绝了关联方占用公司资金情况的再次发生, 故上述关联方资金占用对公司本次挂牌不构成实质性不利影响 ( 二 ) 占用公司资产资源情况经本所律师查看公司资产管理台账, 对实际控制人和上述其他关联方进行访谈, 向公司索取承诺函等方式核查后发现, 除上述公司实际控制人房宗训向公司借款已还清外, 报告期初至今, 不存在控股股东实际控制人及其他关联方占用公司其他资产或资源的情形本所律师据此认为, 公司本次申请挂牌不存在关联方损害公司利益的情况 15

16 二反馈意见 4 关于二次申报请主办券商律师会计师核查 :(1) 两次申报的财务数据信息披露内容存在的差异 (2) 第一次申报时存在的问题是否规范整改或解决, 规范解决的有关情况对反馈意见 4.1 的核查及回复 : 1 第二次申报的法律意见书六公司的发起人和股东 ( 三 ) 公司的实际控制人增加了如下内容 : ( 一 ) 实际控制人发生变更的原因 ; ( 二 ) 实际控制人变更前后公司管理团队对比 ; ( 三 ) 实际控制人变更前后公司业务发展方向和业务具体内容的对比 ; ( 四 ) 实际控制人变更前后公司主要客户的对比 ; ( 五 ) 实际控制人变更前后公司营业收入利润总额对比第二次申报的法律意见书增加上述内容的原因是, 第一次申报后, 系统公司在反馈意见中要求券商律师和会计师对实际控制人变更前后, 公司上述事项进行核查比对 2 第二次申报的法律意见书八公司的附属企业 ( 一 ) 境内分支机构增加了如下内容 : ( 一 ) 滨州分公司 ; ( 二 ) 东营分公司 ; ( 三 ) 烟台分公司 ; ( 四 ) 淄博分公司 ; ( 五 ) 莱芜分公司 ; ( 六 ) 青岛分公司 ; ( 七 ) 菏泽分公司 ; ( 八 ) 济南分公司 ; ( 九 ) 日照分公司 ; ( 十 ) 泰安分公司第二次申报的法律意见书增加上述内容的原因是, 报告期发生变化, 两次申报期间, 企业分支机构增加 5 第二次申报的法律意见书九公司的业务 ( 二 ) 公司持有的从事经营范围内业务的许可资质和认证证书中个别证书号码和有效期发生变化, 原因是原证书到期, 换发了新的证书 6 第二次申报的法律意见书十关联交易及同业竞争 ( 一 ) 关联交易 (2) 关联方应收应付款项内容发生变化, 原因是报告期发生变化, 原法律意见书中 2013 年的内容被新的法律意见书中 2016 年内容代替 16

17 7 第二次申报的法律意见书十一公司的主要财产中公司的净资产和总资产数据发生变化, 原因是报告期发生变化, 挂牌基准日发生变化, 原引用审计报告 2015 年 7 月 31 日数据, 第二次引用审计报告 2016 年 2 月 29 日数据 8 第二次申报的法律意见书十二公司的重大债权债务 ( 一 ) 设备采购合同 ( 二 ) 借款合同 ( 三 ) 技术服务合同均发生部分变化, 原因是报告期发生变化, 原法律意见书中 2013 年的合同被新的法律意见书中 2016 年合同代替 9 第二次申报的法律意见书十九公司劳动用工和社会保险中员工人数和社保缴费人数发生变化, 原因是报告期发生变化, 统计时点不同对反馈意见 4.2 的核查及回复 : 两次申报均不存在实质性法律问题, 公司收到第一次申报的第一次反馈意见后, 本所律师对反馈的问题认真核查后, 通过补充法律意见书做了补充说明第二次申报原因也并非存在法律问题, 故不存在整改情况本所律师据此认为, 除第一次申报的合并报表时间差错已经纠正外, 因报告期发生变化第二次申报材料其他内容相应发生变化属于正常情况, 不存在其他应规范整改解决而未作为的情况三反馈意见除上述问题外, 请公司主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引补充说明是否存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项核查及回复 : 经本所律师逐条对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引后, 发现公司不存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 17

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<4D F736F F D20312D33B2B9B3E4B7A8C2C9D2E2BCFBCAE9A3A8D2BBA3A92E646F63> 关于北京市金运电气安装股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复北京市京翰律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受北京市金运电气安装股份有限公司 ( 以下简称金运电气股份或公司 ) 委托, 担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目 ( 以下称本次申请挂牌 ) 之特聘专项法律顾问现依据相关法律法规及其他规范性文件, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神,