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申翁
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1 广东德元律师事务所关于广东诚进科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书德元证字 [2016] 第 DY 号广东德元律师事务所 GUANGDONG DEYUAN LAW FIRM 广东省中山市兴中道东方商贸大厦 203 号邮编 : 电话 :(Tel) 传真 :(Fax)

2 广东德元律师事务所关于广东诚进科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书致 : 广东诚进科技股份有限公司根据广东诚进科技股份有限公司与本所签订的聘请专项事务法律顾问协议, 本所受广东诚进科技股份有限公司的委托, 担任广东诚进科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问, 为广东诚进科技股份有限公司本次挂牌提供法律服务本所律师根据公司法证券法监督管理办法全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法业务规则关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知等有关法律法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 已于 2016 年 2 月 25 日出具了广东德元律师事务所关于广东诚进科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016 年 3 月 31 日下发了关于广东诚进科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 本所律师已就反馈意见所涉及的有关问题进行了认真核查, 现就有关事项出具本补充法律意见书 2

3 第一节律师声明事项对于本补充法律意见书的出具, 本所律师特作出如下声明 : 1 本所律师承诺已依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规和规范性文件的规定发表法律意见 2 本所律师承诺已严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对诚进科技与本次挂牌有关的法律事实和法律行为的合法合规真实有效进行了充分地检查验证, 保证本补充法律意见书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并愿意承担相关法律责任除特别说明外, 本补充法律意见书中所使用的术语名称缩略语与法律意见书中相同本补充法律意见书须与法律意见书一并使用, 法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效 3 本所及本所律师依据公司法证券法监督管理办法业务规则基本标准指引等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本补充法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担相应法律责任 4 在前述核查验证过程中, 诚进科技保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的真实完整有效的原始书面资料副本材料或者口头证言 ; 保证所提供副本资料与正本一致复印件与原件一致 ; 保证所有口头陈述和说明与事实一致对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门公司主办券商或者其他有关单位的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见 5 本所律师同意诚进科技按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求引用本补充法律意见书的内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认 3

4 6 本补充法律意见书仅供诚进科技为本次挂牌之目的而使用, 除非事先取得本所律师的书面授权, 任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任何部分用作任何其他目的基于上述, 现补充发表法律意见如下 : 4

5 第二节正文一反馈意见一公司特殊问题之 1 关于资质请主办券商律师核查公司及子公司的以下事项 :(1) 公司是否具有经营业务所需的全部资质许可认证特许经营权, 并配备合格人员, 公司经营是否合法合规 ;(2) 是否存在超越资质范围经营的情况, 是否存在相应的法律风险, 公司的风险控制和规范措施, 是否构成重大违法行为 ;(3) 是否存在无法续期的风险, 对公司持续经营的影响请主办券商和律师就公司是否符合合法合规经营的挂牌条件发表明确意见回复如下 1 公司是否具有经营业务所需的全部资质许可认证特许经营权, 并配备合格人员, 公司经营是否合法合规 ; 经本所律师核查, 公司的经营范围为 : 承接计算机网络安装工程计算机网络综合布线智能化系统集成计算机系统集成及维护 ; 电子与建筑智能化工程交通智能监控系统安全技术防范系统的设计施工维修 ; 办公自动化设备通讯设备电子产品安防产品计算机计算机软件的研发制造销售维护及技术咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 公司的主营业务为面向政府机构和学校提供信息系统集成服务以及为面向公安交通警察等政府职能部门提供监控系统集成服务经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 公司已取得的经营业务所需的资质和许可如下 : 名称与级别证书编号颁发单位有效期拥有主体备注广东省安全粤 GT133 号广东省公安厅诚进科技技术防范系安全技术防范统设计施管理办公室工维修资格证 ( 一级 ) 5

6 计算机信息 Z 中华人民共和国诚进有限正在系统集成企工业和信息化部办理业资格证书延期 ( 四级 ) 更名手续经核查公司章程营业执照审计报告及相关业务合同, 公司目前实际的经营业务为城面向政府机构和学校提供信息系统集成服务以及为面向公安交通警察等政府职能部门提供监控系统集成服务公司的经营范围和经营方式符合我国法律法规和规范性文件的规定, 诚进科技在其营业执照上所载的经营范围内开展业务不存在法律障碍综上, 本所律师认为, 诚进科技系诚进有限整体变更而来, 诚进科技承接了诚进有限全部资产, 公司部分资质权属仍在诚进有限名下, 公司目前正在办理延期更名手续, 不存在无法变更的风险, 目前诚进科技已经配备了经营业务所需的合格人员, 经营合法合规 2 是否存在超越资质范围经营的情况, 是否存在相应的法律风险, 公司的风险控制和规范措施, 是否构成重大违法行为 ; 公司目前取得的资质为广东省安全技术防范系统设计施工维修资格证 ( 一级 ) 以及计算机信息系统集成企业资格证书 ( 四级 ) 根据国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定 ( 国发号 ) 工业和信息化部关于做好取消计算机信息系统集成企业资质认定等行政审批事项相关工作的通知 ( 工信部软号 ), 计算机信息系统集成企业资质认定, 不再属于强制行政审批事项, 由中国电子信息行业联合会自律管理, 行业主管部门做好事中事后监管工作经本所律师核查, 截至本反馈意见回复出具日, 公司在计算机信息系统集成业务领域经营合法合规, 配备了合格人员, 符合国家法律法规规定和行业规范 6

7 根据广东省安全技术防范管理条例第三条第三款规定 : 本条例所称技防系统, 是指综合运用技防产品及其他相关产品组成的安全防范系统第二十条规定 : 公安机关对技防系统的设计施工和维修单位实行资格等级管理未取得相应等级资格证书的, 不得从事技防系统的设计施工和维修业务第三十二条规定 : 违反本条例第二十条第二十二条规定, 未取得相应等级资格证书而承接技防系统设计施工和维修业务的, 由县级以上公安机关责令改正, 没收违法所得, 并处一万元以上三万元以下罚款根据广东省安全技术防范管理条例实施办法第三十条规定 : 技防从业单位承接不同等级技防系统时应持相应等级资格证 ( 一 ) 持一级资格证的单位可承接任何技防系统 ;( 二 ) 持二级资格证的单位可承接投资总额 200 万元人民币 ( 含 ) 以下或二级风险等级以下的技防系统 ;( 三 ) 持三级资格证的单位可承接投资总额 100 万元人民币 ( 含 ) 以下或三级风险等级以下的技防系统 ;( 四 ) 持未定级资格证的单位可承接投资总额 50 万元人民币 ( 含 ) 以下或四级风险等级以下的技防系统经本所律师核查, 报告期内, 公司于 2014 年 8 月 6 日取得三级资质证书, 于 2015 年 3 月 10 日取得二级资质证书, 报告期后, 公司于 2016 年 3 月 14 日取得了安防一级资质证书, 公司在承接安防业务的过程中存在超资质经营的情形, 存在被有关部门行政处罚的风险经核查, 公司虽然存在上述法律风险, 但是不构成本次挂牌的实质性法律障碍, 理由如下 : (1) 经本所律师核查公司的业务合同, 公司超越资质承接的业务合同数量较少, 且均已完工, 具体情况如下 : 7

8 序号项目名称金额 ( 元 ) 签约日期施工进度备注 1 中山市公安局东升已完工分局东升镇社会治 13,429, 安视频监控三期系统采购项目 2 中山市黄圃镇社会 9,380, 已完工治安视频监控系统建设三期项目 (2) 经本所律师核查, 公司已经于 2016 年 3 月 14 日取得了广东省公安厅安全技术防范管理办公室颁发的广东省安全技术防范系统设计施工维修资格证 ( 一级 ), 可以承接所有的安全技术防范工程公司已经实际具备一级技防资质的业务能力, 截至本补充法律意见书出具日, 公司不再存在超越资质经营的情形 (3)2015 年 12 月 31 日, 广东省广播电视网络股份有限公司中山分公司出具证明, 证明广东省广播电视网络股份有限公司中山分公司与诚进科技合作多年, 广东省广播电视网络股份有限公司中山分公司对公司的业务能力施工能力工程质量均表示认可该证明表明, 公司与广东省广播电视网络股份有限公司中山分公司签订的业务合同, 不存在因合同相对方认为诚进科技超越资质承接而被合同相对方要求撤销合同的潜在风险 (4)2015 年 11 月 30 日, 中山市质量技术监督局出具证明, 证明公司自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日, 公司没有因违反质量技术监督法律法规而受到相应的行政处罚 8

9 2016 年 1 月 14 日, 中山市公安局安全技术防范办公室出具证明, 证明公司自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日, 公司一直遵守安防方面的法律行政法规等规定, 依法经营 ; 未发现因违反国家及地方有关安全技术防范方面的法律行政法规等规定而受到相应处罚的情形 (5) 公司实际控制人就公司报告期内超资质范围承接业务的问题出具了承诺函, 承诺如诚进科技因无资质承接项目而受到任何行政处罚, 由此造成的有关损失由公司实际控制人朱时兵承担 ; 综上所述, 本所律师认为, 截至本补充法律意见书出具日, 公司已经取得安防一级资质证书, 公司在报告期内超资质承接相关项目的行为, 存在的法律风险主要为被合同相对方撤销合同的风险以及被有关主管部门处罚的风险, 但经相关主管部门证明公司未受过工商安监安防等方面的行政处罚, 同时公司承接项目的发包方出具证明, 认可公司的施工能力, 且实际控制人已经承诺, 将承担因此而造成的相关损失目前, 公司的治理及内控制度是规范的有效的, 公司已经采取了相应的风险控制和行为规范措施, 公司符合公司治理机制健全, 合法规范经营的挂牌条件 3 是否存在无法续期的风险, 对公司持续经营的影响 ( 一 ) 根据广东省安全技术防范系统设计施工维修资格证办事指南之三申办条件之 ( 二 ) 等级条件, 一级资格条件如下 : (1) 最近三年内竣工技防系统总额 1200 万元 ( 含 ) 以上 ;(2) 企业经理有四年 ( 含 ) 以上技防系统管理经验 ;(3) 高级工程师 4 人工程师 8 人其它技术人员 6 人 ;(4) 持技防系统从业资格证人员 15 人 ( 含 ) 以上 ;(5) 注册资金人民币 200 万元 ( 含 ) 以上公司 2013 年度 2014 年度及 2015 年 1-10 月监控系统集成收入合计 16,084, 元 ; 总经理朱时兵有超过四年以上技防系统管理经验 ; 截至本补充法律意见出具日, 公司工程人员 9 人, 其中高级工程师 4 人, 研 9

10 发人员 6 人, 持技防系统从业资格证人员 15 人 ; 公司注册资本为 1,050 万元综上, 公司符合广东省安全技术防范系统设计施工维修资格证 ( 一级 ) 相关要求根据计算机信息系统集成企业资质等级评定条件 (2012 年修定版 ) 之四级资质相关要求如下 : 3 企业注册资本和实收资本均不少于 30 万元 ; 13 从事软件开发与系统集成相关工作的人员不少于 15 人, 其中大学本科及以上学历人员所占比例不低于 60% ;4 具有计算机信息系统集成项目管理人员资质的人数不少于 2 名公司注册资本为 1,050 万元 ; 截至本补充法律意见出具日, 公司从事软件开发与系统集成相关工作的人员为 15 人 ; 具有计算机信息系统集成项目管理人员资质的人数为 3 名综上, 公司符合计算机信息系统集成企业资格证书 ( 四级 ) 相关要求 ( 二 ) 根据公司的营业执照公司章程公司提供的业务合同等资料, 并经本所律师核查, 公司经营期限为长期, 经营范围为承接计算机网络安装工程计算机网络综合布线智能化系统集成计算机系统集成及维护 ; 电子与建筑智能化工程交通智能监控系统安全技术防范系统的设计施工维修 ; 办公自动化设备通讯设备电子产品安防产品计算机计算机软件的研发制造销售维护及技术咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 三 ) 根据公司的营业执照公司章程以及公司提供的业务合同等资料, 公司的主营业务为为政府机构和学校提供信息系统集成服务以及为公安交通警察等提供监控系统集成服务上述业务与营业执照所记载的经营范围相符公司自成立以来主营业务未发生过重大变化 ( 四 ) 根据审计报告, 公司 2013 年度 2014 年度及 2015 年度 1-10 月营业收入分别为 13,860, 元 8,558, 元 13,468, 元, 公司营业收入稳定 10

11 根据公司说明并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具日, 公司没有收到政府部门的重大处罚, 不存在法律法规和公司章程规定的导致公司终止经营或影响持续经营能力的情形因此, 本所律师认为, 公司业务明确, 具有持续经营能力本所律师认为, 诚进科技注册资本人员指标过往业绩均达到资质所要求的条件, 如诚进科技在上述资质期限届满前提出复审续期申请且相关指标能够持续达到上述条件, 应该能够通过上述资质的续期, 持续持有相关资质不存在较大障碍或相关法律风险综上所述, 本所律师认为, 公司取得资质不存在法律障碍, 不存在无法续期的风险, 不存在影响公司持续经营的情形 ( 以下无正文 ) 11

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08