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衙又强
7 years ago
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1 上海市上正律师事务所关于菏泽韩升元电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 一 ) 二一六年四月

2 目录一反馈意见公司特殊问题第 1 项...3 二反馈意见公司特殊问题第 2 项...4 三反馈意见公司特殊问题第 3 项...5 三反馈意见公司特殊问题第 4 项...7 1/9

3 关于菏泽韩升元电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 一 ) 致 : 菏泽韩升元电子股份有限公司上海市上正律师事务所 ( 以下简称本所 ) 受菏泽韩升元电子股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 委托, 担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 ( 以下简称本次挂牌 ) 的专项法律顾问, 并出具了关于菏泽韩升元电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 本所现受公司委托, 就全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016 年 4 月 12 日签发的关于菏泽韩升元电子股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 中相关法律问题, 出具本补充法律意见书除本补充法律意见书所作的修改或补充外, 法律意见书的内容依然有效本补充法律意见书出具的前提假设和相关简称, 除非另有说明, 均同于法律意见书本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌的报备文件, 随其他申报材料一并上报, 并依法对本补充法律意见书中发表的法律意见承担相应的责任本补充法律意见书仅供向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备之目的使用, 不得用作其他目的基于上述, 本所出具补充法律意见如下 : 2/9

4 一反馈意见公司特殊问题第 1 项请主办券商律师补充核查公司股东是否存在代持或委托持股情形, 是否存在股权潜在纠纷并对公司是否符合股权明晰的挂牌条件发表明确意见说明核查程序核查手段核查结论答复 : 1 截止至本补充法律意见书出具之日, 公司股权结构如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股东性质 1 李忠学 15,650, 境内自然人 2 李祥龙 6,000, 境内自然人 3 李福香 2,480, 境内自然人 4 李俊杰 2,000, 境内自然人 5 鲍晓辉 830, 境内自然人 6 孟祥虎 400, 境内自然人 7 李贤哲 400, 境内自然人 8 许刚烨 300, 境内自然人 9 陈威 100, 境内自然人 10 郑亮 100, 境内自然人 11 张花刚 100, 境内自然人 12 董玉美 100, 境内自然人合计 28,460, 核查程序及核查手段本所律师核查了公司的工商登记资料公司章程相关决议股权转让协议股权转让款收到条股份认购协议验资报告等, 对公司有关人员进行了访谈, 并查询了全国法院被执行人信息查询网站中国裁判文书网站信息, 同时取得了公司及全体股东出具的关于股份权属的书面声明 3 核查结论本所律师认为, 公司股东不存在代持或委托持有公司股权的情形, 公司的股权结构明晰, 权属分明, 真实确定, 不存在潜在纠纷, 符合股权明晰的挂牌条件 3/9

5 二反馈意见公司特殊问题第 2 项请主办券商律师补充核查公司的以下事项并发表明确意见 :(1) 是否具有经营业务所需的全部资质许可认证特许经营权, 对其齐备性相关业务的合法合规性发表意见 ;(2) 是否存在超越资质范围经营的情况, 是否存在相应的法律风险, 公司的风险控制和规范措施, 是否构成重大违法行为 ;(3) 是否存在无法续期的风险, 对公司持续经营的影响答复 : ( 一 ) 是否具有经营业务所需的全部资质许可认证特许经营权 1 公司的业务 (1) 根据公司的营业执照记载, 公司的经营范围为 : 电子产品及零部件模具加工与销售及进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 经核查, 公司目前实际从事的经营业务为 : 耳机的研发生产和销售, 未超出经核准的经营范围 2 公司目前所拥有的经营资质许可认证 (1) 公司现持有青岛海关菏泽办事处核发的中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 ( 海关注册编码 : ), 企业经营类别为进出口货物收发货人, 有效期为长期 (2)2014 年 7 月 14 日, 公司完成对外贸易经营者备案登记, 备案登记表编号为 : , 进出口企业代码为 : (3) 公司现持有由北京中安质环认证中心核发的质量管理体系认证证书, 认证范围为 : 手机用喇叭耳塞的生产与服务, 注册号为 02814Q10640ROM, 有效期为 : 2014 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 (4) 经查询 ICP/IP 地址 / 域名信息备案管理系统, 公司已于 2015 年 9 月 18 日通过审核, 进行了 ICP 备案, 备案情况如下 : 4/9

6 序号备案证号网站名称网站首页网站域名 1 鲁 ICP 备号 -1 菏泽韩升元电子有限公司 sung-won.com.cn 基于上述, 本所律师认为, 公司已经依法取得开展业务所需的经营资质许可认证, 公司业务合法合规 ( 二 ) 是否存在超越资质范围经营的情况, 是否存在相应的法律风险, 公司的风险控制和规范措施, 是否构成重大违法行为经核查公司的经营范围目前实际从事的经营业务以及报告期内公司的重大业务合同, 本所律师认为, 公司的实际经营在经核准的范围之内, 公司不存在超越资质范围经营的情形, 不存在相应的法律风险, 公司的风险控制和规范措施有效, 无重大违法行为 ( 三 ) 是否存在无法续期的风险, 对公司持续经营的影响经核查, 公司的上述经营资质许可认证不存在即将到期的情况, 目前不存在无法续期的风险, 对公司持续经营不会构成不利影响三反馈意见公司特殊问题第 3 项请主办券商律师补充核查下列事项 :(1) 公司按照国家及地方规定是否应当取得排污许可证公司未取得的原因以及履行的尽职调查程序 ;(2) 若当地开始办理排污许可证, 公司是否存在无法取得的风险 ;(3) 公司日常排污是否合规, 报告期内是否存在环保事故, 是否存在环保方面的重大违法违规, 是否符合合法规范经营的挂牌条件答复 : ( 一 ) 公司按照国家及地方规定是否应当取得排污许可证公司未取得的原因以及履行的尽职调查程序 1 根据中华人民共和国环境保护法中华人民共和国大气污染防治法山东省环境保护条例等相关法律法规的规定, 公司应当取得排污许可证 5/9

7 2 针对公司环保问题, 本所律师核查了公司有关环保验收批复等书面电子资料, 走访了公司现经营场所 ( 砖庙镇厂区及青堌集分公司 ) 及在建工程韩升元电声项目, 并与公司相关人员进行了访谈, 同时取得了曹县环境保护局出具的关于排污许可证的书面证明材料, 也就此问题电话问询了菏泽市环境保护局山东省环境保护厅根据前述尽职调查, 本所律师认为, 公司现暂未取得排污许可证的原因在于 : 排污许可证需山东省环境保护厅统一印制, 而山东省环境保护厅截至目前尚未下发统一制式的排污许可证 ( 二 ) 若当地开始办理排污许可证, 公司是否存在无法取得的风险经核查, 公司已建成项目电子产品及零部件加工销售 ( 砖庙镇厂区 ) 及电子产品及零部件加工销售 ( 青堌集分公司 ), 均已通过曹县环境保护局审核验收, 获准开工生产 ; 现有在建工程韩升元电声项目, 已取得曹县环境保护局出具的关于菏泽韩升元电子有限公司年产 6000 万条成品耳机及万只扬声器项目环境影响报告表的批复 ( 曹环报告表 [2015]74 号 ), 同意项目建设同时, 曹县环境保护局也已经出具书面证明 : 公司自成立至今遵守环境保护相关法律法规, 未发生环境污染事故, 没有因违反环境保护相关法律法规而受到环境主管机关的行政处罚基于上述, 本所律师认为, 若曹县当地开始办理排污许可证, 公司应不存在无法取得的风险 ( 三 ) 公司日常排污是否合规, 报告期内是否存在环保事故, 是否存在环保方面的重大违法违规, 是否符合合法规范经营的挂牌条件经核查, 公司经营过程中存在少量固废烟尘, 公司已按要求安装烟尘收集处理设备等进行收集处理, 符合环境主管机关的排放要求 ; 公司自 2011 年 11 月 18 日成立至今, 遵守环境保护相关法律法规, 未发生环境污染事故, 没有因为违反环境保护相关法律法规而受到环境主管机关的行政处罚, 不存在环保方面的重大违法违规基于上述, 本所律师认为, 公司日常排污合规, 报告期内不存在环保事故, 不存在环保方面的重大违法违规, 符合合法规范经营的挂牌条件 6/9

8 三反馈意见公司特殊问题第 4 项请将对内核意见反馈意见的回复中相关内容补充披露至公开转让说明书尽职调查报告法律意见书相应部分答复 : 本所律师将对内核意见反馈意见的回复中涉及的主要法律问题归纳如下 : 1 关于股权代持 2015 年 5 月 27 日李忠学将持有青岛韩升元电子有限公司 92.84% 的股权 ( 计万元 ) 转让给庄联, 建议项目组核实并补充披露庄联与李忠学之间的关系, 是否为股权代持, 是否涉及关联关系非关联化 2 关于关联交易及同业竞争公司在报告期内对青岛韩升元电子有限公司同时存在关联方销售与采购, 建议补充核查并披露报告期内公司与青岛韩升元电子是否存在同业竞争针对上述问题, 本所律师答复如下 : 1 关于股权代持就本次股权转让, 本所律师核查了李忠学签署的调查表青岛环明轩 ( 原名 : 青岛韩升元电子有限公司 ) 相关股东会决议股权转让协议股权转让款收据工商变更登记资料, 查询了青岛环明轩的工商公示信息, 并取得了庄联及李忠学就本次股权转让出具的声明与确认根据前述核查, 确认以下事实 : 2015 年 5 月 27 日, 青岛环明轩召开股东会, 同意李忠学将所持青岛环明轩 92.84% 的股权 ( 对应出资额为万元 ) 转让给庄联 ; 同日, 双方签署股权转让合同, 李忠学将所持青岛环明轩 92.84% 的股权 ( 对应出资额为万元 ) 转让给庄联, 转让价款为万元本次股权转让完成后, 庄联持有青岛环明轩 100% 的股权, 李忠学不再持有青岛环明轩的股权李忠学已收到庄联支付的股权转让价款, 本次股权转让的工商变更登记手续已经完成, 本次股权转让已履行完毕基于上述, 本所律师认为, 青岛环明轩本次股权转让行为真实合法有效, 不存在纠纷及潜在纠纷 ; 李忠学与庄联之间不存在股权代持的情形, 不存在关联关系, 不涉及关联关系非关联化 7/9

9 2 关于关联交易及同业竞争 (1) 关于关联交易经核查, 报告期内, 公司与青岛环明轩存在以下关联交易 : 1 采购商品关联方名称青岛环明轩电子有限公司关联交易内容关联定价方式 2015 年度 2014 年度金额 ( 元 ) 比例 (%) 金额 ( 元 ) 比例 (%) 原材料市场价 50, ,516, 合计 / / 50, ,516, 出售商品关联方名称青岛环明轩电子有限公司关联交易内容关联定价方式 2015 年度 2014 年度金额 ( 元 ) 比例 (%) 金额 ( 元 ) 比例 (%) 耳机市场价 - - 3,158, 合计 / / - - 3,158, 应付项目项目名称关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日其他应付款青岛环明轩电子有限公司 - 615, 元经核查, 上述关联交易事项已经公司 2015 年度股东大会审议确认 (2) 关于同业竞争报告期内, 在李忠学作为青岛环明轩控股股东期间, 青岛环明轩的经营范围及实际经营业务涉及手机用耳机电子配套产品及扬声器电子产品的生产加工销售, 与公司存在同业竞争鉴于公司实际控制人李忠学已经将所持青岛环明轩的全部股权转让予庄联, 李忠学不再持有青岛环明轩的股权, 李忠学与庄联之间不存在股权代持关系, 不存在关联关系, 本所律师认为, 公司与青岛环明轩之间的同业竞争问题在报告期内即已获有效解决, 其后已不存在同业竞争 ( 以下无正文 ) 8/9

10 ( 此页无正文, 为上海市上正律师事务所关于菏泽韩升元电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 一 ) 之签署页 ) 上海市上正律师事务所经办律师 : ( 公章 ) ( 郑明玖律师 ) 负责人 : 经办律师 : ( 程晓鸣律师 ) ( 贺晓丹律师 ) 签署日期 :2016 年月日 9/9

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015

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