国浩律师 ( 北京 ) 事务所关于国电远鹏能源科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书 ( 一 ) 国浩京证字 [2016] 第 104 号致 : 国电远鹏能源科技股份有限公司根据国电远鹏能源科技股份有限公司 ( 以下简称国电远鹏 ) 与本所签订的律师

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邀豌牧
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1 国浩律师 ( 北京 ) 事务所关于国电远鹏能源科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书 ( 一 ) 北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎地址 : 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层邮编 : 电话 : 传真 : 电子信箱 :bjgrandall@grandall.com.cn 网址 :

2 国浩律师 ( 北京 ) 事务所关于国电远鹏能源科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书 ( 一 ) 国浩京证字 [2016] 第 104 号致 : 国电远鹏能源科技股份有限公司根据国电远鹏能源科技股份有限公司 ( 以下简称国电远鹏 ) 与本所签订的律师服务协议书, 本所接受国电远鹏的委托, 担任国电远鹏申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问, 为国电远鹏本次挂牌提供法律服务本所律师根据公司法证券法监督管理办法全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法业务规则关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知等有关法律法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 已于 2016 年 1 月 20 日出具了国浩律师 ( 北京 ) 事务所关于国电远鹏能源科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016 年 2 月 29 日下发了关于国电远鹏能源科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 本所律师已就反馈意见所涉及的有关问题进行了认真核查, 现就有关事项出具本补充法律意见书 1

3 第一节律师声明事项对于本补充法律意见书的出具, 本所律师特作如下声明 : 1 本所律师承诺已依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规和规范性文件的规定发表法律意见 2 本所律师承诺已严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对国电远鹏与本次挂牌有关的法律事实和法律行为的合法合规真实有效进行了充分地检查验证, 保证本补充法律意见书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并愿意承担相关法律责任除特别说明外, 本补充法律意见书中所使用的术语名称缩略语与法律意见书中相同本补充法律意见书须与法律意见书一并使用, 法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效 3 本所及本所律师依据公司法证券法监督管理办法业务规则基本标准指引律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本补充法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担相应法律责任 4 在前述核查验证过程中, 国电远鹏保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的真实完整有效的原始书面资料副本材料或者口头证言 ; 保证所提供之资料和文件所披露之事实无任何虚假隐瞒误导性陈述或重大遗漏 ; 保证所提供副本资料与正本一致复印件与原件一致 ; 保证所提供的文件材料上的所有签字和印章均真实有效 ; 保证所有口头陈述和说明与事实一致对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门公司主办券商或者其他有关单位的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见 5 本所律师同意国电远鹏按照全国股份转让系统有限责任公司的审核要求 2

4 引用本补充法律意见书的内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认 6 本补充法律意见书仅供国电远鹏为本次挂牌之目的而使用, 除非事先取得本所律师的书面授权, 任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任何部分用作任何其他目的基于上述, 现补充发表法律意见如下 : 3

5 第二节正文一反馈意见一公司特殊问题 1 : 关于业务资质请主办券商律师核查公司及操作人员的以下事项并发表明确意见 :(1) 是否具有经营业务所需的全部资质许可认证特许经营权, 对其齐备性相关业务的合法合规性发表意见 ;(2) 是否存在超越资质范围经营的情况, 是否存在相应的法律风险, 公司的风险控制和规范措施, 是否构成重大违法行为 ;(3) 是否存在无法续期的风险, 对公司持续经营的影响回复 : ( 一 ) 是否具有经营业务所需的全部资质许可认证特许经营权, 对其齐备性相关业务的合法合规性发表意见 1 根据公司说明并经核查, 国电远鹏的经营范围为技术开发技术服务技术转让 ; 合同能源管理 ; 施工总承包 ; 专业承包 ; 销售机械设备家用电器五金交电电子计算机及配件电子元器件建筑材料金属材料, 其主营业务为建筑电气安装送变电电力工程施工和智能电网运维服务 ; 公司同时提供新能源综合利用光伏农业建设运营服务 ; 子公司天津津电的经营范围为电气安装 ; 机械设备电气设备五金交电建筑材料销售及相关商品信息咨询经核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 公司及其子公司已取得与经营业务相关的资质许可认证特许经营权如下 : (1)2011 年 7 月 11 日, 国电远鹏取得了北京市住房和城乡建设委员会颁发的建筑业企业资质证书 ( 证书编号 :B ), 资质等级为送变电工程专业承包叁级, 有效期至 2016 年 7 月 10 日 (2)2014 年 4 月 14 日, 国电远鹏取得了北京市住房和城乡建设委员会颁发的安全生产许可证 ( 编号 :( 京 )JZ 安许证字 [2014]236151), 许可范围为建筑施工, 有效期至 2017 年 4 月 13 日 (3)2010 年 11 月 24 日, 国电远鹏取得了国家电力监管委员会华北监管局颁发的承装 ( 修试 ) 电力设施许可证 ( 许可证编号 : ), 许 4

6 可级别为四级承装类四级承修类四级承试类, 有效期至 2016 年 11 月 23 日 (4)2014 年 9 月 22 日, 国电远鹏取得了中国质量认证中心颁发的工程建设施工组织质量管理体系认证证书 ( 证书编号 :00114QJ10391ROM/1100), 证明国电远鹏建立的质量管理体系符合 GB/T idtISO9001 : 2008+GB/T 资质范围内的送变电工程施工, 证书有效期至 2017 年 9 月 21 日 (5)2014 年 9 月 28 日, 国电远鹏取得了中国质量认证中心颁发的环境管理体系认证证书 ( 证书编号 :00114E22148ROM/1100), 证明国电远鹏建立的环境管理体系符合 ISO14001:2004 GB/T , 通过的认证范围为资质范围内的送变电工程施工及相关管理活动, 证书有效期至 2017 年 9 月 27 日 (6)2014 年 9 月 28 日, 国电远鹏取得了中国质量认证中心颁发的职业健康安全管理体系认证证书 ( 证书编号 :00114S21301ROM/1100), 证明国电远鹏建立的职业健康安全管理体系符合 OHSAS18001:2007 GB/T 等管理体系标准, 该证书适用于资质范围内的送变电工程施工及相关管理活动, 证书有效期至 2017 年 9 月 27 日 (7)2011 年 7 月 22 日, 天津津电取得了天津市城乡建设和交通委员会颁发的建筑业企业资质证书 ( 证书编号 :B ), 资质等级为送变电工程专业承包叁级, 有效期至 2016 年 7 月 21 日 (8)2011 年 12 月 29 日, 天津津电取得了国家电力监管委员会华北监管局颁发的承装 ( 修试 ) 电力设施许可证 ( 许可证编号 : ), 许可级别为四级承装类四级承修类四级承试类, 有效期至 2017 年 12 月 28 日 (9)2015 年 8 月 28 日, 天津津电取得了天津市城乡建设委员会颁发的安全生产许可证 ( 编号 :( 津 )JZ 安许证字 [2012]ZS ), 许可范围为建筑施工, 有效期至 2018 年 8 月 28 日 5

7 本所律师认为, 国电远鹏具有经营业务所需的全部资质许可认证, 相关证件齐备, 在经营范围开展相关业务合法合规 2 根据公司说明并经核查, 公司项目的操作人员已取得了从业所需的培训证书及资质, 具备开展业务所需的资质在开展业务时, 公司会合理安排不同操作人员的工作, 确认不同岗位人员具备该岗位要求的资质及专业技能, 以保证施工活动合法合规, 公司经营符合公司资质经营范围及合同相对方的要求根据公司提供的资料, 公司操作人员取得培训证书及资质的具体情况如下 : 序号资质类别取得人数 1 一级建造师 1 2 二级建造师 3 3 高级电气工程师 3 4 中级电气工程师 18 5 助理电气工程师 8 6 中级建筑工程师 1 7 助理经济师 2 8 造价员 1 9 预算员 1 10 资料员 4 11 项目负责人 2 12 专职安全员电气质检员 1 14 电气质量员 1 15 电气施工员 2 6

8 16 安全监督员 4 17 安全员 3 18 安转工长 6 19 有限空间作业 6 20 高压进网证特种进网证 4 本所律师认为, 公司项目操作人员开展业务时具备了所需的资质证书或专业技能, 其开展相关业务合法合规综上, 本所律师认为, 公司及操作人员具有经营业务所需的全部资质许可认证, 相关证件齐备, 在经营范围开展相关业务合法合规 ( 二 ) 是否存在超越资质范围经营的情况, 是否存在相应的法律风险, 公司的风险控制和规范措施, 是否构成重大违法行为根据公司说明并经核查, 公司及其操作人员具有经营业务所需的资质许可认证, 公司主营业务未超越经营范围, 操作人员未违规开展施工活动, 不存在超越资质范围经营情况, 不存在相应的重大法律风险为避免公司及操作人员出现超越资质范围经营的情况, 公司制定了风险控制制度和规范措施公司在开展新业务前, 会从合同金额及合同内容方面审核新业务是否与公司现有资质和经营范围相符合, 在开展业务时, 公司会合理安排不同操作人员的工作, 确认不同岗位人员具备该岗位要求的资质及专业技能, 以保证公司经营符合公司资质和经营范围的要求, 操作人员的施工活动合法合规, 公司的风险控制和规范措施不构成重大违法行为综上, 本所律师认为, 公司及操作人员不存在超越资质范围经营的情况, 不存在相应的法律风险, 公司的风险控制和规范措施, 不构成重大违法行为 ( 三 ) 是否存在无法续期的风险, 对公司持续经营的影响 7

9 根据公司说明并经核查, 公司经营业务所需资质许可到期后再取得需要向有权部门申请, 并按照相关法律规定履行审批程序根据建筑业企业资质标准及承装 ( 修试 ) 电力设施许可证等级标准的规定, 公司现具备续期当前经营业务资质许可的人员及业绩要求鉴于公司人员流动及办理资质许可续期手续过程中存在的不可抗力的因素, 公司的业务资质及许可存在一定无法续期的风险若公司经营业务所需资质许可无法续期, 会降低公司的业务量, 影响公司的收入水平为降低上述风险, 公司采取了以下措施 : 一是加强内部控制, 保证公司的生产经营活动不出现违法违规行为 ; 二是提高业绩水平, 强化内部治理机制, 招聘专业技术人员, 使公司的硬性指标满足申请资质许可所需的条件 ; 三是拓展多元化新业务, 以降低严重依赖资质的业务在公司总收入的比重综上, 本所律师认为, 公司经营业务所需资质许可存在一定无法续期的风险目前公司已采取真实有效措施降低上述风险, 减少上述风险对公司的影响二反馈意见一公司特殊问题 2 : 关于合同签订请主办券商和律师核查公司签署的合同是否需要通过采购招投标程序, 对相关合同的签署是否合法合规是否有效发表意见若是, 请公司补充披露 :(1) 请公司补充披露所投的标的来源招标模式 (2) 请公司补充披露报告期内通过招投标获得主要订单数量, 金额及占当期销售收入比重请主办券商及律师核查公司的销售渠道, 就获得销售订单的合法合规性, 是否对持续经营存在不利影响发表意见 (3) 请主办券商补充核查与上市公司信息披露一致性回复 : ( 一 ) 公司签署的合同是否需要通过采购招投标程序, 相关合同的签署是否合法合规, 是否有效根据中华人民共和国招投标法 ( 以下简称招投标法 ) 第三条之规定 : 在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察设计施工监理以及与工程建设有关的重要设备材料等的采购, 必须进行招标 :( 一 ) 大型基础设施公用事业等关系社会公共利益公众安全的项目 ;( 二 ) 全部或者部 8

10 分使用国有资金投资或者国家融资的项目 ;( 三 ) 使用国际组织或者外国政府贷款援助资金的项目根据中华人民共和国招投标法实施条例第二条之规定 : 招标投标法第三条所称工程建设项目, 是指工程以及与工程建设有关的货物服务前款所称工程, 是指建设工程, 包括建筑物和构筑物的新建改建扩建及其相关的装修拆除修缮等 ; 所称与工程建设有关的货物, 是指构成工程不可分割的组成部分, 且为实现工程基本功能所必需的设备材料等 ; 所称与工程建设有关的服务, 是指为完成工程所需的勘察设计监理等服务 ; 第三条之规定 : 依法必须进行招标的工程建设项目的具体范围和规模标准, 由国务院发展改革部门会同国务院有关部门制订, 报国务院批准后公布施行根据工程建设项目招标范围和规模标准规定第二条之规定 : 关系社会公共利益公众安全的基础设施项目的范围包括 :( 一 ) 煤炭石油天然气电力新能源等能源项目 ;( 二 ) 铁路公路管道水运航空以及其他交通运输业等交通运输项目 ;( 三 ) 邮政电信枢纽通信信息网络等邮电通讯项目 ; ( 四 ) 防洪灌溉排涝引 ( 供 ) 水滩涂治理水土保持水利枢纽等水利项目 ;( 五 ) 道路桥梁地铁和轻轨交通污水排放及处理垃圾处理地下管道公共停车场等城市设施项目 ;( 六 ) 生态环境保护项目 ;( 七 ) 其他基础设施项目报告期内, 公司所从事的业务不涉及招投标法第三条规定之情形, 亦不属于中华人民共和国招投标法实施条例第二条规定之情形公司从事的业务涉及电气安装电力施工等电力项目, 鉴于公司签署的合同相对方为私人及开发商, 不涉及发电及电站建设, 没有关系社会公共利益公众安全, 公司从事的业务不属于工程建设项目招标范围和规模标准规定第二条规定的电力能源项目综上, 公司签署的工程合同采购合同不属于必须进行招投标所属之情形, 无需强制履行招投标程序根据公司的说明并经核查, 公司签署的部分工程合同系根据合同相对方的要求履行了招投标程序, 部分工程合同系通过商务谈判获得 ; 公司签署的采购合同是通过比价的形式选择最终的供应商根据公司的说明并经核查, 公司签署的合 9

11 同系合同双方真实意思表示, 合同内容和形式合法有效 1 公司所投标的的来源招标模式经核查, 公司签署的采购合同是通过比价的形式选择最终的供应商 ; 公司签署的工程合同, 一部分是通过商务谈判的方式获得, 一部分是应合同相对方的要求参与招投标获得公司所投标的来源是由公司积累的信息资源及招投标网站搜素所得, 公司的招标模式主要根据合同相对方的要求进行, 其中一部分为邀请招标, 一部分为公开招标 2 报告期内, 公司通过招投标获得的主要订单数量金额及占当期销售收入比重如下 : 年度招投标获得的订单数量订单金额 ( 元 ) 占当期销售收入比重 2013 年度 1 1,698, % 2014 年度 5 37,992, % 2015 年 1-9 月份 5 98,296, % 综上, 本所律师认为, 公司签署的合同非必须通过招投标程序, 公司签署的相关合同合法合规, 真实有效 ( 二 ) 获得销售订单的合法合规性, 是否对持续经营存在不利影响根据招投标法之规定, 国电远鹏签署的业务合同不属于必须采用招投标程序之情形, 公司获得销售订单主要通过商务谈判和招投标获得, 销售订单的获得系双方真实意思表示, 销售订单内容和形式合法有效经核查公司提供的报告期内主要工程项目的招投标文件中标通知书项目合同书以及公司的说明, 对主要销售负责人进行访谈本所律师认为, 国电远鹏获得销售订单之行为合法合规, 不会对公司持续经营产生不利影响三反馈意见一公司特殊问题 5 : 公司存在债转股约定未解除请公司补充披露债转股协议的具体条款及内容, 请主办券商及律师对公司债转股约定是否影响公司股权明晰, 公司是否与投资者存在对赌等特殊约定发表明确 10

12 意见回复 : ( 一 ) 债转股协议的具体条款及内容 2015 年 10 月 18 日, 国电远鹏 ( 甲方 ) 与刘家凝 ( 乙方 ) 签订关于国电远鹏电力工程有限公司借款及增资扩股协议 ( 以下简称借款及增资扩股协议 ), 约定国电远鹏向刘家凝借款 3,000 万元用于补充流动资金, 借款期限自 2015 年 10 月 20 日至 2016 年 10 月 19 日, 借款年利率 10% 该协议就债转股约定如下条款 : 第 2 条增资 2.1 待甲方变更为股份制公司, 申请在全国中小企业股份转让系统挂牌同时向乙方定向发行 600 万股 2.2 甲方同意乙方以依法享有的对甲方 3000 万元的债权, 转为甲公司的 600 万股的股份 2.3 甲方负责完成变更工商登记等必要的法律手续 ( 二 ) 债转股约定是否影响公司股权明晰, 公司是否与投资者存在对赌等特殊约定根据公司说明并经核查,2016 年 3 月 5 日, 国电远鹏 ( 甲方 ) 与刘家凝 ( 乙方 ) 已签订借款及增资扩股协议之补充协议 ( 以下简称补充协议 ), 协议约定 : 甲乙双方自愿终止借款及增资扩股协议中所有条款效力, 借款及增资扩股协议自本协议双方签字盖章之日起自动失效, 借款及增资扩股协议自此不对甲乙双方产生法律约束力补充协议终止了借款及增资扩股协议所有条款的效力同日, 甲乙双方签订借款协议, 约定 : 甲方向乙方借款 3,000 万元用于补充流动资金, 借款期限自 2015 年 10 月 20 日至 2016 年 10 月 19 日, 借款年利率 10% 自此, 公司与刘家凝之间仅存在一般借款债权债务关系, 对公司未来股权明晰不产生影响 11

13 自公司设立之日起, 公司股东一直为左鹏强北京远鹏投资有限公司, 不存在外部投资者根据国电远鹏左鹏强北京远鹏投资有限公司出具的承诺并经核查, 公司与投资者不存在对赌等特殊约定本所律师认为, 借款及增资扩股协议已被协议双方解除, 不会对公司股权明晰产生影响, 公司与投资者不存在对赌等特殊约定 ( 以下无正文 ) 12

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<4D F736F F D20312D33B2B9B3E4B7A8C2C9D2E2BCFBCAE9A3A8D2BBA3A92E646F63> 关于北京市金运电气安装股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复北京市京翰律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受北京市金运电气安装股份有限公司 ( 以下简称金运电气股份或公司 ) 委托, 担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目 ( 以下称本次申请挂牌 ) 之特聘专项法律顾问现依据相关法律法规及其他规范性文件, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神,