实存在归集与结转是否合理, 并请主办券商及会计师对公司在建工程的确认是否符合企业会计准则的要求, 是否存在通过在建工程调节利润发表专业意见 (3) 请主办券商及申报会计师结合报告期各期固定资产的使用及产能利用情况等, 补充核查在建工程大幅增加的必要性和合理性, 并发表专业意见请公司作补充披露 3

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估区蓝
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1 关于江西狼和医疗器械股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见江西狼和医疗器械股份有限公司并中信证券股份有限公司 : 现对由中信证券股份有限公司 ( 以下简称主办券商 ) 推荐的江西狼和医疗器械股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 及其股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股转系统 ) 挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见, 请公司与主办券商予以落实, 将完成的反馈意见回复与主办券商内核 / 质控部门编制反馈督查报告 ( 模板见附件一 ), 通过全国股转系统业务支持平台一并提交一公司特殊问题年收入规模较小, 净利润为负 2014 年开始收入净利润大幅增加 (1) 请公司补充披露具体原因及其合理性, 是否属于行业特点, 如何应对波动较大的风险, 具体措施及其有效性 (2) 请公司结合实际经营情况市场开发能力市场前景公司核心竞争优势上下游资源优势及稳定性资金筹资能力期后签订合同期后收入实现情况等, 评估公司在可预见的未来的持续经营能力 (3) 请主办券商和申报会计师对上述事项核查, 并就公司符合持续经营能力的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据 2 报告期末, 公司在建工程余额较大, 且报告期内有大幅增加 (1) 请公司补充披露在建工程的具体内容用途对公司生产经营将带来何种影响预计完工时间等 (2) 请主办券商及会计师补充说明针对在建工程进行了何种核查程序, 补充核查公司在建工程是否真 1 / 16

2 实存在归集与结转是否合理, 并请主办券商及会计师对公司在建工程的确认是否符合企业会计准则的要求, 是否存在通过在建工程调节利润发表专业意见 (3) 请主办券商及申报会计师结合报告期各期固定资产的使用及产能利用情况等, 补充核查在建工程大幅增加的必要性和合理性, 并发表专业意见请公司作补充披露 3 报告期内公司控股股东实际控制人发生变更, 请公司说明并披露如下内容 :(1) 控股股东实际控制人发生变更的原因, 目前公司股权是否明晰, 是否存在潜在的股权纠纷, 公司股权是否 ( 或曾经 ) 存在委托持股情形 (2) 对比公司管理团队的变化, 说明实际控制人经营公司的持续性公司管理团队的稳定性 (3) 对比控股股东实际控制人变更前后公司业务的发展方向业务具体内容的变化 (4) 对比控股股东实际控制人变更前后客户的变化情况 (5) 控股股东实际控制人变更前后公司收入利润变化情况请主办券商就控股股东实际控制人变更对公司业务经营公司治理董监高变动持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见年 10 月 15 日, 转让方吴小华王文广与受让方狼和股份分别签署了中山粤盛医疗器械有限公司股权转让合同之补充合同, 分别约定吴小华将其所持中山粤盛 25% 的股权以万元的价格转让给狼和股份, 狼和股份同意以该价格受让该股权 ; 王文广将其持有的中山粤盛 75% 的股权以万元的价格转让给狼和股份, 狼和股份同意以该价格受让该股权经核查, 狼和股份已经按照约定分别向吴小华及王文广支付了万元万元的股权转 2 / 16

3 让价款 (1) 请公司补充说明并披露公司在与转让方吴小华王文广 2015 年 10 月 14 日签署转让合同后重新签订补充合同的原因 (2) 请公司补充说明并披露收购前述公司的必要性, 对公司经营及财务的影响, 收购定价依据, 收购决策程序, 公司是否完成股权转让对价的支付以及资金来源, 交易是否真实, 是否存在关联交易, 是否存在侵犯公司及公司股东利益的情况等 ( 3) 请主办券商及律师补充核查上述交易的合理性公允性及程序的合法合规性, 并发表明确意见 5 关于公司的业务资质请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见 :(1) 公司是否具有经营业务所需的全部资质许可认证特许经营权, 并对公司业务资质的齐备性相关业务的合法合规性发表意见 (2) 公司是否存在超越资质范围经营使用过期资质的情况, 若存在, 请核查公司的规范措施实施情况以及公司所面临的法律风险相应风险控制措施, 并对其是否构成重大违法行为发表意见 (3) 公司是否存在相关资质将到期的情况, 若存在, 请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险, 若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响请公司就相应未披露事项作补充披露 6 关于公司( 含子公司, 下同 ) 的环保问题请主办券商及律师 :(1) 核查公司所处行业是否为重污染行业, 以及认定的依据或参考 ( 2) 若公司不属于前述重污染行业, 请核查 :1 公司建设项目的环保合规性, 包括且不限于公司建设项目的环评批复环评验收及三同时验收等批复文件的取得情况 ;2 公司是否需要办理排污许可证以及取得情况 ;3 结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况, 3 / 16

4 是否存在环保违法和受处罚的情况 (3) 若公司属于重污染行业, 请核查 :1 关于公司建设项目, 请核查公司建设项目的环评批复环评验收及三同时验收等批复文件的取得情况建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的, 请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况对建设项目环保事项的合法合规性发表意见 2 关于污染物排放, 请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放, 若存在污染物排放, 请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况, 公司是否属于污染物减排对象, 公司的排放是否符合标准, 是否遵守重点污染物排放总量控制指标 3 关于公司的日常环保运转, 请核查 : 公司有关污染处理设施是否正常有效运转 ; 公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况 ; 公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况 ; 公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题 4 公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录, 是否依法公开披露环境信息 5 公司是否存在环保事故环保纠纷或潜在纠纷是否存在处罚等 ; 公司曾受到处罚的, 是否构成重大违法行为, 以及公司的相关整改情况 (4) 请核查公司是否存在排污许可环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形, 若存在, 请核查违法原因以及公司的补救措施, 相应补救措施的进展及是否可行可预期, 请说明向环保监管机构的尽职调查情况, 并分析公司存在的风险相应的风险管理措施及其有效性风险可控性, 以及是否影响公司的持续经营能力 (5) 请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见请公司就相应未披露事项作补充 4 / 16

5 披露二中介机构执业质量问题三申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查公开转让说明书等申报文件中包括但不限于以下事项 : (1) 为便于登记, 请以股为单位列示股份数 (2) 请列表披露可流通股股份数量, 检查股份解限售是否准确无误 (3) 公司所属行业归类应按照上市公司国民经济股转系统的行业分类分别列示 (4) 两年一期财务指标简表格式是否正确 (5) 在公开转让说明书中披露挂牌后股票转让方式 ; 如果采用做市转让的, 请披露做市股份的取得方式做市商信息 (6) 历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期 (7) 请将补充法律意见书修改后的公开转让说明书推荐报告审计报告 ( 如有 ) 等披露文件上传到指定披露位置, 以保证能成功披露和归档 (8) 申请挂牌公司自申报受理之日起, 即纳入信息披露监管请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则, 对于报告期内报告期后自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事 5 / 16

6 项及时在公开转让说明书中披露 (9) 请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容, 若有, 请在相关文件中说明具体情况 (10) 请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件, 回复时请斟酌披露的方式及内容, 若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的, 请提交豁免申请 (11) 请主办券商提交股票初始登记申请表 ( 券商盖章版本和可编辑版本 ) (12) 若公司存在挂牌同时发行, 请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项, 于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱 shouli@neeq.org.cn, 并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台 (BPM) (13) 存在不能按期回复的, 请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱, 并在上传回复文件时作为附件提交除上述问题外, 请公司主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引补充说明是否存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项请你们在 10 个工作日内对上述反馈意见逐项落实, 并通过全国 6 / 16

7 股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版 ( 含签字盖章扫描页 ), 反馈督查报告作为反馈回复附件提交若涉及对公开转让说明书的修改, 请以楷体加粗说明如不能按期回复的, 请及时向我司提交延期回复的申请经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力, 在提交电子版材料之前请审慎严肃地检查报送材料, 避免全套材料的错误疏漏不实我司收到你们的回复后, 将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作, 我们将采取自律监管措施二一六年一月十五日 7 / 16

8 附件一主办券商 : 律师事务所 : 会计师事务所 : ⅹⅹ 证券公司关于 ⅹⅹ 股份有限公司挂牌申请的反馈督查报告我公司对推荐的 ⅹⅹ 股份有限公司 ( 以下简称公司或简称 ) 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文件进行了反馈督查, 现将有关情况汇报如下 : ( 字体 : 仿宋四号图表字体宋体 5 号 ) 一公司基本情况 ( 一 ) 股份公司成立情况公司由 ( 以下简称 ) 整体改制而来年月日, 简称成立, 注册资本, 出资方为年月日, 经过数次增资和股权转让后, 简称以年月日为基准日确认的净资产元折为万股, 其余部分计入资本公积金, 整体变更设立股份公司公司法定代表人, 住所地为公司股权结构图与股权结构表如下 : 1. 公司股权结构图图示 2. 股权结构表序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 / 16

9 3 合计 ( 另请主办券商填写公司股票的解限售明细情况并作为督察报告附件提交, 具体内容见附件二 ) 3. 股东之间的关联关系 4. 股东中有使用股权投资创业投资等字样及其他类似字样从事投资活动的公司或合伙企业, 应说明是否为私募基金或私募基金管理人, 是否需要履行备案程序及实际履行情况 ( 二 ) 控股股东和实际控制人的基本情况某某持有公司股份比例为 %, 是公司控股股东某某是公司实际控制人, 认定依据为公司控股股东和实际控制人的简历 ( 基本情况 ) 如下 : 控股股东简历 ( 基本情况 ) 实际控制人简历 ( 基本情况 ) 公司控股股东实际控制人最近二年一期内的变化情况 ( 三 ) 业务概述及商业模式 1. 业务概述公司提供的产品 ( 服务 ) 有公司报告期内的主要业务营业收入情况如下表 : 项目年月年度年度金额 ( 万金额 ( 万金额 ( 万占比占比占比元 ) 元 ) 元 ) 合计 2. 主要产品 3. 取得的资质 9 / 16

10 4. 商业模式请公司清晰准确描述商业模式, 可参照公司业务立足或属于哪个行业, 具有什么关键资源要素 ( 如技术渠道专利模式等 ), 利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务, 面向那些客户 ( 列举一两名典型客户 ), 以何种销售方式销售给客户, 报告内利润率, 高于或低于同行业利润率的概要原因重新修订公司的商业模式公司商业模式 ( 四 ) 最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表项目年月日年月日年月日资产总计 ( 万元 ) 股东权益合计 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 ( 万元 ) 每股净资产 ( 元 ) 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 项目年月年度年度营业收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 10 / 16

11 毛利率 (%) 净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 应收帐款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 由于改制折股导致每股收益每股净资产等财务指标发生较大波动的, 应简明扼要说明波动原因计算依据计算方法如存在每股净资产小于 1 的情况, 应披露原因公司申报财务报表期间包含有限公司阶段的, 应在公开转让说明书中模拟计算有限公司阶段的每股指标, 包括每股净资产每股收益每股经营活动现金流等指标, 其中模拟股本数应为有限公司阶段的实收资本数每股收益指标应按照中国证监会的相关要求计算并披露每股经营活动现金流计算公式中分母的计算方法应参考每股收益计算公式中分母计算方法每股净资产分母应为期末模拟股本数 ( 五 ) 定向发行情况 ( 如无, 报告中删去此项 ) 公司挂牌同时发行股份申报时, 公司总股本为股, 本次发行股, 股票发行后公司总股本股发行对象为, 发行价格元 / 股, 募集资金总额为元年月日, 出具了号验资报告, 对本次增资的情况 11 / 16

12 进行了审验年月日公司已完成本次定向发行的工商变更备案登记 ( 或公司正在办理工商变更备案登记 ) 本次股票发行对象共名, 其中机构投资者名, 自然人名各发行对象认购数量如下 : 序号认购人名称认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 与公司及股东董监高关联关系协会备案情况 ( 不适用 / 已办理 / 正在办理 ) 合计各发行对象基本情况如下 : 本次股票发行完成后股东之间的关联关系 : 二反馈督查问题我们根据反馈意见, 围绕挂牌条件信息披露等重大问题进行再次内审梳理, 就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解决情况报告如下 : ( 反馈督查问题应为公司重点问题, 包括且不限于反馈意见特殊问题中的重点问题一般问题内核参考要点涉及到的重点问题以及主办券商认为的其他重点问题 ) ( 一 ) 某某问题 ( 简明扼要, 概括总结 ) 问题描述 ( 简明扼要描述事实 ) 中介机构论证过程 ( 尽调事实内核 ) 及问题整改情况 1. 公司就相关问题产生原因解决规范情况所采取防范措施 12 / 16

13 或承诺所作说明情况 2. 主办券商和其他中介机构的尽调情况 (1) 尽调过程 (2) 事实依据 3. 主办券商和其他中介机构的分析过程及依据 (1) 分析过程 (2) 结论意见 4. 详细说明在披露文件中所作补充披露情况 ( 二 ) 某某问题 ( 要求同上 ) ( 三 ) 某某问题 ( 要求同上 ) 三本次督查工作针对本次反馈回复, 主办券商内核 / 质控部门督查项目参与人员开展了反馈回复工作, 相关情况如下 : 1 券商于年月日取得反馈意见, 并于年月日将反馈意见内容告知公司在本次反馈回复完成后, 于年月日将反馈回复内容告知了公司公司董事长财务总监信息披露人与券商项目人员于年月日就本次反馈回复内容以方式进行了沟通确认 2 主办券商内核/ 质控部门对本次反馈回复的组织过程情况, 以及项目负责人及参与人员开展反馈工作的履职情况 13 / 16

14 反馈督查报告签字页项目内核专员联系方式 : 内核 / 质控部门负责人联系方式 : 主办券商 ( 公章 ) 年月日 14 / 16

15 附件二 XXX 股份有限公司股票初始登记明细表 ( 存在不予限售情形 ) 公司全称 : 证券简称 : 证券代码 : 单位 : 股序号股东名称是否为董事监事高级管理人员是否为控股股东实际控制人是否为做市股份身份证号或注册号截止挂牌前持股数量不予限售的股份数量限售股份数量 1 2 其他股东合计 15 / 16

16 XXX 股份有限公司股票初始登记明细表 ( 全部限售情形 ) 公司全称 : 证券简称 : 证券代码 : 单位 : 股序号股东名称是否为董事监事是否为控股股东实际身份证或注册号截至挂牌前不予限售的股份限售股份高级管理人员控制人及一致行动人持有股票数量数量 1 所有股东合计 16 / 16

合同条款和结算安排等进一步披露与淘宝联盟合作模式, 以及报告期内与支付宝代垫代付款金额较高的原因 (2) 请主办券商就此核查公司与淘宝联盟合作的稳定性, 公司是否对主要客户存在依赖, 就其对公司持续经营能力的影响发表明确意见 4 关于其他应付款报告期内, 公司其他应付款中应付关联方款项较多 (1)

合同条款和结算安排等进一步披露与淘宝联盟合作模式, 以及报告期内与支付宝代垫代付款金额较高的原因 (2) 请主办券商就此核查公司与淘宝联盟合作的稳定性, 公司是否对主要客户存在依赖, 就其对公司持续经营能力的影响发表明确意见 4 关于其他应付款报告期内, 公司其他应付款中应付关联方款项较多 (1) 关于杭州雷讯网络技术股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见杭州雷讯网络技术股份有限公司并申万宏源证券有限公司 : 现对由申万宏源证券有限公司 ( 以下简称主办券商 ) 推荐的杭州雷讯网络技术股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 及其股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股转系统 ) 挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见, 请公司与主办券商予以落实, 将完成的反馈意见回复与主办券商内核