中国国际金融有限公司

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蹄声绪幸
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1 股票简称 : 号百控股证券代码 : 上市地点 : 上海证券交易所号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问 ( 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 ) 签署日期 : 二〇一七年三月

2 声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对本报告书中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问本公司提醒广大投资者注意 : 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于上交所网站 ( 1

3 目录声明... 1 目录... 2 释义... 3 第一节本次交易概述... 5 一本次交易的方案概述... 5 二本次交易的具体方案... 6 第二节本次交易实施情况... 9 一本次交易的决策程序和审批程序... 9 二标的资产的过户情况... 9 三验资情况四新增股份登记情况五本次交易购买标的资产涉及现金对价的支付情况六相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异七董事监事高级管理人员的更换情况八重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或控股股东及其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人或控股股东及其关联人提供担保的情形 11 九相关协议及承诺的履行情况十相关后续事项的合规性及风险十一中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见第三节备查文件及查阅方式一备查文件二备查地点

4 释义除非另有说明, 以下简称在本报告书中的含义如下 : 本报告书指号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书号百控股公司上市公司指号百控股股份有限公司本次重大资产重组本次重组本次交易指号百控股拟向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的标的公司 100% 股权暨关联交易事项天翼视讯指天翼视讯传媒有限公司炫彩互动指炫彩互动网络科技有限公司天翼阅读指天翼阅读文化传播限公司爱动漫指天翼爱动漫文化传媒有限公司交易标的拟购买资产标的资产指天翼视讯 100% 股权炫彩互动 100% 股权天翼阅读 100% 股权爱动漫 100% 股权标的公司指天翼视讯炫彩互动天翼阅读爱动漫电信集团指中国电信集团公司同方投资指同方投资有限公司天正投资指深圳市天正投资有限公司招商湘江投资指招商湘江产业投资有限公司东方证券投资指上海东方证券资本投资有限公司文化基金指中国文化产业投资基金 ( 有限合伙 ) 顺网科技指杭州顺网科技股份有限公司炫彩合伙指南京炫彩互动股权投资中心 ( 有限合伙 ) 光合合伙指南京光合互动股权投资中心 ( 有限合伙 ) 中文在线指中文在线数字出版集团股份有限公司凤凰传媒指江苏凤凰出版传媒股份有限公司新华网指新华网股份有限公司思本合伙指杭州思本投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 万卷合伙指杭州万卷投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 交易对方指中国电信集团公司同方投资有限公司深圳市天正投资有限公司招商湘江产业投资有限公司上海东 3

5 方证券资本投资有限公司中国文化产业投资基金 ( 有限合伙 ) 杭州顺网科技股份有限公司南京炫彩互动股权投资中心 ( 有限合伙 ) 南京光合互动股权投资中心 ( 有限合伙 ) 中文在线数字出版集团股份有限公司江苏凤凰出版传媒股份有限公司新华网股份有限公司杭州思本投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州万卷投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 中金公司指中国国际金融股份有限公司海问指北京市海问律师事务所中审众环指中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中企华指北京中企华资产评估有限责任公司盈利预测补偿协议盈利预测补偿协议之补充协议指指号百控股与电信集团于 2016 年 7 月 28 日签署的盈利预测补偿协议号百控股与电信集团于 2016 年 9 月 29 日签署的盈利预测补偿协议之补充协议于 2016 年 10 月 30 日签署的盈利预测补偿协议之补充协议 ( 二 ) 于 2016 年 12 月 7 日签署的盈利预测补偿协议之补充协议 ( 三 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 上市规则指上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委国资委指国务院国有资产监督管理委员会元万元指人民币元人民币万元说明 : 由于四舍五入的原因, 本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差 4

6 第一节本次交易概述一本次交易的方案概述本次交易的具体方案为发行股份及支付现金购买资产号百控股向电信集团同方投资天正投资招商湘江投资东方证券投资发行股份购买其合计持有的天翼视讯 100% 的股权 ; 向电信集团顺网科技文化基金炫彩合伙光合合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的炫彩互动 100% 的股权 ; 向电信集团中文在线凤凰传媒新华网思本合伙万卷合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天翼阅读 100% 的股权 ; 向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫 100% 的股权本次交易的定价基准日为号百控股审议本次交易的首次董事会决议公告日, 发行价格为定价基准日前 60 个交易日号百控股股票交易均价的 90%, 即元 / 股经号百控股 2015 年度股东大会批准, 号百控股 2015 年度利润分配方案为 : 每 10 股股票派发现金 0.26 元 ( 含税 ) 因此, 本次交易的发行价格以号百控股审议本次交易首次董事会决议公告日前 60 个交易日的股票交易均价为基础经除息调整后确定, 即元 / 股本次交易标的资产天翼视讯 100% 股权的评估值为 194, 万元, 经交易各方友好协商, 天翼视讯 100% 股权的交易价格为 194, 万元 ; 炫彩互动 100% 股权的评估值 117, 万元, 经交易各方友好协商, 炫彩互动 100% 股权的交易价格为 117, 万元 ; 天翼阅读 100% 股权的评估值为 70, 万元, 经交易各方友好协商, 天翼阅读 100% 股权的交易价格为 70, 万元 ; 本次交易标的资产爱动漫 100% 股权的评估值为 11, 万元, 经交易各方友好协商, 爱动漫 100% 股权的交易价格为 11, 万元上述评估结果均已经国务院国资委备案根据确定的标的资产交易价格测算, 本次交易向电信集团同方投资天正投资招商湘江投资东方证券投资顺网科技文化基金中文在线凤凰传媒新华网等 10 名交易对方共发行股份约 260,331,396 股 ( 各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数, 则去掉尾数直接取整 ); 向顺网科技文化基金炫彩合伙光合合伙合计支付现金对价 15, 万元以购买炫彩互动 % 股权 ; 向思本合伙和万卷合伙合计支付现金对价 1, 万元以购买天翼阅读 2.099% 股权 5

7 二本次交易的具体方案 ( 一 ) 交易协议签署 2016 年 7 月 28 日, 号百控股与电信集团同方投资天正投资招商湘江投资东方证券投资签署了关于天翼视讯 100% 股权的发行股份购买资产协议, 并于 2016 年 9 月 29 日签署了发行股份购买资产协议之补充协议 2016 年 7 月 28 日, 号百控股与电信集团顺网科技文化基金炫彩合伙光合合伙签署了关于炫彩互动 100% 股权的发行股份及支付现金购买资产协议, 并于 2016 年 9 月 29 日签署了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 2016 年 7 月 28 日, 号百控股与电信集团中文在线凤凰传媒新华网思本合伙万卷合伙签署了关于天翼阅读 100% 股权的发行股份及支付现金购买资产协议, 并于 2016 年 9 月 29 日签署了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 2016 年 7 月 28 日, 号百控股与电信集团签署了关于爱动漫 100% 股权的发行股份购买资产协议, 并于 2016 年 9 月 29 日签署了发行股份购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 交易对方本次交易的交易对方为电信集团同方投资天正投资招商湘江投资东方证券投资文化基金顺网科技炫彩合伙光合合伙中文在线凤凰传媒新华网思本合伙万卷合伙 ( 三 ) 交易标的本次交易的交易标的为天翼视讯 100% 股权炫彩互动 100% 股权天翼阅读 100% 股权爱动漫 100% 股权 ( 四 ) 本次交易的评估及作价情况根据中企华评报字 (2016) 第号中企华评报字 (2016) 第号中企华评报字 (2016) 第号中企华评报字 (2016) 第号评估报告, 本次交易以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日, 本次评估采用收益法评估天翼视讯 100% 股东全部权益账面价值为 79, 万元, 评估值 194, 万元, 增值额 114, 万元, 增值率 %; 炫彩互动 100% 股东全部权益账面价值为 58, 万元, 评估值 117, 万元, 增值额 58, 万元, 增值率 %; 天翼阅读 100% 股东全部 6

8 权益账面价值为 21, 万元, 评估值 70, 万元, 增值额 49, 万元, 增值率 %; 爱动漫 100% 股东全部权益账面价值为 2, 万元, 评估值 11, 万元, 增值额 8, 万元, 增值率 % 经交易各方友好协商, 天翼视讯 100% 股权作价 194, 万元 ; 炫彩互动 100% 股权作价 117, 万元 ; 天翼阅读 100% 股权作价 70, 万元 ; 爱动漫 100% 股权作价 11, 万元 ( 五 ) 业绩承诺与补偿安排上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的标的公司天翼视讯炫彩互动天翼阅读爱动漫的业绩, 与交易对方电信集团签署了盈利预测补偿协议及盈利预测补偿协议之补充协议本次补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度当年 12 月 31 日, 本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算, 即补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度根据评估报告中对标的公司收益法评估时的盈利预测, 电信集团承诺各标的公司在 2016 年度 2017 年度 2018 年度和 2019 年度未扣非净利润和扣非净利润分别为 : 未扣非净利润承诺数单位 : 万元标的资产 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度天翼视讯 100% 股权 10, , , , 天翼阅读 100% 股权 4, , , , 炫彩互动 100% 股权 5, , , , 爱动漫 100% 股权 , 扣非净利润承诺数单位 : 万元标的资产 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度天翼视讯 100% 股权 9, , , , 天翼阅读 100% 股权 3, , , , 炫彩互动 100% 股权 5, , , , 爱动漫 100% 股权 ,

9 本次交易实施完毕后, 根据会计师事务所对实际净利润数与承诺净利润数差异情况出具的专项审核意见, 若标的公司在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数, 电信集团将依据协议补偿该等差额 ; 若累积实际净利润数高于或等于累积承诺净利润数, 则电信集团无需进行补偿 8

10 第二节本次交易实施情况一本次交易的决策程序和审批程序 1 本次交易方案已经号百控股第八届董事会第十七次会议审议通过; 2 本次交易的全体交易对方已履行内部决策程序, 同意本次交易相关事项 ; 3 本次交易标的公司天翼视讯炫彩互动天翼阅读股东会和爱动漫股东已审议并作出股东会决议或股东决定, 同意全体股东将其所持标的公司股权转让给号百控股 ; 4 国务院国资委已完成对天翼视讯炫彩互动天翼阅读和爱动漫资产评估报告的备案 ; 5 本次交易方案和本报告书已经号百控股第八届董事会第十九次会议审议通过; 6 本次交易方案已经国务院国资委批准( 国资产权 [2016]1148 号 ); 7 本次交易方案已经号百控股 2016 年第二次临时股东大会审议通过 ; 8 本次交易已经取得中国证监会的核准( 证监许可 [2017]190 号 ) 二标的资产的过户情况本次交易标的资产为交易对方持有的天翼视讯 100% 的股权炫彩互动 100% 的股权天翼阅读 100% 的股权及爱动漫 100% 的股权根据中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区市场监督管理局于 2017 年 2 月 16 日核发的准予变更 ( 备案 ) 登记通知书及统一社会信用代码为 N 的营业执照, 并经查询国家企业信用信息公示系统, 天翼视讯 100% 的股权已经过户至号百控股名下, 号百控股现持有天翼视讯 100% 的股权根据江苏省工商行政管理局于 2017 年 2 月 16 日核发的公司准予变更登记通知书及统一社会信用代码为的营业执照, 并经查询国家企业信用信息公示系统, 炫彩互动 100% 的股权已经过户至号百控股名下, 号百控股现持有炫彩互动 100% 的股权根据浙江省工商行政管理局于 2017 年 2 月 15 日核发的统一社会信用代码为 9

11 A 的营业执照浙江省工商行政管理局于 2017 年 2 月 21 日出具的天翼阅读公司基本情况表, 并经查询国家企业信用信息公示系统, 天翼阅读 100% 的股权已经过户至号百控股名下, 号百控股现持有天翼阅读 100% 的股权根据厦门市市场监督管理局于 2017 年 2 月 17 日核发的准予变更登记通知书及统一社会信用代码为 M 的营业执照, 并经查询国家企业信用信息公示系统, 爱动漫 100% 的股权已经过户至号百控股名下, 号百控股现持有爱动漫 100% 的股权三验资情况根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 2 月 22 日出具的众环验字 (2017) 号验资报告, 截至 2017 年 2 月 21 日, 本次交易的标的资产天翼视讯 100% 的股权炫彩互动 100% 的股权天翼阅读 100% 的股权及爱动漫 100% 的股权已过户至号百控股名下, 相关工商变更登记手续已经办理完毕本次交易的标的资产过户完成后, 号百控股增加注册资本人民币 26, 万元, 注册资本由人民币 53, 万元变更为人民币 79, 万元四新增股份登记情况根据本次交易方案及相关协议, 本次交易号百控股应向发行股份购买资产的交易对方发行股份数量如下 : 序号交易对方名称发行股份数量 ( 股 ) 1 电信集团 206,296,213 2 同方投资 14,002,739 3 天正投资 7,214,183 4 招商湘江投资 3,534,004 5 东方证券投资 2,119,542 6 顺网科技 12,503,456 7 文化基金 4,546,711 8 中文在线 5,142,279 9 凤凰传媒 2,915,065 10

12 10 新华网 2,057,204 合计 260,331,396 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 3 月 7 日出具的证券变更登记证明, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据号百控股送达的证券变更登记数据和相关资料, 已完成相关证券变更登记, 号百控股的股份总数已由 535,364,544 股变更为 795,695,940 股五本次交易购买标的资产涉及现金对价的支付情况截至 2017 年 2 月 24 日, 号百控股已按照其与相关交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的约定向顺网科技文化基金炫彩合伙光合合伙万卷合伙思本合伙支付本次交易的现金对价六相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本报告出具之日, 本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况七董事监事高级管理人员的更换情况截至本报告出具之日, 号百控股董事监事高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况八重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或控股股东及其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人或控股股东及其关联人提供担保的情形截至本报告出具之日, 在本次交易实施过程中, 号百控股不存在资金资产被实际控制人或控股股东及其关联人占用的情形, 亦不存在为实际控制人或控股股东及其关联人提供担保的情形九相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况 11

13 2016 年 7 月 28 日, 号百控股与电信集团同方投资天正投资招商湘江投资东方证券投资签署了关于天翼视讯 100% 股权的发行股份购买资产协议, 并于 2016 年 9 月 29 日签署了发行股份购买资产协议之补充协议 2016 年 7 月 28 日, 号百控股与电信集团顺网科技文化基金炫彩合伙光合合伙签署了关于炫彩互动 100% 股权的发行股份及支付现金购买资产协议, 并于 2016 年 9 月 29 日签署了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 2016 年 7 月 28 日, 号百控股与电信集团中文在线凤凰传媒新华网思本合伙万卷合伙签署了关于天翼阅读 100% 股权的发行股份及支付现金购买资产协议, 并于 2016 年 9 月 29 日签署了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 2016 年 7 月 28 日, 号百控股与电信集团签署了关于爱动漫 100% 股权的发行股份购买资产协议, 并于 2016 年 9 月 29 日签署了发行股份购买资产协议之补充协议 2016 年 7 月 28 日, 号百控股与电信集团签署了盈利预测补偿协议, 于 2016 年 9 月 29 日签署了盈利预测补偿协议之补充协议, 于 2016 年 10 月 30 日签署了盈利预测补偿协议之补充协议 ( 二 ), 于 2016 年 12 月 7 日签署了盈利预测补偿协议之补充协议 ( 三 ) 截至本报告出具之日, 上述协议已生效, 交易各方已经或正在履行上述协议, 未出现违反协议约定的情形本次交易的标的资产的过户手续已经完成 ; 上市公司已根据上述协议的约定向相关交易对方发行股份并支付现金, 并完成相关股份登记工作 ; 盈利预测补偿协议及盈利预测补偿协议之补充协议正在正常履行中 ( 二 ) 相关承诺的履行情况在本次交易过程中, 交易各方出具了相关承诺, 承诺主要内容已在号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书中披露截至本报告出具之日, 相关承诺方均正常履行相关承诺, 未出现违反相关承诺的情形十相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 办理工商登记或备案手续号百控股需向工商行政管理机关提交变更登记申请, 办理注册资本公司章程等变 12

14 更事宜的工商登记或备案手续 ( 二 ) 相关方需继续履行承诺本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺, 承诺期限尚未届满的, 相关承诺方应当继续履行有关承诺事项在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下, 上述后续事项的实施不存在重大法律障碍十一中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ( 一 ) 独立财务顾问核查意见独立财务顾问中金公司认为 : 号百控股发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 相关标的资产已完成过户, 本次交易购买标的资产涉及新增股份的登记手续已经办理完毕 ; 本次交易购买标的资产涉及现金对价已经支付完毕 ; 相关实际情况与此前披露的信息不存在差异 ; 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中 ; 本次交易实施过程中, 未发现发生上市公司资金资产被实际控制人或控股股东及其关联人占用的情形, 亦未发现发生上市公司为实际控制人或控股股东及其关联人提供担保的情形本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍 ( 二 ) 律师核查意见法律顾问海问律师认为 : 本次交易已依法取得了必要的批准和授权 ; 本次交易的标的资产已过户至号百控股名下, 号百控股现持有天翼视讯 % 的股权炫彩互动 % 的股权天翼阅读 % 的股权及爱动漫 % 的股权 ; 本次交易购买标的资产涉及新增股份的登记手续已经办理完毕 ; 本次交易购买标的资产涉及现金对价已经支付完毕 ; 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下, 本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍 13

15 第三节备查文件及查阅方式一备查文件 1 中审众环会计师事务所出具的验资报告 ( 众环验字 [2017] 第号 ); 2 中金公司出具的中国国际金融股份有限公司关于号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 3 海问律师出具的北京市海问律师事务所关于号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施情况的法律意见书 ; 4 中国证监会出具的关于核准号百控股股份有限公司向中国电信集团公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2017] 190 号 ); 5 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明 ; 6 号百控股股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 二备查地点投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00-11:00, 下午 3:00-5:00, 于下列地点查阅上述文件 1 号百控股股份有限公司地址 : 上海市江宁路 1207 号 20 楼电话 : 传真 : 联系人 : 李培忠 2 中国国际金融股份有限公司地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层电话 :

16 传真 : 联系人 : 孙男投资者亦可在中国证监会指定网站上海证券交易所网站 ( 查阅本报告书全文 15

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中国国际金融有限公司中国国际金融股份有限公司关于号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零一七年二月声明中国国际金融股份有限公司接受号百控股的委托, 担任本次重大资产重组的独立财务顾问依据公司法证券法重组管理办法和上市规则等相关法律法规的规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的态度, 遵循客观