上市公司声明本公司及全体董事监事高级管理人员保证本报告书内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者

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歹窦
5 years ago
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1 股票代码 : 股票简称 : 康盛股份上市地 : 深圳证券交易所浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书序号交易对方名称住所或通讯地址 1 中植新能源汽车有限公司四川省成都经济技术开发区 ( 龙泉驿区 ) 车城东五路 137 号独立财务顾问二〇一八年十月

2 上市公司声明本公司及全体董事监事高级管理人员保证本报告书内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问 2

3 目录释义... 4 第一章本次交易概述... 5 一本次交易方案概述... 5 二交易资产的评估情况... 5 三业绩承诺及应收账款补偿安排... 6 第二章本次交易实施情况... 7 一本次交易已经履行的审批程序... 7 二本次交易的交割... 8 三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异... 8 四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 8 五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 9 六相关协议及承诺的履行情况... 9 七相关后续事项的合规性及风险... 9 八其他需要披露的事项... 9 第三章中介机构关于本次重组实施情况的结论性意见一独立财务顾问意见二法律顾问意见

4 释义本报告书中, 除非文中另有所, 下列简称具有如下特定含义 : 康盛股份上市公司本公司公司浙江康盛股份有限公司中植一客中植一客成都汽车有限公司中植新能源中植新能源汽车有限公司本次交易本次重组本次重大资产重组本次资产置换交易标的标的资产中植一客 100% 的股权上市公司拟以其持有的富嘉租赁 40% 的股权与中植新能源持有的中植一客 100% 的股权进行置换, 置换差额部分由上市公司以现金方式向中植新能源予以支付标的公司中植一客成都汽车有限公司置入资产中植新能源持有的中植一客 100% 的股权置出资产上市公司持有的富嘉租赁 40% 的股权交易对方中植新能源报告书本报告书国泰君安证券独立财务顾问浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书国泰君安证券股份有限公司法律顾问仁盈律师上海仁盈律师事务所置入资产评估机构坤元评估置出资产评估机构万隆评估评估基准日坤元资产评估有限公司万隆 ( 上海 ) 资产评估有限公司为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日, 即 2017 年 12 月 31 日交割日重组交割日标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则资产置换及支付现金购买资产协议浙江康盛股份有限公司与中植新能源汽车有限公司的资产置换及支付现金购买资产协议书商务部中华人民共和国商务部元万元人民币元万元 4

5 第一章本次交易概述一本次交易方案概述本次交易中, 上市公司以其持有的富嘉租赁 40% 的股权作为置出资产, 与中植新能源持有的中植一客 100% 的股权进行资产置换经上市公司与交易对方协商, 中植一客 100% 股权的交易作价为 60, 万元, 富嘉租赁 100% 股权的交易作价为 148, 万元由此, 置换交易差额对价为万元, 上市公司拟以支付现金方式向中植新能源补足二交易资产的评估情况 ( 一 ) 拟置出资产的评估情况本次交易中, 万隆评估对富嘉租赁采用资产基础法收益法两种评估方法进行评估, 并最终选定收益法评估结果作为富嘉租赁的评估结论根据万隆评估出具的万隆评报字 (2018) 第 1276 号资产评估报告, 本次交易评估基准日为 2017 年 12 月 31 日, 拟置出资产股东权益评估值情况如下 : 拟置出资产富嘉租赁 100% 股东权益评估值母公司账面净资产评估增值额单位 : 万元评估增值率 147, , , % 富嘉租赁全部股东权益的评估值为 147, 万元, 较标的公司母公司账面净资产增值 95, 万元, 增值率为 % 交易各方经协商一致确定富嘉租赁 100% 股权的交易作价为 148,000 万元 ( 二 ) 拟置入资产的评估情况本次交易中, 坤元评估对中植一客采用资产基础法市场法两种评估方法进行评估, 并采用资产基础法评估结果作为中植一客的评估结论根据坤元评估出具的坤元评报 (2018)272 号资产评估报告, 本次交易评估基准日为 2017 年 12 月 31 日, 标的公司股东权益评估值情况如下 : 5

6 拟置入资产中植一客 100% 股东权益评估值母公司账面净资产评估增值额单位 : 万元评估增值率 60, , , % 中植一客全部股东权益的评估值为 60, 万元, 较标的公司母公司账面净资产增值 17, 万元, 增值率为 39.06% 交易各方经协商一致确定中植一客 100% 股权的交易作价为 60, 万元三业绩承诺及应收账款补偿安排鉴于, 本次交易采用资产基础法评估结果作为中植一客 100% 股权的评估结论, 因此交易对方未对中植一客做出业绩承诺为保障标的公司应收新能源汽车国家补贴能够及时收回, 中植新能源对标的公司截至评估基准日的应收新能源汽车国家补贴 (85, 万元 ) 作出差额垫付承诺截至 2019 年末, 上市公司应聘请合格审计机构对标的公司截至评估基准日的应收新能源汽车国家补贴回收情况出具专项审核报告, 中植新能源应在专项审核报告出具后 20 个工作日内向上市公司缴纳未能收回的差额部分作为履约保证金, 直至对应的应收账款收回后予以退还截至 2018 年 3 月 31 日, 中植一客应付中植新能源资金拆借款项本息合计为 117, 万元, 中植新能源承诺在上市公司及标的公司营运资金充裕的前提下逐步收回相关拆借款项为保证本次交易应收账款补偿义务的履行, 中植新能源承诺在足额缴纳应收账款履约保证金之前为中植一客提供的资金拆借款项余额不得低于 40, 万元若中植新能源在约定期限内未能履约, 上市公司有权从中植新能源为中植一客提供的资金拆借款项余额中按对应金额直接冲抵 6

7 第二章本次交易实施情况一本次交易已经履行的审批程序 ( 一 ) 本次交易已经取得的批准或授权 2018 年 6 月 8 日, 上市公司召开第四届董事会第八次会议, 审议通过了关于 < 浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案等与本次交易相关的议案 2018 年 8 月 20 日, 上市公司召开第四届董事会第九次会议, 审议通过了关于拟调整公司重大资产置换及支付现金购买资产方案并继续推进的议案 2018 年 9 月 7 日, 富嘉租赁做出董事会决定, 同意股东康盛股份将其持有的富嘉租赁 40% 股权转让给中植新能源, 股东朗博集团签署承诺自愿放弃本次股权转让的优先购买权 2018 年 9 月 7 日, 中植新能源召开股东会会议, 同意将其持有的中植一客 100% 的股权与康盛股份持有的富嘉租赁 40% 股权进行置换, 以及签署资产置换及支付现金购买资产协议等与本次交易相关的事项 2018 年 9 月 7 日, 上市公司召开第四届董事会第十次会议, 审议通过了关于 < 浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 )> 及其摘要的议案等与本次交易相关的议案 2018 年 9 月 25 日, 上市公司召开 2018 年第四次临时股东大会, 审议通过了关于 < 浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 )> 及其摘要的议案等与本次交易相关的议案 ( 二 ) 本次交易涉及经营者集中审批情况根据商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单 ( 公文号 : ), 商务部于 2018 年 1 月 31 日预受理康盛股份收购烟台舒驰中植一客的经营者集中案件 2018 年 3 月 19 日, 上市公司收到商务部反垄断局出具的不实施进一步审查决定书 ( 商反垄初审函 [2018] 第 103 号), 具体内容如下 : 根据中华人民共和国反垄断法第二十五条规定, 经初步审查, 7

8 现决定, 对浙江康盛股份有限公司收购烟台舒驰客车有限责任公司等两家公司股权案不实施进一步审查, 从即日起可以实施集中该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项, 依据相关法律办理二本次交易的交割 ( 一 ) 置入资产的过户情况 2018 年 9 月 27 日, 成都市龙泉驿区市场和质量监督管理局核发了准予变更 ( 备案 ) 登记通知书 (( 龙泉驿 ) 登记内变 ( 备 ) 字 [2018] 第号 ), 准予中植一客股权变更本次变更完成后, 康盛股份持有中植一客 100% 股权 ( 二 ) 置出资产的过户情况 2018 年 10 月 18 日, 南通市经济技术开发区市场监督管理局核发了外商投资公司变更登记 [2018] 第号, 准予富嘉租赁股权变更 2018 年 10 月 19 日, 南通市经济技术开发区行政审批局核发了外商投资企业变更备案回执 ( 通开发行审备 ), 同意富嘉租赁股权变更备案本次变更完成后, 中植新能源持有富嘉租赁 40% 股权, 康盛股份朗博集团分别持有富嘉租赁 35% 25% 股权 ( 三 ) 差额对价支付情况根据资产置换及支付现金购买资产协议, 本次交易差额对价为万元, 自该协议生效之日起六个月内, 上市公司以现金方式向中植新能源支付全部差额对价截至本报告书签署日, 上述差额对价尚未支付三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异上市公司就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规和股票上市规则的要求截至本报告书签署日, 本次重大资产重组实施过程中, 不存在与已披露信息存在重大差异的情形四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况截至本报告书签署日, 本次重大资产重组实施过程中, 不存在上市公司董事监事高级管理人员更换的情形 8

9 五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本报告书签署日, 本次重大资产重组实施过程中, 不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况 2018 年 9 月 7 日, 康盛股份与中植新能源签署了附条件生效的资产置换及支付现金购买资产协议截至本报告书签署日, 上述协议已生效, 协议双方按照协议的约定已履行或正在履行协议内容, 未出现违反协议约定的行为本次交易中, 相关各方对于规范和减少关联交易避免同业竞争等方面做出了承诺截至本报告书签署日, 相关承诺方已经或正在按照承诺内容履行相关义务, 未发生违反承诺的行为七相关后续事项的合规性及风险本次交易的后续主要事项如下 : ( 一 ) 本次交易双方继续履行资产置换及支付现金购买资产协议约定的协议内容 ; ( 二 ) 相关承诺方继续履行本次交易涉及的各项承诺上述后续事项符合相关法律法规的规定, 后续事项的办理不存在重大风险或障碍八其他需要披露的事项截至本报告书签署日, 本次交易实施过程中, 不存在其他需要披露的事项 9

10 第三章中介机构关于本次重组实施情况的结论性意见一独立财务顾问意见经核查, 独立财务顾问认为 : 1 康盛股份本次重大资产重组的决策审批以及实施程序符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定 2 置入资产与置出资产均已按照相关协议的约定办理完毕过户手续 3 本次重大资产重组实施过程中, 不存在与已披露信息存在重大差异的情形 4 本次重大资产重组实施过程中, 不存在上市公司董事监事高级管理人员更换的情形 5 本次重大资产重组实施过程中, 不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 6 本次交易各方已签署的资产置换及支付现金购买资产协议及作出的相关承诺事项已履行或正在履行, 未出现违反协议约定或承诺的行为 7 本次交易后续事项符合相关法律法规的规定, 后续事项的办理不存在重大风险或障碍 8 本次交易实施过程中, 不存在其他需要披露的事项二法律顾问意见经核查, 仁盈律师认为 : 1 上市公司本次重大资产置换及支付现金购买资产交易方案符合重组管理办法等相关法律法规的规定 2 上市公司本次交易涉及的重大资产置换及支付现金购买资产已经依法取得了全部必要的批准和授权, 符合相关法律法规和规范性文件的规定 10

11 3 上市公司和交易对方已根据资产置换及支付现金购买资产协议书等相关协议的约定实施置入资产与置出资产的交割交易对方已履行完毕置入资产交付义务, 上市公司已履行完毕置出资产交付义务上市公司尚需依据资产置换及支付现金购买资产协议书的约定, 于资产置换及支付现金购买资产协议书生效之日起六个月内, 向中植新能源支付全部差额对价万元 4 上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规以及上市规则等相关规定本次交易实施过程中, 不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况 5 上市公司未对董事监事高级管理人员做出调整未来若因业务需要, 对须更换的董事监事和高级管理人员, 将在遵循证监会深交所和公司章程相关规定的前提下, 履行必要审批程序信息披露义务和报备义务 6 上市公司不存在其资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 7 本次交易各方已签署的资产置换及支付现金购买资产协议以及本次交易各方所出具的相关承诺中, 除部分承诺因该等承诺前提条件尚未出现或者承诺期限未到, 有待将来承诺人根据实际情况履行外, 其他承诺均已履行完毕或在履行中, 未出现违反协议约定或承诺的行为 8 本次交易未尽事项在合规性方面不存在重大障碍; 本次交易相关后续事项不存在重大风险 11

12 ( 此页无正文, 为浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书之签章页 ) 浙江康盛股份有限公司二〇一八年十月二十二日 12

声明本公司及全体董事监事高级管理人员保证本报告书内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对本报告书中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任审批机关及其政府部门对本次重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或

声明本公司及全体董事监事高级管理人员保证本报告书内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对本报告书中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任审批机关及其政府部门对本次重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或证券代码 :600666 证券简称 : 奥瑞德上市地点 : 上海证券交易所奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买实施情况报告书独立财务顾问北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 1501 签署日期 : 二〇一五年十二月声明本公司及全体董事监事高级管理人员保证本报告书内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对本报告书中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任