声明与承诺国海证券接受盛屯矿业的委托, 担任本次交易的独立财务顾问根据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规之规定, 按照证券行业公认的业

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文鱼
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1 国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一八年八月

2 声明与承诺国海证券接受盛屯矿业的委托, 担任本次交易的独立财务顾问根据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规之规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问经过审慎调查, 出具本次重组资产过户情况的核查意见 1 本核查意见所依据的文件材料由交易各方提供, 本次交易各方均已向本独立财务顾问保证 : 其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实准确和完整, 保证该等信息不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 2 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异 3 本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 4 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明 3

3 目录声明与承诺... 3 目录... 4 释义... 5 一本次交易方案基本情况... 7 二本次交易的决策过程及审批程序三本次交易的实施情况四相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异五董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况六重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形七相关协议及承诺的履行情况八独立财务顾问结论意见

4 释义在本核查意见中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 发行股份购买资产暨关联交易报告书 / 报告书本次发行 / 本次交易 / 本次重组公司 / 上市公司 / 盛屯矿业盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份的方式, 购买交易对方合法持有的科立鑫合计 % 股权盛屯矿业集团股份有限公司, 在上海证券交易所上市, 股票代码 : 科立鑫 / 标的公司珠海市科立鑫金属材料有限公司标的资产 / 交易标的科立鑫 % 股权发行对象 / 交易对方林奋生珠海科立泰廖智敏珠海金都各方 / 交易各方本次交易的交易各方, 包括上市公司及交易对方珠海科立泰 / 科立泰珠海金都珠海市科立泰贸易有限公司, 林奋生持股 75% 并实际控制的公司珠海市金都金属化工有限公司, 廖智敏持股 90% 并实际控制的公司报告期 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月评估基准日定价基准日发行股份购买资产协议为实施本次资产重组而对标的资产进行评估所选定的基准日, 即 2018 年 3 月 31 日盛屯矿业董事会通过盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案相关决议公告之日盛屯矿业与交易对方于 2018 年 3 月 22 日共同签署的盛屯矿业集团股份有限公司与林奋生珠海市科立泰贸易有限公司廖智敏珠海市金都金属化工有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议及其任 5

5 发行股份购买资产协议之补充协议审计报告资产评估报告何副本附件盛屯矿业与交易对方于 2018 年 6 月 22 日共同签署的盛屯矿业集团股份有限公司与林奋生珠海市科立泰贸易有限公司廖智敏珠海市金都金属化工有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议及其任何副本附件北京中证天通会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中证天通 (2018) 特审字第号审计报告北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字号盛屯矿业集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的珠海市科立鑫金属材料有限公司股东全部权益价值评估报告独立财务顾问 / 国海证券国海证券股份有限公司亚太联华 / 评估机构北京亚太联华资产评估有限公司中证天通 / 会计师 / 会计师事务所北京中证天通会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 过渡期间评估基准日至交割日的期间交割日盛屯矿业成为科立鑫股东 ( 持股 %) 的工商变更登记完成之日公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 中国证监会 / 证监会中国证券监督管理委员会上交所交易所上海证券交易所元万元亿元人民币元万元亿元注 : 本核查意见主要数据保留两位小数, 若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况, 均为四舍五入的原因造成 6

6 一本次交易方案基本情况 ( 一 ) 本次交易方案概述本次交易盛屯矿业拟通过向特定对象非公开发行股份的方式, 购买林奋生珠海科立泰廖智敏珠海金都合法持有的科立鑫 % 的股权, 其中林奋生转让持有的 82.54% 股权珠海科立泰转让持有的 15.46% 股权廖智敏转让持有的 1.14% 股权珠海金都转让持有的 0.86% 股权各交易对方对价总额均通过发行股份的方式进行支付本次交易中, 标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据本次交易中, 评估机构采用收益法和资产基础法对科立鑫截止评估基准日 2018 年 3 月 31 日的全部股东权益进行了评估, 最终采用了收益法的评估结果经评估, 科立鑫全部股东权益的评估值 121, 万元基于上述评估结果, 经交易各方友好协商, 本次交易作价定为 120, 万元本次交易完成后, 盛屯矿业将直接持有科立鑫 % 股权 ( 二 ) 发行股份购买资产的情况 1 本次发行股份的种类和面值本次发行的股份为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行, 发行对象为林奋生珠海科立泰廖智敏及珠海金都 3 定价基准日本次定价基准日为第九届董事会第十一次会议决议公告日 4 定价原则及发行价格根据重组管理办法第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于 7

7 市场参考价的 90%; 其中, 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日, 下同 ) 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量本次定价基准日为第九届董事会第十一次会议决议公告日董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示 : 股票交易均价计算区间交易均价 ( 元 / 股 ) 交易均价的 90% ( 元 / 股, 按进一法保留两位小数 ) 前 20 个交易日前 60 个交易日前 120 个交易日经交易各方商议决定, 本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价, 本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%, 为 7.89 元 / 股在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 公司如有派息送股配股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P 1 =P 0 /(1+n); 配股 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P 1 =P 0 -D; 上述三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+A k)/(1+n+k) 其中 :P 0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P 1 为调整后有效的发行价格 8

8 根据盛屯矿业 2018 年 5 月 17 日发布的盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年年度权益分派实施公告, 上市公司于 2018 年 5 月 24 日实施权益分派, 向全体股东每股派发现金红利 0.1 元根据交易双方签署的发行股份购买资产协议及重组管理办法第四十五条规定,2017 年度权益分派方案实施完成后, 本次发行股份购买资产的发行价格由 7.89 元 / 股调整为 7.79 元 / 股, 发行数量也将相应调整 ; 最终发行数量以中国证监会核准的数量为准 5 发行价格调整方案为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的盛屯矿业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 根据重组管理办法相关规定, 拟引入发行价格调整方案, 具体如下 : (1) 价格调整对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格, 交易标的价格不进行调整 (2) 价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过价格调整方案 (3) 可调价期间上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前 (4) 触发条件可调价期间出现下述任一情形, 上市公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整 : 1) 上证数 ( SH) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 20%, 且盛屯矿业 (600711) 股票价格在任一交 9

9 易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘价格 ( 即 8.65 元 / 股 ) 跌幅超过 20% 2)Wind 证监会采矿业数 ( WI) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 20%, 且盛屯矿业 (600711) 股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘价格 ( 即 8.65 元 / 股 ) 跌幅超过 20% 上述任一交易日可调价期间内的某一个交易日连续 30 个交易日可以不全部在可调价期间内 (5) 调价基准日可调价期间内, 盛屯矿业按照发行股份购买资产协议及补充协议约定的价格调整机制调整本次交易的股票发行价格的, 首次调价触发条件成就日 ( 即调价期间内的任一交易日 ) 作为调价基准日 (6) 价格调整机制当调价触发条件达成后, 盛屯矿业有权在 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整在可调价期间内, 盛屯矿业可且仅可对发行价格进行一次调整盛屯矿业董事会决定对发行价格进行调整的, 则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于上市公司调价基准日前 20 个交易日 ( 不包括调价基准日当日 ) 的股票交易均价的 90% (7) 发行股份数量调整本次发行价格调整后, 标的资产交易价格不变, 发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整, 即调整后的股份发行数量 =( 标的资产的交易价格 - 本次交易的现金对价 ) 调整后的发行价格在调价基准日至发行日期间, 上市公司如有派发股利送股转增股本等除 10

10 权除息事项, 则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整 6 标的资产的定价原则及交易价格根据发行股份购买资产协议, 标的资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构亚太联华以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告所载明的评估结果作为定价依据根据亚太联华出具的评估报告, 截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日, 科立鑫股东全部权益价值为 121, 万元, 与合并报表口径的账面所有者权益 39, 万元相比较, 评估增值 82, 万元, 增值率为 % 经交易双方充分协商, 本次交易作价 120, 万元 7 发行股份数量本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定 : 发行股份总数量 = 向各交易对方发行股份数量之和 ; 向各交易对方发行股份数量 = 各交易对方所持标的资产的交易价格发行价格向各交易对方发行股份的数量应为整数, 精确至个位, 标的资产中价格不足一股的部分, 交易对方同意豁免盛屯矿业支付本次拟发行的股份数量为 154,043,645 股, 具体如下 : 序号交易对方交易对价 ( 万元 ) 发行股份数量 ( 股 ) 1 林奋生 99, ,147,743 2 珠海科立泰 18, ,815,030 3 廖智敏 1, ,754,646 4 珠海金都 1, ,326,226 合计 120, ,043,645 在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间, 公司如有派息送股配股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整, 或公司按发行价格调整方案进行了发行价格的调整的, 发行股份数量也随之进行调整最终发行数量以中国证监会 11

11 核准的数量为准 8 过渡期资产损益的处理及其他相关安排根据发行股份购买资产协议的约定, 标的公司在过渡期形成的期间盈利收益均由上市公司享有, 期间所产生的亏损或损失由交易对方林奋生以等额现金向上市公司补足过渡期损益由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认过渡期损益为亏损, 则林奋生应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足交易对方承诺 : (1) 在过渡期内, 对标的资产尽善良管理之义务, 保证标的公司生产经营的正常进行, 不出现标的资产重大减值标的公司遭受重大资产损失或严重经营困难等重大不利情形 ; (2) 在过渡期内, 未经过上市公司书面同意, 不得就标的资产设置抵押质押等任何第三方权利, 不得对标的公司进行资产处置对外担保对外投资增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为 ; (3) 在过渡期内, 不会改变标的公司的生产经营状况, 将保持标的公司根据以往惯常的方式经营管理使用和维护其自身的资产及相关业务 ; 不对标的公司经营管理作出重大调整, 包括薪酬福利人事任免等, 并保证标的公司在过渡期间资产完整, 不会发生重大不利变化 ; (4) 在过渡期内, 不与盛屯矿业以外的任何主体就标的资产的收购转让或标的公司增资扩股事宜进行任何形式的谈判接触协商或签订任何法律文件 9 违约责任根据发行股份购买资产协议的约定, 协议项下任何一方因违反协议约定的有关义务所作出的承诺陈述和保证, 即视为该方违约因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行部分不能履行或不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的, 该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任 10 股份限售安排 12

12 本次发行完成之后, 交易对方在因本次重组而取得盛屯矿业的股份时, 如交易对方持有标的公司股权的时间已满 12 个月, 则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的盛屯矿业股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让, 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限 ; 如交易对方持有标的公司股权的时间不足 12 个月, 则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的盛屯矿业股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让, 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限为保证上市公司及中小股东的利益不受损害, 交易对方中林奋生及珠海科立泰以持有时间已满 12 个月的科立鑫股权认购取得的盛屯矿业的股份分批解锁, 在发行结束之日起 12 个月 24 个月和 36 个月, 累计解锁比例分别为 30% 60% 100% 前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行 11 业绩承诺及补偿安排公司已与业绩补偿义务人林奋生签署了业绩承诺补偿协议及业绩承诺补偿协议之补充协议, 对业绩补偿安排进行了约定本次交易的业绩承诺补偿期间为 2018 年度 2019 年度及 2020 年度, 林奋生作为业绩承诺补偿义务人, 承诺标的公司经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的自 2018 年年初至 2018 年末 2019 年末 2020 年末累计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1 亿元 2.15 亿元 3.5 亿元林奋生承诺, 如果标的公司经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度至 2020 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于 3.5 亿元的, 则按该差额以现金方式向盛屯矿业承担补偿义务 12 上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易 13 本次发行前公司滚存未分配利润安排 13

13 公司在本次发行前的滚存未分配利润, 将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共同享有 14 交易方案决议的有效期本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件, 则该有效期自动延长至本次重组实施完成日二本次交易的决策过程及审批程序 ( 一 ) 交易对方的决策程序年 3 月 21 日, 珠海科立泰股东会通过决议, 同意珠海科立泰转让其持有的科立鑫股权年 3 月 21 日, 珠海金都股东会通过决议, 同意珠海金都转让其持有的科立鑫股权 ( 二 ) 标的公司的决策程序 2018 年 3 月 21 日, 科立鑫股东会通过决议, 全体股东一致同意按发行股份购买资产协议的约定进行股权转让, 各股东均放弃优先购买权 ; ( 三 ) 上市公司关于本次交易的决策程序年 3 月 22 日, 盛屯矿业召开第九届董事会第十一次会议, 审议通过了本次交易预案及相关议案 ; 年 5 月 4 日, 盛屯矿业召开第九届董事会第十三次会议, 审议通过了本次交易的正式方案及相关议案年 5 月 21 日, 上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于本次交易的相关议案年 6 月 22 日, 盛屯矿业召开第九届董事会第十七次会议, 审议通过了本次交易方案的调整方案的议案及相关议案 14

14 ( 四 ) 中国证监会的核准 2018 年 8 月 7 日, 中国证监会出具关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向林奋生等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2018]1256 号 ), 本次交易已经获得中国证监会的核准截至本核查意见出具之日, 本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序, 不存在尚需履行的决策或审批程序经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的实施过程履行了法定的决策审批核准程序, 符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规的要求三本次交易的实施情况 ( 一 ) 标的资产过户情况截至 2018 年 8 月 17 日, 科立鑫 100% 股权已完成登记于上市公司名下的证券登记手续 ( 二 ) 标的资产过户情况根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件, 本次交易的后续事项主要包括 : 1 公司尚需向发行股份购买资产的交易对方发行股份, 并就新增股份向中登公司申请办理新增股份登记手续向上交所申请办理新增股份上市手续 ; 2 公司尚需向工商行政管理机关办理本次重组涉及的注册资本变更公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续 ; 3 标的公司过渡期间的损益情况尚待由会计师进行专项审计, 盛屯矿业与交易对方将根据专项审计的结果, 履行其上述约定的权利义务 4 公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议承诺事项; 5 公司还需根据相关法律法规规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务 15

15 经核查, 本独立财务顾问认为 : 在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下, 盛屯矿业本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍, 对本次交易实施不构成重大影响四相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易标的资产交割过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况五董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况经核查, 本独立财务顾问认为 : 在本次资产交割过程中, 截至本核查意见出具之日, 上市公司不存在董事监事高级管理人员发生更换的情况六重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查, 本独立财务顾问认为 : 在本次交易实施过程中, 截至本核查意见出具之日, 没有发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形七相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议履行情况 2018 年 3 月 22 日, 盛屯矿业与交易对方林奋生珠海科立泰廖智敏珠海金都就本次交易签署了发行股份购买资产协议 2018 年 6 月 22 日, 盛屯矿业与交易对方签署了发行股份购买资产协议之补充协议经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具之日, 科立鑫 100% 股权已按协议约定过户至上市公司名下, 本次发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成, 未出现违反协议约定的行为 16

16 ( 二 ) 相关承诺履行情况在本次交易过程中, 相关方就股份锁定避免同业竞争规范关联交易等方面做出了相关承诺, 承诺主要内容已在盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书中披露经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具之日, 上述承诺仍在履行过程中, 承诺人无违反上述承诺的情形八独立财务顾问结论意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : 本次交易已获得的批准和核准程序符合法律法规和规范性文件的规定本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕, 相关手续合法有效本次交易后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍 ( 以下无正文 ) 17

17 ( 本页无正文, 为国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见之盖章页 ) 财务顾问主办人 : 陈钰林举国海证券股份有限公司 2018 年月日 18

股票代码 : 股票简称 : 山西焦化编号 : 临号山西焦化股份有限公司监事会决议公告重要提示 : 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任山西焦化股份有限公司第七届监事会第十四次会议于 2017

股票代码 : 股票简称 : 山西焦化编号 : 临号山西焦化股份有限公司监事会决议公告重要提示 : 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任山西焦化股份有限公司第七届监事会第十四次会议于 2017 股票代码 :600740 股票简称 : 山西焦化编号 : 临 2017-030 号山西焦化股份有限公司监事会决议公告重要提示 : 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任山西焦化股份有限公司第七届监事会第十四次会议于 2017 年 5 月 10 日在本公司召开本次会议应出席监事 7 人, 实际出席 7 人, 会议由景春选监事会主席主持,