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帧屋辰陈
5 years ago
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1 光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问二〇一八年五月

2 公司声明本公司及全体董事监事高级管理人员保证本报告书内容的真实准确完整, 对报告书及其摘要的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任本公司负责人主管会计工作负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实准确完整本公司全体董事监事高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份本次重大资产购买完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师会计师或其他专业顾问 1

3 目录公司声明... 1 目录... 2 释义... 3 第一节本次交易方案概述... 5 一交易对方... 5 二交易标的... 5 三交易价格... 5 四交易对价的支付方式... 5 五业绩承诺与补偿... 7 六过渡期损益安排事项... 9 第二节本次交易的实施情况一本次交易的决策过程和批准情况二本次交易的实施情况三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况五重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联占用的情形 12 六相关协议及承诺的履行情况七相关后续事项的合规性及风险第三节中介机构意见一独立财务顾问意见二律师意见第四节备查文件一备查文件目录二备查地点

4 释义在本报告书中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 本公司 / 上市公司 / 光正集团光正集团股份有限公司, 在深圳证券交易所上市, 股票代码 : 光正有限新疆光正钢结构工程技术有限责任公司, 光正集团前身光正投资光正投资有限公司标的公司 / 新视界眼科上海新视界眼科医院投资有限公司新视界股份上海新视界眼科医院投资股份有限公司, 新视界眼科前身新视界投资上海新视界医院投资股份有限公司, 新视界眼科前身新视界实业上海新视界实业有限公司, 标的公司控股股东上海聂弘上海聂弘投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海春弘上海春弘企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 标的 / 标的资产 / 交易标的 / 拟购买资产上海新视界眼科医院投资有限公司 51% 股权交易对方新视界实业林春光上海聂弘上海春弘双方 / 交易双方上市公司和本次重组交易对方收购对价 / 交易价格 / 交易作价 / 交易对价本次重组 / 本次交易审计基准日 / 评估基准日上市公司收购标的资产的价格上市公司拟以支付现金的方式购买交易对方合计持有的新视界眼科 51% 股权 2017 年 12 月 31 日报告期 2016 年 2017 年交割日交易双方按照协议的约定, 办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续之日过渡期自评估基准日至交割日的期间资产购买协议业绩补偿协议光正集团与交易对方就本次重组签署的光正集团股份有限公司与上海新视界眼科医院投资有限公司全体股东之资产购买协议光正集团与交易对方就本次重组签署的光正集团股份有限公司与上海新视界眼科医院投资有限公司全体股东之业绩补偿协议 3

5 审计报告资产评估报告立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2018] 第 ZA50414 号上海新视界眼科医院投资股份有限公司合并审计报告及财务报表 2016 年度 2017 年度中联资产评估有限公司出具的中联评报字 [2018] 第 345 号光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资有限公司 51% 股权项目资产评估报告公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法重组管理办法格式准则 26 号财务顾问办法上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年 7 月 7 日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过, 根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定修订 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 54 号 ) 中国证监会 / 证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所华泰联合 / 华泰联合证券华泰联合证券有限责任公司金杜律所 / 法律顾问北京市金杜律师事务所立信会计师 / 审计机构立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元万元亿元人民币元人民币万元人民币亿元本报告书所引用的财务数据和财务标, 如无特殊说明, 合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务标本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 4

6 第一节本次交易方案概述一交易对方本次交易中, 光正集团通过支付现金的方式购买新视界实业林春光上海聂弘上海春弘合计持有的新视界眼科 51% 的股权, 交易对方为新视界实业林春光上海聂弘上海春弘交易完成后, 新视界眼科成为光正集团控股子公司二交易标的本次交易的标的资产为新视界眼科 51% 的股权三交易价格本次交易中, 评估机构采用收益法和市场法对新视界眼科 100% 股权价值进行评估, 并最终采用收益法评估结果作为新视界眼科 100% 股权价值的评估依据根据中联评估出具的资产评估报告, 以 2017 年 12 月 31 日为基准日, 新视界眼科 100% 股权的评估值为 122, 万元, 自 2018 年 1 月 1 日至资产购买协议签署日, 标的公司共计向交易对方 ( 交易标的原股东 ) 派发现金分红 4, 万元 ( 以下简称标的公司期后分红 ) 扣除标的公司期后分红后, 标的公司 100% 股权估值为 118, 万元基于标的公司评估值, 本次交易标的资产新视界眼科 51% 股权对应的评估值为 60, 万元, 经友好协商, 各方同意, 新视界眼科 51% 股权的交易价格最终确定为 60, 万元四交易对价的支付方式本次交易对价的支付方式为现金资金来源为自筹资金, 包括上市公司自有资金银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金 2018 年 3 月 5 日, 经上市公司董事会审议通过, 光正集团拟与新视界实业就收购新视界眼科 51% 股权签署了订金协议, 并根据协议约定在协议签订后 5

7 的 5 个工作日内, 向新视界实业支付了 3, 万元人民币经交易各方同意, 本次交易对价在资产购买协议所约定的交割的前提条件满足后分五期支付, 第三四五期转让款的支付须以新视界眼科经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润满足资产购买协议约定的业绩承诺为前提具体支付安排如下 : 支付比例支付金额支付时间及条件第一期 : 全部转让款的 20% 第二期 : 全部转让款的 50% 第三期 : 全部转让款的 10% 第四期 : 全部转让款的 10% 第五期 : 全部转让款的 10% 9, 万元自资产购买协议生效后 10 个工作日内支付 ( 注 ) 30, 万自股权交割日起 10 个工作日内支付元在业绩补偿协议约定的标的公司 2018 年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的 15 个工作日内, 若标的公司 2018 年度实际实现净利润不低于承诺数, 上市公司向 6, 万元交易对方支付其应收取的交易价款的 10% 作为第三期重组交易价款 ; 如发生标的公司 2018 年度实际实现的净利润数低于 2018 年度承诺利润数的情形, 则第三期重组交易价款暂不支付, 将递延至与第五期交易价款同步支付在业绩补偿协议约定的标的公司 2019 年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的 15 个工作日内, 若标的公司 2019 年度实际实现净利润不低于承诺数, 上市公司向各交易对方支付其应收取的交易价款的 10% 作为第四期重 6, 万元组交易价款 ; 如发生标的公司 2018 年度 2019 年度累积实际实现的净利润数低于 2018 年度 2019 年度累积承诺利润数的情形, 则第四期重组交易价款暂不支付, 将递延至与第五期交易价款同步支付在业绩补偿协议约定的标的公司 2020 年度净利润差异情况对应的专项核查意见以及标的资产减值测试专项审核意见出具后 ( 以较晚者为准 ) 的 15 个工作日内, 若标的公司 2020 年度实际实现净利润不低于承诺数且相关补偿义务 6, 万元 ( 若有 ) 履行完毕后, 上市公司向各交易对方支付其应收取的交易价款的 10% 作为第五期重组交易价款及前期因实现业绩未达到承诺业绩而推迟至第五期支付的交易价款 ( 若有 ) 注 : 根据交易各方签署的资产购买协议, 第一期支付股权转让价款的 20%, 即 12, 万元 2018 年 3 月 5 日, 上市公司召开第三届董事会第二十九次会议, 审议并通过关于重大资产重组拟签署 < 订金协议 > 暨关联交易的议案, 上市公司已向交易对方上海新视界实业有限公司支付万元订金扣除 3, 万元订金后, 第一期支付金额为 9, 万元截至本报告书出具日, 光正集团已根据相关协议约定, 向相关交易各方支付交易价款 12,000 万元, 第一期交易价款已支付完毕 6

8 五业绩承诺与补偿交易对方承诺, 标的公司 2018 年度 2019 年度 2020 年度的净利润 ( 承诺净利润均为经审计的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 ) 分别不低于 11, 万元 13, 万元 15, 万元 ( 以下合称承诺利润数 ) 若交易对方承诺的各年度税后净利润经上市公司认可的具备证券业务资格的会计师事务所审计出具专项核查意见后, 实际税后净利润与相应年度的承诺税后净利润存在差异的, 交易对方应当承担相应补偿义务, 补偿原则如下 : 承诺期届满后, 如发生标的公司承诺期累积实现利润数低于承诺期内各年度承诺利润之和的情况, 交易对方需在承诺期届满后就差额部分一次性履行业绩补偿义务 ; 同时, 如果承诺期内任一年度出现标的公司截至当年期末累积实现利润数低于标的公司截至当年期末累积承诺利润数且标的公司当年净利润低于前一年度净利润的情况, 则交易对方需就当年净利润实现情况直接履行业绩补偿义务前述业绩补偿义务的履行具体按以下方式处理 : 2018 年度专项核查意见出具后, 如发生标的公司 2018 年度实现利润数低于 2018 年度承诺利润数且标的公司 2018 年度净利润低于 2017 年度净利润的情形, 交易对方需于当年就标的公司 2018 年度净利润向上市公司进行业绩补偿, 当年应补偿金额具体计算公式如下 : 交易对方当年应补偿金额 =[( 标的公司 2018 年度承诺利润数 - 标的公司 2018 年度实现利润数 ) 承诺期内各年度承诺利润之和 ] 标的资产交易价格 2018 年度 2019 年度专项核查意见出具后, 如发生标的公司 2018 年度 2019 年度累积实现利润数低于 2018 年度 2019 年度累积承诺利润数且标的公司 2019 年度净利润低于 2018 年度净利润的情形, 交易对方需于当年就标的公司 2018 年度 2019 年度累积净利润向上市公司进行业绩补偿, 当年应补偿金额具体计算公式如下 : 交易对方当年应补偿金额 =[( 标的公司 2018 年度 2019 年度累积承诺利润数 - 标的公司 2018 年度 2019 年度累积实现利润数 ) 承诺期内各年度承诺利 7

9 润之和 ] 标的资产交易价格 - 交易对方前一年度就业绩未实现事项已补偿金额 ( 如有 ) 2018 年度 2019 年度 2020 年度专项核查意见出具后, 如发生标的公司承诺期 ( 即 2018 年度至 2020 年度三个会计年度, 下同 ) 内累积实现利润数低于承诺期内累积承诺利润之和的情形 ( 不论标的公司 2020 年度净利润是否高于 2019 年度净利润 ), 交易对方需于当年向上市公司进行业绩补偿, 届时应补偿金额具体计算公式如下 : 交易对方当年应补偿金额 =[( 承诺期内各年度承诺利润之和 - 承诺期内累积实现利润数 ) 承诺期内各年度承诺利润之和 ] 标的资产交易价格 - 交易对方以前年度就业绩未实现事项已补偿金额 ( 如有 ) 交易各方同意, 若触发补偿条款, 交易对方已经确定且尚未向上市公司支付的业绩补偿款与上市公司尚未向交易对方支付的相应交易价款予以自动冲抵自动冲抵部分的金额, 视同上市公司履行了相应金额的交易价款支付义务且交易对方履行了相应金额的业绩补偿义务如上市公司尚未支付的相应交易价款不足以冲抵交易对方应向上市公司支付的业绩补偿款的, 则交易对方仍应就不足部分向上市公司及时履行业绩补偿义务承诺期届满后, 上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试, 并在出具 2020 年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见经减值测试, 如果标的资产期末减值额 > 交易对方就前述业绩补偿约定已补偿金额 ( 如有 ), 则交易对方对上市公司另进行补偿各交易对方按照其在本次重组中向光正集团转让的标的公司股权所对应出资额的相对比例承担相应的的业绩补偿义务 ( 包括业绩补偿协议第五条约定的减值测试补偿 ) 并确定各自应补偿金额, 具体如下 : 股权转让方转让股权比例转让出资额 ( 万元 ) 补偿金额比例林春光 9.43% 1, % 新视界实业 35.91% 3, % 上海聂弘 4.53% % 上海春弘 1.13% % 合计 51.00% 5, % 8

10 各方同意, 交易对方以标的资产交易价格作为其承担本协议项下相关补偿义务的上限六过渡期损益安排事项过渡期间自评估基准日 ( 不含评估基准日当日 ) 至股权交割日 ( 含交割日当日 ) 的期间标的资产在过渡期间产生的盈利, 或因其他原因而增加的净资产, 由上市公司享有 ; 标的资产在过渡期间产生的亏损, 或因其他原因 ( 不包括期后分红 ) 而减少的净资产, 由交易对方以现金形式向标的公司补足七本次交易构成重大资产重组依据立信会计师出具的 2017 年度审计报告以及交易各方签署的协议, 光正集团和交易标的相关财务数据计算的结果如下 : 单位 : 万元项目新视界眼科是否构成重光正集团占比 51% 股权大资产重组资产总额 60, , % 否资产净额 60, , % 是营业收入 84, , % 是注 : 上市公司资产总额资产净额营业收入取自光光正集团 2017 年审计报告 ; 根据重组管理办法的相关规定, 标的资产的营业收入系立信会计师出具的审计报告中 2017 年标的资产营业收入, 资产总额资产净额标均为交易金额和 2017 年 12 月 31 日经审计的标的公司总资产净资产与此次收购的标的资产成交金额的孰高值由上表可以看出, 根据重组管理办法的规定, 本次交易构成重大资产重组八本次交易构成关联交易本次交易的交易对方之一及标的公司实际控制人林春光系交易前直接持有上市公司 5% 股份的股东, 根据股票上市规则, 林春光构成上市公司关联方, 与上市公司存在关联关系, 本次交易构成关联交易 9

11 上市公司股东大会就本次交易进行表决时, 林春光作为关联股东回避了表决九本次交易不构成借壳上市本次交易未导致实际控制人变更, 不属于上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的情形, 不构成重组上市 10

12 第二节本次交易的实施情况一本次交易的决策过程和批准情况 ( 一 ) 交易对方履行的内部决策程序 2018 年 3 月 20 日, 新视界实业股东会作出决议, 同意将新视界实业持有的新视界眼科 35.91% 的股权转让给光正集团及签署相关协议 2018 年 3 月 20 日, 上海聂弘执行事务合伙人作出决定, 同意将上海聂弘持有的新视界眼科 4.53% 的股权转让给光正集团及签署相关协议 2018 年 3 月 20 日, 上海春弘执行事务合伙人作出决定, 同意将上海春弘持有的新视界眼科 1.13% 的股权转让给光正集团及签署相关协议 ( 二 ) 新视界眼科履行的内部决策程序 2018 年 3 月 20 日, 新视界眼科召开股东会, 审议通过了新视界实业林春光上海聂弘上海春弘分别将其持有新视界眼科 35.91% 9.43% 4.53% 1.13% 的股权转让给光正集团并签署资产购买协议及与本次重组相关的其他议案 ( 三 ) 上市公司履行的内部决策程序 2018 年 3 月 30 日, 光正集团召开第三届董事会第三十一次会议, 审议通过了光正集团与交易对方签署资产购买协议及与本次重组相关的其他议案上市公司独立董事对本次交易出具了独立意见 2018 年 4 月 23 日, 上市公司召开了 2018 年度第二次临时股东大会, 审议通过关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议案关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案等与本次交易相关的议案二本次交易的实施情况 ( 一 ) 资产交付及过户 11

13 经核查,2018 年 5 月 7 日, 上海市长宁区市场监督管理局受理了新视界眼科的股东变更事宜, 并核发了新的营业执照 ( 统一社会信用代码 U ) 至此, 本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续, 光正集团已持有新视界眼科 51% 股权 ( 二 ) 现金对价支付情况截至本报告书出具日, 光正集团已经根据相关协议约定向相关交易对方支付现金对价 12,000 万元, 第一期交易价款已支付完毕 ( 三 ) 后续事项上市公司及交易相关各方未来需要继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异情况经核查, 本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况本次交易的实施不以交易对方及标的公司向本公司派遣董事监事高级管理人员为前提, 资产过户期间, 上市公司董事监事高管未发生变动五重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联占用的情形在本次交易过程中, 上市公司未发生资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况 12

14 ( 一 ) 本次重组相关协议的履行情况本次交易涉及资产购买协议盈利补偿协议, 协议均已生效, 所涉及标的资产过户对价支付盈利承诺等关键事项, 均已实施或处于实施过程中, 各方无重大违约情况 ( 二 ) 本次重组相关承诺的履行情况在本次交易过程中, 交易对方对业绩承诺及补偿措施避免同业竞争规范关联交易不存在内幕交易等方面均做出了相关承诺, 上述承诺的主要内容已在光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中披露经核查, 截至本报告书出具日, 上市公司与交易对方均较好地履行了上述承诺, 不存在违反上述承诺的情形七相关后续事项的合规性及风险本次交易过程中, 相关各方出具多项承诺, 对于承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行经核查, 光正集团重大资产购买暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍 ; 本次交易相关后续事项不存在重大风险 13

15 第三节中介机构意见一独立财务顾问意见本次交易的独立财务顾问华泰联合证券对本次交易实施的相关事项进行了核查, 发表的结论性意见如下 : 光正集团本次重大资产购买暨关联交易的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 相关资产已根据相关协议约定完成了过户及交付第一期交易价款已经根据相关协议约定支付, 相关实际情况与此前披露的信息不存在差异, 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中重组实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍二律师意见本次交易的法律顾问北京金杜律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查, 发表的结论性意见如下 : ( 一 ) 本次交易已取得必要的批准和授权, 相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足, 本次交易可以实施 ; ( 二 ) 本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续, 本次收购的交易对方已经依法履行完毕将标的资产交付至光正集团的法律义务 ; ( 三 ) 光正集团后续尚需按照资产购买协议的约定向交易对方支付相关交易对价, 在交易各方按照其签署的交易协议相关承诺全面履行各自义务的情形下, 该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍 14

16 第四节备查文件一备查文件目录 ( 一 ) 光正集团股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议 ; ( 二 ) 光正集团股份有限公司 2018 年度第二次临时股东大会决议 ; ( 三 ) 光正集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易的独立意见 ; ( 四 ) 光正集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易的事前认可意见 ; ( 五 ) 立信会计师事务所对拟购买资产出具的信会师报字 [2018] 第 ZA50414 号审计报告 ; ( 六 ) 中联资产评估集团有限公司对拟购买资产出具的中联评报字 [2018] 第 345 号光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资有限公司 51% 股权项目资产评估报告 ; ( 七 ) 立信会计师事务所对上市公司出具的信会师报字 [2018] 第 ZA10793 号光正集团有限公司 2016 年度 2017 年年度备考合并财务报表审阅报告 ; ( 八 ) 光正集团股份有限公司与交易对方签署的资产购买协议 ; ( 九 ) 光正集团股份有限公司与交易对方签署的业绩补偿协议 ; ( 十 ) 华泰联合证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告 ; ( 十一 ) 金杜律师事务所出具的法律意见书 ; 15

17 ( 十二 ) 其他备查文件二备查地点 ( 一 ) 光正集团股份有限公司地址 : 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区融合北路 266 号光正集团电话 : 传真 : 联系人 : 朱星毓 ( 二 ) 华泰联合证券有限责任公司地址 : 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层电话 : 传真 : 联系人 : 赵岩 16

18 ( 此页无正文, 为光正集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书盖章页 ) 光正集团股份有限公司 2018 年 5 月 11 日 17

合计 10,948,100 4,193,431 83,952,488 朱正强宋美玉汇众投资各自持有的无锡创科源股份数占补偿方合计持有的无锡创科源股份数的比例分别为 :61.63% 25.29% 13.08% 假设 2015 年 2016 年 2017 年无锡创科源实际实现的净利润为 1600 万

合计 10,948,100 4,193,431 83,952,488 朱正强宋美玉汇众投资各自持有的无锡创科源股份数占补偿方合计持有的无锡创科源股份数的比例分别为 :61.63% 25.29% 13.08% 假设 2015 年 2016 年 2017 年无锡创科源实际实现的净利润为 1600 万证券代码 :002559 证券简称 : 亚威股份公告编号 :2016-074 江苏亚威机床股份有限公司更正公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏江苏亚威机床股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2015 年 1 月 13 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 上披露了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书