江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书证券代码 : 证券简称 : 井神股份上市地点 : 上海证券交易所江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书发行股份购买资产交易对方江苏省盐业集团有限责任公司独立财务顾问 2019 年 1

Size: px

Start display at page:

Download "江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书证券代码 : 证券简称 : 井神股份上市地点 : 上海证券交易所江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书发行股份购买资产交易对方江苏省盐业集团有限责任公司独立财务顾问 2019 年 1"

邦潘
5 years ago
Views:

证券代码 :603299 证券简称 : 井神股份上市地点 : 上海证券交易所发行股份购买资产暨关联交易

1 证券代码 : 证券简称 : 井神股份上市地点 : 上海证券交易所发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书发行股份购买资产交易对方江苏省盐业集团有限责任公司独立财务顾问 2019 年 1 月

2 公司声明 ( 以下简称本公司上市公司或井神股份 ) 及全体董事监事高级管理人员保证本报告书内容的真实准确完整, 对报告书及其摘要的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实准确完整本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函, 保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述根据证券法等相关法律法规的规定, 本次重大资产重组完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师会计师或其他专业顾问本公司提醒投资者注意 : 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读发行股份购买资产暨关联交易报告书全文及其他相关公告文件, 该等文件已刊载于上海证券交易所网站 ( 1

3 释义在本核查意见中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 井神股份 / 上市公司发行股份购买资产的交易对方指 ( 股票代码 :603299) 指江苏省盐业集团有限责任公司苏盐集团指江苏省盐业集团有限责任公司苏盐连锁指江苏省苏盐连锁有限公司南通盐业指江苏省盐业集团南通有限公司苏盐生活家指江苏省苏盐生活家股份有限公司拟购买资产交易标的标的资产注入资产本次交易本次重组本次重大资产重组指指注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100% 股权及南通盐业 51% 股权井神股份向苏盐集团发行股份购买注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100% 股权及南通盐业 51% 股权暨关联交易标的公司指注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁及南通盐业国泰君安独立财务顾问法律顾问君致律师评估机构立信评估众华事务所众华审计天衡事务所天衡审计指国泰君安证券股份有限公司指北京市君致律师事务所指上海立信资产评估有限公司指众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 指天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会银监会指中国银行业监督管理委员会江苏省国资委指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会国土厅指江苏省国土资源厅国土局指国土资源局 2

4 上交所交易所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年 9 月 8 日修订 ) 发行管理办法指上市公司证券发行管理办法上市规则指上海证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 重组规定指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 (2016 年 9 月 8 日修订 ) 元万元亿元指无特别说明, 为人民币元人民币万元人民币亿元 3

5 目录公司声明... 1 释义... 2 第一节本次交易概述... 6 一本次交易方案概述... 6 二本次交易的具体方案... 6 ( 一 ) 本次发行股份的种类和面值... 6 ( 二 ) 发行方式及发行对象... 6 ( 三 ) 定价基准日... 6 ( 四 ) 定价依据和发行价格... 7 ( 五 ) 标的资产... 7 ( 六 ) 标的资产的估值及定价... 8 ( 七 ) 发行股份的数量... 9 ( 八 ) 发行股份限售期安排... 9 ( 九 ) 过渡期安排 ( 十 ) 标的资产交割 ( 十一 ) 业绩承诺及补偿安排 ( 十二 ) 上市地点 ( 十三 ) 本次发行前公司滚存未分配利润安排 ( 十四 ) 决议有效期第二节本次交易的实施情况一本次交易的决策程序和审批程序二本次交易的实施情况 ( 一 ) 标的资产过户情况 ( 二 ) 验资情况 ( 三 ) 过渡期间损益安排 ( 四 ) 证券发行登记事宜的办理情况三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异四相关协议及承诺的履行情况

6 ( 一 ) 相关协议履行情况 ( 二 ) 相关承诺履行情况五董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 15 六重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形七后续事项 ( 一 ) 办理工商登记或备案手续 ( 二 ) 过渡期间损益 ( 二 ) 相关方需继续履行承诺 ( 三 ) 上市公司需继续履行信息披露义务八独立财务顾问结论意见九法律顾问结论意见第三节备查文件及查阅方式一备查文件二备查地点 ( 一 ) ( 二 ) 国泰君安证券股份有限公司

7 第一节本次交易概述一本次交易方案概述本次重组是苏盐集团响应国务院盐业体制改革方案和省政府关于促进盐业健康发展的意见的要求, 进一步优化苏盐集团内部资源配置, 将食盐批发经营相关业务注入上市公司通过本次重组, 井神股份将成为食盐行业产销一体化新型企业, 本次重组有利于激发井神股份的内在发展动力, 有利于促进井神股份成为全国具有影响力的行业领军企业井神股份拟向控股股东苏盐集团发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100% 股权及南通盐业 51% 股权本次交易完成后, 苏盐连锁及南通盐业将分别成为井神股份的全资和控股子公司本次交易的评估基准日为 2017 年 4 月 30 日, 本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告, 并经江苏省国资委备案的评估值为定价依据本次交易中, 评估机构对注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100% 股权及南通盐业 51% 股权选取资产基础法及收益法进行评估, 并采用资产基础法确定评估结果经评估, 注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100% 股权及南通盐业 51% 股权评估值 220, 万元基于上述评估结果, 经交易各方友好协商, 本次交易初步约定的交易作价为 220, 万元二本次交易的具体方案 ( 一 ) 本次发行股份的种类和面值本次发行股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1 元 ( 二 ) 发行方式及发行对象本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式本次发行对象为苏盐集团 ( 三 ) 定价基准日 6

8 上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日 ( 四 ) 定价依据和发行价格本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价 90% 作为发行价格的基础, 即元 / 股其中, 交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量公司于 2017 年 4 月 20 日召开 2016 年年度股东大会, 审议通过 2016 年度利润分配方案, 决定以方案实施前的公司总股本 559,440,000 股为基数, 每股派发现金红利 0.02 元 ( 含税 ) 本次利润分配的除息日为:2017 年 6 月 15 日根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算 ( 调整后有效的发行价格 = 调整前有效的发行价格 - 每股派送现金股利 ), 调整后的发行价格为元 / 股 (10.28= ) 2018 年 4 月 18 日公司召开 2017 年年度股东大会, 审议通过 2017 年度利润分配方案, 决定以方案实施前的公司总股本 559,440,000 股为基数, 每股派发现金红利元 ( 含税 ) 本次利润分配的除息日为:2018 年 6 月 15 日根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算 ( 调整后有效的发行价格 = 调整前有效的发行价格 - 每股派送现金股利 ), 调整后的发行价格为元 / 股 (10.18= ) 根据调整后的发行价格, 上市公司向苏盐集团发行股份的数量为 216,290,854 股 ( 五 ) 标的资产本次重组的标的资产包括注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100% 股权及南通盐业 51% 股权本次重组前, 苏盐集团作为盐改前国家指定的江苏省内唯一的食盐批发专营企业, 拥有江苏省省级食盐专营批发资质及淮牌食盐商标, 统一经营管理江苏省食用盐的生产和流通业务 7

9 本次重组前, 标的公司的食盐经营业务流程如下 : 苏盐集团委托井神股份生产加工淮等品牌食盐后, 销售给苏盐连锁本部, 再由苏盐连锁本部通过拥有市级食盐专营批发资质的 12 家苏盐连锁市级分公司和子公司南通盐业在江苏省各市县进行销售食盐销售所需的人员渠道仓库等实体资源均实际由苏盐连锁和南通盐业持有并运营, 苏盐集团主要履行食盐经营和品牌运营管理职能盐改新规下, 已取得食盐专营批发资质的井神股份, 将在重组完成后自主生产并销售食盐, 实现食盐业务的产销一体同时, 苏盐集团已与上市公司签订了商标许可使用协议, 约定苏盐集团将持有的淮牌食盐商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用因此本次重组的标的资产为注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100% 股权及南通盐业 51% 股权 ( 六 ) 标的资产的估值及定价本次交易的评估基准日为 2017 年 4 月 30 日, 本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告, 并经江苏省国资委备案的评估值为定价依据本次交易标的资产的评估机构为立信评估根据立信评估出具的评估报告 ( 信资评报字 [2017] 第号信资评报字 [2017] 第号 ), 对注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100% 股权及南通盐业 51% 股权选取资产基础法及收益法进行评估, 并采用资产基础法确定评估结果, 具体情况如下 : 单位 : 万元标的资产净资产账面值净资产评估值评估增值额评估增值率苏盐连锁 100% 股权 132, , , % 南通盐业 51% 股权 10, , , % 合计 143, , , % 经交易双方协商确认, 标的资产的交易价格为 220, 万元由于本次交易在上述评估报告到期之前尚未完成, 立信评估以 2018 年 3 月 31 日为基准日, 对标的资产进行了补充评估 ( 信资评报字 [2018] 第号, 信 8

10 资评报字 [2018] 第号 ), 标的资产补充评估结果如下 : 标的资产净资产账面值净资产评估值评估增值额评估增值率苏盐连锁 100% 股权 135, , , % 南通盐业 51% 股权 11, , , % 合计 146, , , % 根据补充评估报告, 标的资产以 2018 年 3 月 31 日为基准日的评估结果与 2017 年 4 月 30 日为基准日的评估结果接近, 且未出现减值本次交易仍选用以 2017 年 4 月 30 为评估基准日的评估结果作为定价依据, 本次补充评估结果不影响本次交易定价 ( 七 ) 发行股份的数量根据本次交易标的交易作价及股份发行价格测算, 上市公司向交易对方苏盐集团合计发行 21, 万股 ( 注 : 发行数量尾数不足一股的部分舍去取整 ), 占发行后上市公司总股本的 27.88%, 发行数量已经中国证监会核准如本报告书公告后至股份发行日期间, 本次发行价格因上市公司发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项而进行相应调整的, 发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整 ( 八 ) 发行股份限售期安排苏盐集团承诺, 通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份, 自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让在此之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 苏盐集团将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份 9

11 苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于送红股转增股本等原因而增加的上市公司之股份, 苏盐集团亦遵守上述锁定期安排苏盐集团同时承诺, 在本次交易前持有的上市公司股份, 在本次交易新增股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让通过协议方式转让或由公司回购该等股票 ( 九 ) 过渡期安排本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估, 最终选取资产基础法的结果作为评估结论资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有 ; 若在过渡期间实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和, 则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有, 亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足过渡期间损益的确定以交割审计报告为准 ( 十 ) 标的资产交割 (1) 交易双方于交割日实施交割 (2) 交割日前苏盐集团应促使标的公司的股东作出股东决定或召开股东会, 保证标的公司修改公司章程, 将标的资产变更至上市公司名下 (3) 上市公司向苏盐集团发行股份, 新发行的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记至苏盐集团名下 (4) 交易双方同意采取一切必要措施 ( 包括但不限于 : 签订或促使他人签订任何文件, 申请和获得有关政府部门或任何其他有关批准同意许可授权确认或豁免, 按有关程序办理一切有关注册登记变更或备案手续 ) 以确保本次交易按本协议全面实施 10

12 (5) 交易双方同意, 在本次重组获得所有必须批准后 90 日内, 完成所有本次交易所有事项及程序, 如有特殊情况, 经交易双方书面同意可适当予以延长, 但最长不得超过中国证监会核准批复有效期 (6) 交易双方同意并确认, 标的资产项下的权利义务和风险自交割日起发生转移, 上市公司自交割日起即为标的资产的所有权人, 苏盐集团对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任 ( 十一 ) 业绩承诺及补偿安排公司已与苏盐集团签署了业绩承诺补偿协议及业绩承诺补偿协议之补充协议业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年 ( 含完成当年 ), 即若 2018 年本次重大资产重组实施完毕, 则业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年 ( 含完成当年 ), 即 2018 年 2019 年 2020 年, 以此类推双方同意以收益法评估资产 2018 年 2019 年 2020 年租金收入数作为业绩承诺指标, 经测算, 收益法评估资产 2018 年 2019 年 2020 年租金收入分别不低于 2, 万元 2, 万元 3, 万元在业绩补偿期内, 如果收益法评估资产实际租金收入数小于苏盐集团承诺的租金收入数, 则苏盐集团应按照本协议优先以股份补偿, 履行补偿义务 ; 如股份不足以补偿, 则以现金补偿如果实际租金收入数大于或等于承诺租金收入数, 则苏盐集团无需进行补偿 ( 十二 ) 上市地点上市公司本次向苏盐集团非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易 ( 十三 ) 本次发行前公司滚存未分配利润安排在新增股份发行完成后, 上市公司本次重组前滚存的未分配利润, 由上市公司新老股东按照本次重组后的持股比例共享 ( 十四 ) 决议有效期与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 11

13 第二节本次交易的实施情况一本次交易的决策程序和审批程序 1 本次交易已经苏盐集团董事会审议通过 ; 2 本次交易已获得苏盐连锁股东审议通过 ; 3 本次交易已获得南通盐业股东会审议通过 ; 4 本次交易已取得南通盐业其他股东同意放弃优先购买权之同意函 ; 5 本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过 ; 6 本次交易已取得江苏省国资委出具的关于同意江苏井神盐化股份有限公司资产重组可行性研究报告的批复 ; 7 本次交易涉及的国有资产评估结果已获得江苏省国资委核准备案 ; 8 本次交易已取得标的公司贷款银行出具的同意函 ; 9 本次交易已经江苏省国资委批准 ; 10 本次交易已经上市公司股东大会审议通过 ; 11 本次交易已获得中国证监会核准二本次交易的实施情况 ( 一 ) 标的资产过户情况本次交易的标的资产为注入了苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100% 股权及南通盐业 51% 股权 2019 年 1 月 3 日, 标的资产已完成登记至公司名下的相关手续, 苏盐连锁及南通盐业已分别成为公司的全资和控股子公司 2019 年 1 月 8 日, 苏盐集团出具承诺函, 做出如下承诺 : 就截至本承诺出具日前本公司与相关民事主体签订的尚未履行完毕的食盐经营业务协议, 本 12

14 公司承诺从 2019 年 1 月 1 日起将上述协议项下的权利义务转让给苏盐连锁或上市公司, 由苏盐连锁或上市公司实际享有上述协议约定的权利和义务 2019 年 1 月 14 日, 为保证上述承诺事项的执行, 苏盐集团就相关具体事项进一步补充承诺 : 1) 自 2019 年 1 月 1 日起, 本公司已经签订但尚未开始履行的相关食盐经营业务协议, 本公司不再履行, 直接由上市公司或苏盐连锁履行相关义务, 享有相关权利 ; 2) 自 2019 年 1 月 1 日起, 本公司已经签订的相关食盐经营业务协议已经部分履行的, 剩余事项不再履行, 由上市公司或苏盐连锁通过直接开具发票等形式享有对应权利并履行相关义务 ; 3) 本公司与苏盐连锁及第三方共同签署的相关食盐经营业务协议, 将变更为由上市公司或苏盐连锁与第三方形成合作关系 ; 4) 本公司已签署的相关食盐经营业务协议, 第三方不同意变更合同主体的, 本公司将相关食盐经营业务委托上市公司或苏盐连锁实施, 本公司承诺不通过相关协议获得直接收益或托管收益 ; 5) 自 2019 年 1 月 1 日起, 本公司不再签订新的相关食盐经营业务协议截至本公告日, 本次交易标的资产过户工作已全部实施完毕 ( 二 ) 验资情况 2019 年 1 月 8 日, 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了验资报告 ( 天衡验字 [2019]00006 号 )( 以下简称验资报告 ) 根据该验资报告, 经审验, 截至 2019 年 1 月 8 日止, 井神股份已收到苏盐集团以其持有的苏盐连锁 100% 股权南通盐业 51% 股权认缴的新增注册资本合计 216,290, 元截至 2019 年 1 月 8 日, 井神股份变更后的注册资本为人民币 775,730, 元 13

15 ( 三 ) 过渡期间损益安排根据发行股份购买资产协议及补充协议的约定, 确定以 2018 年 12 月 31 日为交割审计基准日, 过渡期为评估基准日 2017 年 4 月 30 日至 2018 年 12 月 31 日根据协议约定, 资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有 ; 若在过渡期间实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和, 则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有, 亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足 ( 四 ) 证券发行登记事宜的办理情况本次发行股份购买资产涉及的新增股份 216,290,854 股已于 2019 年 1 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续, 并取得由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明本次登记完成后, 公司总股本增加至 775,730,854 股三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书签署之日, 未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况四相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议履行情况井神股份与交易对方苏盐集团就本次交易签署了发行股份购买资产协议与发行股份购买资产之补充协议 14

16 截至本报告书出具之日, 注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100% 股权及南通盐业 51% 股权已按协议约定过户至上市公司名下, 本次发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成, 未出现违反协议约定的行为 ( 二 ) 相关承诺履行情况在本次交易过程中, 相关方就股份锁定避免同业竞争规范与减少关联交易等方面做出了相关承诺, 承诺主要内容已在发行股份购买资产暨关联交易报告书中披露截至本报告书出具之日, 交易各方均正常履行相关协议及承诺, 未出现违反相关协议或承诺的情形五董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书出具日, 上市公司董事监事高级管理人员发生更换的情况如下所示 : ( 一 ) 新任职情况姓名职务任职日期性别国籍学历出生年份刘正友董事男中国硕士 1966 刘鹤春监事男中国硕士 1972 王长开监事男中国本科 1966 戴家启职工监事男中国本科 1971 陆阳职工监事男中国本科 1969 王桂春职工监事男中国硕士 1966 ( 二 ) 离职情况姓名职务任职日期离职日期性别国籍学历出生年份王健英董事女中国硕士 1966 薛炳海监事男中国硕士 1970 匡友本监事男中国硕士 1968 姚继军职工监事男中国本科

17 王进虎职工监事男中国专科 1974 李宇诗监事会主席男中国硕士 1959 上述董事监事高级管理人员的变化并非本次交易所导致 ; 除上述变化外, 截至本报告书出具日, 上市公司的董事监事高级管理人员的不存在其他变化情况六重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书签署之日, 没有发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形七后续事项 ( 一 ) 办理工商登记或备案手续公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本变更公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续, 没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险 ( 二 ) 过渡期间损益公司尚需聘请审计机构对各标的资产进行过渡期间损益专项审计, 以明确期间损益的享有或承担的金额, 交易各方按照交易协议的相关约定处理过渡期损益根据协议约定, 资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有 ; 若在过渡期间实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和, 则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交 16

18 割日前持有的股权比例享有, 亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足上述后续事项的实施不存在重大法律障碍 ( 二 ) 相关方需继续履行承诺本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺, 对于承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下, 上述后续事项的实施不存在重大法律障碍 ( 三 ) 上市公司需继续履行信息披露义务公司还需根据相关法律法规规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务八独立财务顾问结论意见公司本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了国泰君安证券股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见, 发表的结论性意见如下 : 井神股份本次交易的实施过程符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务 ; 本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕, 井神股份已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资 ; 井神股份本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成 ; 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形 ; 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中, 不存在违反协议约定或承诺的情形 ; 本次交易实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 在本次资产交割过程中, 除本核查意见已披露的变更事宜外, 井神股份的董事监事高级管理人员及其它相关人员没有发生过与本次交易相关的更换或调整情况 ; 在交易各方按照相关协议 17

19 和承诺履行各自义务的情况下, 井神股份本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍, 对本次交易实施不构成重大影响九法律顾问结论意见公司本次交易的法律顾问北京市君致律师事务所出具了北京市君致律师事务所关于发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书, 发表结论性意见如下 : 1 公司本次发行股份购买资产已获得全部必要的授权和批准, 具备实施本次交易的法定条件 ; 2 本次交易的标的资产过户情况符合公司法证券法等法律法规和规范性文件的规定及相关协议的约定, 公司已合法取得苏盐连锁 100% 股权南通盐业 51% 股权 ; 3 井神股份向交易对方发行股份的过程符合重组管理办法发行管理办法等法律法规和规范性文件的相关规定, 井神股份已办理完毕发行股份购买资产涉及的新增股份登记 ; 4 井神股份交易对方不存在违反本次重组相关协议和承诺的情形 5 本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍 18

20 第三节备查文件及查阅方式一备查文件 1 中国证监会出具的关于核准向江苏省盐业集团有限责任公司发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2018]1255 号 ); 2 验资报告 ( 天衡验字 [2019]00006 号 ); 3 独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的国泰君安证券股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 4 法律顾问北京市君致律师事务所出具的北京市君致律师事务所关于发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书 ; 5 中登公司上海分公司出具的本次发行股票的证券登记证明文件; 6 发行股份购买资产暨关联交易报告书等经中国证监会审核的申请文件二备查地点 ( 一 ) 地址 : 江苏省淮安市淮安区华西路 18 号电话 :(86-517) 传真 :(86-517) 联系人 : 高寿松曹峰戴亮 ( 二 ) 国泰君安证券股份有限公司地址 : 上海市浦东新区东园路 18 号 5 层电话 :(+86-21)

21 传真 :(+86-21) 联系人 : 余姣周亮陈泽森赵炜华周欢 20

22 ( 本页无正文, 为之盖章页 ) 2019 年 1 月 15 日

证券代码 : 证券简称 : 井神股份公告编号 : 临江苏井神盐化股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任

证券代码 : 证券简称 : 井神股份公告编号 : 临江苏井神盐化股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任证券代码 :603299 证券简称 : 井神股份公告编号 : 临 2019-006 江苏井神盐化股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 1 发行情况股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行数量 :216,290,854