陆家嘴重组预案

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贮诈诸
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A 股简称 : 陆家嘴 A 股代码 :600663 上市地点 : 上海证券交易所 B 股简称 : 陆家 B 股 B 股代码 :900932

1 A 股简称 : 陆家嘴 A 股代码 : 上市地点 : 上海证券交易所 B 股简称 : 陆家 B 股 B 股代码 : 上市地点 : 上海证券交易所上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问签署日期 : 二〇一六年十二月

2 声明本公司全体董事监事高级管理人员保证本报告书内容的真实准确和完整, 并对本报告书中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任本公司全体董事监事高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责本公司提醒投资者注意 : 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 ) 以及相关文件, 以做出谨慎的投资决策投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问 2

3 目录声明... 2 目录... 3 释义... 4 一交易方案的具体情况... 6 二本次交易相关事项的决策核准和审批程序... 6 三拟购买资产过户及交付情况... 7 四相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异... 8 五重组期间董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 8 六重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 9 七相关协议及承诺履行情况... 9 八相关后续事项的合规性及风险九独立财务顾问对本次交易实施情况的结论性意见十法律顾问对本次交易实施情况的结论性意见

4 释义在本报告书中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 本报告书指上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书报告书草案指上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 ) 陆家嘴股份本公司公司上市公司指上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司陆家嘴集团指上海陆家嘴 ( 集团 ) 有限公司前滩集团指上海前滩国际商务区投资 ( 集团 ) 有限公司交易对方指陆家嘴集团前滩集团土控集团指上海浦东土地控股 ( 集团 ) 有限公司上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会浦东新区国资委指上海市浦东新区国有资产监督管理委员会标的公司陆金发指上海陆家嘴金融发展有限公司上市公司拟通过现金支付的方式收购陆家嘴集团前滩集团本次交易本次重大资指合计持有的陆金发 88.20% 股权, 以使陆金发在本次交易完产重组本次重组成后成为上市公司的控股子公司标的资产指陆金发 88.20% 股权陆家嘴信托指陆家嘴国际信托有限公司爱建证券指爱建证券有限责任公司陆家嘴国泰人寿指陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司涉及金融机构经营许可事项并持有该等许可的机构, 本报告持牌机构指书中陆金发下属持牌机构特指陆家嘴信托爱建证券和陆家嘴国泰人寿独立财务顾问海通证券指海通证券股份有限公司法律顾问锦天城律师指上海市锦天城律师事务所审计机构安永审计指安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构财瑞评估指上海财瑞资产评估有限公司审计基准日指 2016 年 3 月 31 日评估基准日指 2016 年 3 月 31 日重述之购买资产协陆家嘴股份陆家嘴集团前滩集团于 2016 年 8 月 26 日签指议署的经修订并重述的支付现金购买资产协议重述之业绩补偿协陆家嘴股份陆家嘴集团前滩集团于 2016 年 8 月 26 日签指议署的经修订并重述的业绩补偿协议 4

5 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组办法指上市公司重大资产重组管理办法中国证监会指中国证券监督管理委员会分元千元万元人民币分人民币元人民币千元人民币万元人民币亿指亿元元注 : 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五入造成的 5

6 一交易方案的具体情况 ( 一 ) 交易方案概述本次交易上市公司拟通过现金支付的方式收购陆金发 88.20% 股权, 以使陆金发在本次交易完成后成为上市公司的控股子公司 ( 二 ) 交易对方本次交易的交易对方包括陆家嘴集团前滩集团 ( 三 ) 交易金额本次交易的交易金额根据经浦东新区国资委授权部门核准的评估结果确定根据财瑞评估出具的评估报告, 标的公司股东全部权益的评估值为 10,758,225, 元, 标的公司经审计的母公司账面净资产为 7,932,924, 元, 评估增值 2,825,301, 元, 评估增值率为 35.61% 重述之购买资产协议约定的标的资产交易价格根据前述评估报告标的资产评估值确定相应地, 标的资产的交易价格为 10,758,225, 元的 88.20%, 即 9,488,754, 元二本次交易相关事项的决策核准和审批程序截至本报告书签署日, 本次交易已经履行的决策及审批程序包括 : 年 4 月 27 日, 上市公司召开第七届董事会第十次会议, 审议通过本次重组预案及相关议案 ; 年 8 月 24 日, 标的资产评估结果经浦东新区国资委授权部门核准 ; 年 8 月 25 日, 本次交易事项经交易对方内部决策机构审议通过 ; 年 8 月 25 日, 陆家嘴集团经审议决策批准本次交易采用非公开协议转让方式 ; 年 8 月 26 日, 本次交易正式方案经上市公司第七届董事会 2016 年第四次临时会议审议通过 ; 6

7 年 9 月 14 日, 上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易正式方案 ; 年 10 月 14 日, 中国证监会上海监管局出具关于核准爱建证券有限责任公司变更间接持有 5% 以上股权股东的批复 ( 沪证监许可 [2016]122 号 ), 对陆家嘴通过收购陆金发 88.20% 股权, 从而间接控制爱建证券 % 股权无异议本次交易的交割条件已成就本次交易已取得了必要的批准程序, 相关批准的取得及交割条件的成就符合相关的法律法规规章和规范性文件的规定, 合法有效三拟购买资产过户及交付情况 ( 一 ) 拟购买资产过户及交付情况 2016 年 12 月 7 日, 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区市场监督管理局准予陆金发的企业类型出资情况变更和章程备案登记申请, 并于同日向陆金发核发了新的营业执照截至本报告书签署日, 陆金发 88.20% 股权已过户至上市公司, 并完成相关工商登记变更手续 ( 二 ) 期间损益的确认与归属根据重述之购买资产协议, 各方在交割日后的十五个工作日内, 聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产期间损益进行交割审计, 相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告为交割审计的目的, 在确定审计的交割基准日时, 如标的资产交割日早于当月的 15 日 ( 不含当日 ), 则与之相关的审计基准日为前一个月的最后一日 ; 若标的资产交割日晚于当月 15 日 ( 含当日 ), 则与之相关的审计基准日为当月的最后一日自评估基准日至交割日期间, 标的资产盈利的, 则盈利部分归上市公司享有 ; 标的资产亏损的, 则由交易对方以连带责任的方式共同向上市公司以现金方式补足, 在亏损数额经交割审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位交易对 7

8 方内部承担补偿额按照陆家嘴集团前滩集团在本次交易前持有的陆金发股权比例分担根据重述之购买资产协议, 交割审计基准日为 2016 年 11 月 30 日, 原评估基准日为 2016 年 3 月 31 日, 期间损益确认的期间为 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日, 截至本报告书签署日, 审计机构对标的公司期间损益的专项审计工作正在进行中四相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本报告书签署日, 上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规和上市规则的要求, 本次交易实施过程中, 不存在与已披露信息存在重大差异的情形五重组期间董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2016 年 9 月 14 日, 上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 选举黎作强先生邓伟利先生为公司第七届董事会董事, 周路平先生瞿承康不再担任公司第七届董事会董事 ; 选举刘钧女士为第七届监事会监事, 因工作变动, 应伊红女士辞去公司监事职务 2016 年 12 月 3 日, 上市公司副总经理傅聪先生因到达法定退休年纪, 已办理退休手续, 不再担任公司副总经理职务除上述情况外, 上市公司在重组期间不存在其他董事监事高级管理人员的更换情况以及其他相关人员的重大调整情况 8

9 六重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易实施过程中, 没有发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ; 没有发生上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形七相关协议及承诺履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行截至本报告书签署日, 上市公司陆家嘴集团前滩集团于 2016 年 8 月 26 日签署的重述之购买资产协议重述之业绩补偿协议等协议已经生效 2016 年 9 月 21 日, 上市公司已按照重述之购买资产协议的约定向交易对方支付了首期付款 2,846,626, 元, 其中 2,091,721, 元支付给陆家嘴集团,754,904, 元支付给前滩集团 ( 二 ) 相关承诺的履行在本次交易过程中, 前滩集团出具了关于主体资格等事项的承诺关于本次重大资产重组相关文件提供材料真实准确完整的承诺 ; 陆家嘴集团出具了关于主体资格等事项的承诺关于本次重大资产重组相关文件提供材料真实准确完整的承诺关于避免同业竞争的承诺关于规范关联交易的承诺关于保证上市公司独立性的承诺关于爱建证券行政处罚事项的承诺函关于财居基金财产份额转让事宜的承诺函关于传化集合信托计划 B 类信托单位相关事宜的承诺函关于解除 <52# 合作协议 > 相关事宜的承诺函关于租赁房地产权属瑕疵事项的承诺函等承诺 2016 年 11 月 30 日, 中国证监会向爱建证券及相关人员出具行政处罚事先告知书 ( 处罚字 [2016]102 号 ), 爱建证券在担任浙江步森服饰股份有限公司与康华农业重大资产重组项目独立财务顾问的过程中未勤勉尽责, 责令爱建证 9

10 券改正违法行为, 并处以 30 万元罚款截至本报告书签署日, 爱建证券尚未收到中国证监会正式的行政处罚决定本次交易的相关协议及承诺已在报告书草案中予以披露, 截至本报告书签署日, 交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为八相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 股权交割及款项支付截至本报告书签署日, 标的公司股权过户的工商变更登记已经完成上市公司尚需按照重述之购买资产协议的约定, 在该协议生效之日起 12 个月内, 向交易对方支付第二期付款及相应利息 ( 二 ) 相关方需继续履行协议及承诺本次交易过程中, 相关方签署了相关协议, 并出具了承诺, 对于协议或承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行有关相关方签署的协议及承诺的具体内容请参见上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 ) 等文件在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下, 上述后续事项不存在重大法律障碍九独立财务顾问对本次交易实施情况的结论性意见本次交易的独立财务顾问海通证券认为 : 1 截至本核查意见出具日, 上市公司本次交易协议转让的实施程序符合公司法证券法重组办法等法律法规及规范性文件的规定 2 截至本核查意见出具日, 本次交易协议转让涉及标的资产过户的变更登记手续已办理完毕, 上市公司已合法有效地取得标的资产 10

11 3 在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下, 本次交易后续事项不存在重大法律障碍十法律顾问对本次交易实施情况的结论性意见本次交易的法律顾问锦天城律师认为 : 本次重大资产重组交易的实施符合公司法证券法重组管理办法等法律法规和规范性文件的规定 ; 本次重大资产重组交易已按照经修订并重述的支付现金购买资产协议的约定完成交割 ; 公司已按相关规定如实披露交易相关事项 ; 在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下, 交割后续事项不存在重大法律障碍 11

12 ( 本页无正文, 为上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书之签章页 ) 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司二〇一六年十二月十三日

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司收购资产业绩承诺实现情况说明的专项鉴证报告截至二零一七年十二月三十一日

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司收购资产业绩承诺实现情况说明的专项鉴证报告截至二零一七年十二月三十一日上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司收购资产业绩承诺实现情况说明的专项鉴证报告截至二零一七年十二月三十一日上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司收购资产业绩承诺实现情况说明的专项鉴证报告目录页次一上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司收购资产业绩承诺实现情况说明的专项鉴证报告 1-2 附件一 : 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2017 年度关于收购资产业绩承诺实现情况说明 3-6