一本次交易方案的主要内容根据四通新材与天津东安兄弟有限公司 ( 以下简称天津东安 ) 深圳红马创业基金管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称深圳红马 ) 天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称多恩新悦 ) 天津立中明德企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称

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块峡戴
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1 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦层邮政编码 : , 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing , P.R.China 电话 /Tel:(8610) 传真 /Fax:(8610) /1838 网址 : 关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书致 : 河北四通新型金属材料股份有限公司北京市中伦律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受河北四通新型金属材料股份有限公司 ( 以下简称四通新材 ) 委托, 担任四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 的专项法律顾问根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件创业板上市公司证券发行管理暂行办法律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执行规则 ( 试行 ) 及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 有关规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具了北京市中伦律师事务所关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 和北京市中伦律师事务所关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意见书本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书除非另有说明, 法律意见书中发表法律意见的前提假设同样适用于本法律意见书本所律师按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 就本次交易的实施情况出具法律意见如下 : 北京上海深圳广州成都武汉重庆青岛杭州香港东京伦敦纽约洛杉矶旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco

2 一本次交易方案的主要内容根据四通新材与天津东安兄弟有限公司 ( 以下简称天津东安 ) 深圳红马创业基金管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称深圳红马 ) 天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称多恩新悦 ) 天津立中明德企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称天津明德 ) 天津立中拓进企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称天津拓进 ) 和天津立中新锐企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称天津新锐 ) 签署的河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产协议和河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书, 本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金组成本次交易方案的主要内容如下 : ( 一 ) 发行股份购买资产四通新材拟通过发行股份的方式, 购买天津东安持有的天津立中企业管理有限公司 ( 以下简称天津企管 )100% 股权和深圳红马多恩新悦天津明德天津拓进和天津新锐合计持有的天津立中集团股份有限公司 ( 以下简称立中股份, 天津企管和立中股份以下合称目标公司 )4.52% 股份 ( 以下简称本次发行股份购买资产或本次重组 ) 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2018] 第 1501 号河北四通新型金属材料股份有限公司拟收购天津立中企业管理有限公司 100% 股权项目资产评估报告和中联评报字 [2018] 第 1502 号河北四通新型金属材料股份有限公司拟收购天津立中集团股份有限公司 4.52% 股权项目资产评估报告, 天津企管 100% 股权和立中股份 4.52% 股份截至评估基准日 (2018 年 5 月 31 日, 下同 ) 的评估值分别为 243, 万元和 11, 万元, 合计 255, 万元经四通新材与交易对方协商, 标的资产的交易价格确定为 255, 万元, 其中天津企管 100% 股权的转让对价为 243, 万元, 立中股份 4.52% 股份的转让对价为 11, 万元 ( 二 ) 发行股份募集配套资金四通新材拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集资金金额 2

3 不超过本次重组交易价格的 100%( 以下简称本次配套融资 ) 本次配套融资以本次重组的实施为前提条件, 但本次配套融资成功与否不影响本次重组的实施经核查, 本所律师认为, 本次交易的方案符合相关法律法规和规范性文件的规定二本次交易的批准和授权截至本法律意见书出具之日, 本次交易已获得如下批准 : ( 一 ) 四通新材的内部批准 2018 年 7 月 10 日, 四通新材独立董事出具了河北四通新型金属材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见, 同意将本次交易提交四通新材董事会审议 2018 年 7 月 10 日, 四通新材第三届董事会第九次会议审议通过了河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等本次交易的相关议案 2018 年 7 月 10 日, 四通新材独立董事出具了河北四通新型金属材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见, 同意本次交易 2018 年 7 月 10 日, 四通新材第三届监事会第七次会议审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等本次交易的相关议案 2018 年 8 月 28 日, 四通新材第三届董事会第十一次会议审议通过了河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 等本次交易的相关议案 2018 年 8 月 28 日, 四通新材独立董事出具了河北四通新型金属材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见, 同意本次交易 2018 年 8 月 28 日, 四通新材第三届监事会第九次会议审议通过了关于公 3

4 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 等本次交易的相关议案 2018 年 9 月 13 日, 四通新材 2018 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 等本次交易的相关议案 ( 二 ) 交易对方的内部批准 2018 年 7 月 10 日, 天津东安股东会作出决议, 同意天津东安将其持有的天津企管 100% 股权转让给四通新材, 四通新材以向其发行股份的方式购买 2018 年 7 月 10 日, 深圳红马执行合伙人红马天安作出决定, 同意深圳红马将其持有的立中股份 1.50% 股份 ( 对应万股股份 ) 转让给四通新材, 四通新材以向其发行股份的方式购买 2018 年 7 月 10 日, 多恩新悦合伙人会议作出决议, 同意多恩新悦将其持有的立中股份 1.56% 股份 ( 对应万股股份 ) 转让给四通新材, 四通新材以向其发行股份的方式购买 2018 年 7 月 10 日, 天津明德合伙人会议作出决议, 同意天津明德将其持有的立中股份 0.70% 股份 ( 对应万股股份 ) 转让给四通新材, 四通新材以向其发行股份的方式购买 2018 年 7 月 10 日, 天津拓进合伙人会议作出决议, 同意天津拓进将其持有的立中股份 0.61% 股份 ( 对应万股股份 ) 转让给四通新材, 四通新材以向其发行股份的方式购买 2018 年 7 月 10 日, 天津新锐合伙人会议作出决议, 同意天津新锐将其持有的立中股份 0.14% 股份 ( 对应万股股份 ) 转让给四通新材, 四通新材以向其发行股份的方式购买 2018 年 7 月 10 日, 天津企管的股东天津东安作出决定, 同意将其所持天津企管 100% 股权转让给四通新材 ( 三 ) 外部批准 4

5 2018 年 12 月 18 日, 中国证监会出具关于核准河北四通新型金属材料股份有限公司向天津东安兄弟有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复证监许可号, 核准本次交易综上所述, 本所律师认为, 本次交易已经获得必要的批准和授权, 具备实施的法定条件三本次交易的实施情况 ( 一 ) 标的资产过户情况根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局出具的外商投资企业基本情况 ( 户卡 ), 截至本法律意见书出具之日, 四通新材持有立中股份 4.52% 股份根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局出具的内资公司基本情况 ( 户卡 ), 截至本法律意见书出具之日, 四通新材持有天津企管 100% 股权综上, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次重组的标的资产已完成过户 ( 二 ) 本次重组涉及的验资情况及股份发行登记办理情况 2018 年 12 月 22 日, 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具会验字 [2018]6339 号验资报告, 确认截至 2018 年 12 月 22 日止, 四通新材已收到天津东安等单位以相关资产缴纳的新增注册资本合计 238,764, 元 ; 变更后四通新材的注册资本和实收资本为 529,644, 元 2019 年 1 月 7 日, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具股份登记申请受理确认书, 确认四通新材拟非公开发行的新股数量为 238,764,042 股, 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册综上, 本所律师认为, 四通新材已按照相关协议约定办理了本次重组涉及的验资手续和股份发行登记手续四本次交易相关后续事项截至本法律意见书出具之日, 本次交易相关后续事项主要包括 : ( 一 ) 四通新材尚需办理发行股份募集配套资金事宜 ; 5

6 ( 二 ) 四通新材尚需办理本次交易涉及的注册资本变更章程修订等登记或备案手续 ; ( 三 ) 交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺本所律师认为, 在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下, 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍五结论性意见综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日 : ( 一 ) 本次交易已经获得必要的批准和授权, 具备实施的法定条件 ; ( 二 ) 本次交易涉及的标的资产已完成过户 ; ( 三 ) 四通新材已按照相关协议的约定办理了本次重组涉及的验资和股份发行登记手续 ; ( 四 ) 在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下, 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍 ( 以下无正文, 为签署页 ) 6

7 ( 本页为北京市中伦律师事务所关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书的签署页, 无正文 ) 北京市中伦律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 经办律师 : 张学兵都伟经办律师 : 韩晶晶年月日 7

释义除非本明确另有所指, 以下词语在本中具有如下含义 : 合众思壮指北京合众思壮科技股份有限公司长春天成指长春天成科技发展有限公司招通致晟指北京招通致晟科技有限公司交易对方指招通致晟的全体股东和长春天成的全体股东标的资产指长春天成 100% 股权和招通致晟 100%

释义除非本明确另有所指, 以下词语在本中具有如下含义 : 合众思壮指北京合众思壮科技股份有限公司长春天成指长春天成科技发展有限公司招通致晟指北京招通致晟科技有限公司交易对方指招通致晟的全体股东和长春天成的全体股东标的资产指长春天成 100% 股权和招通致晟 100% 关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的致 : 北京合众思壮科技股份有限公司北京市中伦律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受北京合众思壮科技股份有限公司 ( 以下简称合众思壮 ) 委托, 担任合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次交易 ) 的专项法律顾问根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法