中国证券监督管理委员会 : 根据 2019 年 1 月 16 日贵会并购重组委员会 2019 年第 1 次会议审核结果公告有关审核意见的要求, 国海证券股份有限公司 ( 以下简称国海证券本独立财务顾问 ) 会同盛屯矿业集团股份有限公司 ( 以下简称盛屯矿业上市公司 ) 及资产评估机构北京天健

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幼艮於
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1 国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目并购重组委员会审核问题之核查意见独立财务顾问签署日期 : 二〇一九年一月 1

2 中国证券监督管理委员会 : 根据 2019 年 1 月 16 日贵会并购重组委员会 2019 年第 1 次会议审核结果公告有关审核意见的要求, 国海证券股份有限公司 ( 以下简称国海证券本独立财务顾问 ) 会同盛屯矿业集团股份有限公司 ( 以下简称盛屯矿业上市公司 ) 及资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司 ( 以下简称评估师 ) 本着勤勉尽责和诚实信用的原则, 就审核意见所提问题进行了认真核查, 并就审核意见的落实情况逐条书面回复如无特别说明, 本文件中所涉及到的简称与盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 以下简称重组报告书 ) 中简称一致 2

3 国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目并购重组委员会审核问题之核查意见请申请人进一步补充说明标的资产收益法评估中资本性支出和非经营性资产界定的合理性口径一致性及其对评估结果的影响, 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见回复一标的资产收益法评估中资本性支出和非经营性资产界定的合理性口径一致性及其对评估结果的影响 ( 一 ) 本次交易标的资产评估结果调整的相关说明本次交易的标的资产为除盛屯矿业外四环锌锗其他各股东合计持有的四环锌锗 97.22% 股权在评估基准日持续经营假设前提下, 四环锌锗合并口径总资产账面价值为 230, 万元, 负债账面价值为 138, 万元, 净资产账面价值为 91, 万元结合评估业务规则及并购重组委员会 2019 年第 1 次会议审核结果公告有关审核意见, 相关机构对本次交易收益法评估中资本性支出和非经营性资产进行了核实界定, 并对非经营性资产金额进行了调减经重新划分资本性支出及非经营性资产, 四环锌锗股东全部权益评估价值为 209, 万元, 与原评估结果 220, 万元差异率 4.93%; 整体而言, 本次调整对标的资产评估结果的影响较小 ( 二 ) 资本性支出和非经营性资产界定的合理性口径一致性 1 关于资本性支出的补充说明 3

4 未来年度资本性支出主要包括剔除溢余非经营性资产以后的固定资产相关资产目前四环锌锗 22 万吨产能预计总投资是 33, 万元, 根据目前付款进度截至评估日在建工程已经投入 18, 万元, 预付账款 ( 设备款及工程款 5, 万元 ), 其他非流动资产 (4, 万元 ), 故基准日后续投入金额为 33, , , ,870.37=3, 万元 ( 其中房产投入 2, 万元, 设备投入 1, 万元 ) 2 关于非经营性资产的补充说明在保持与资本性支出口径一致性的前提下, 本次剔除预付账款及其他流动资产前提下考虑营运资金, 对于预付账款 ( 设备款及工程款 5, 万元 ), 其他非流动资产 (4, 万元 ) 在未来年度作为经营性非流动资产考虑截至评估基准日, 四环锌锗可供出售金融资产账面价值为 4.80 万元 ; 其他流动资产账面价值 2, 万元 ; 固定资产清理账面价值万元 ; 递延所得税资产万元本次评估将上述资产作为溢余或非经营性资产处理截至评估基准日, 标的公司交易性金融负债账面价值万元 ; 应付账款 ( 主要为应付设备款及工程款 ) 账面价值为 4, 万元 ; 应付利息账面价值为万元 ; 递延所得税负债, 账面价值为万元本次评估将上述负债作为非经营性负债处理综合上述, 本次将该部分资产和负债作为溢余非经营资产和负债处理, 故合计溢余或非经营净资产共计 -1, 万元经上述整理评估, 企业非经营资产净额情况如下 : 单位 : 万元序号项目账面值评估值一非经营性资产 2-1 可供出售金融资产非经营性其他流动资产 2, , 固定资产清理递延所得税资产二非经营性负债 4-1 应付利息

5 4-2 交易性金融负债非经营性应付账款 4, , 递延所得税负债非经营性资产净额 -1, , ( 三 ) 资本性支出和非经营性资产重新界定对评估结果的影响标的资产收益法评估结果已考虑资本性支出和非经营性资产的影响经重新划分资本性支出及非经营性资产, 四环锌锗股东全部权益评估价值为 209, 万元, 与原评估结果 220, 万元差异率 4.93%; 整体而言, 本次调整对标的资产评估结果的影响较小二关于标的资产收益法评估结果调整事项的说明 ( 一 ) 标的资产收益法评估结果调整比例较小非经营性资产金额调整后, 标的公司股东全部权益评估价值与原评估结果差异率为 4.93%, 调整比例较小整体而言, 本次调整对标的资产评估结果的影响较小 ( 二 ) 标的资产收益法评估结果调整, 不影响本次交易作价本次交易中, 标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据标的资产全部股东权益评估价值仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据, 而不能取代交易各方就本次交易进行友好协商而确定的交易作价本次交易中, 交易各方参考评估结果, 友好协商确定本次交易作价, 并签订发行股份及支付现金购买资产协议对交易作价进行了明确认可, 并经过上市公司第九届董事会第二十一次会议及第二十二次会议以及 2018 年第五次临时股东大会审议通过本次对评估报告的修改, 根据 2018 年第五次临时股东大会通过的关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案, 属于董事会的被授权范围内 5

6 ( 三 ) 标的资产收益法评估结果调整后, 本次交易方案未发生变化, 评估结果调整对本次交易无实质性影响本次交易中, 标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估结果发生变化前后, 本次交易的交易对象交易标的交易价格均未发生变化 ; 本次交易中新增股份的发行价格发行数量均未发生变化因此, 标的资产评估结果发生变化前后本次交易方案未发生变化 ; 交易标的收益法评估结果调整对本次交易无实质性影响 ( 四 ) 标的资产收益法评估结果调整的审议过程年第五次临时股东大会关于授权董事会办理本次交易的有关说明根据上市公司 2018 年第五次临时股东大会的决议, 上市公司股东大会已授权董事会全权办理本次交易的有关事宜, 包括但不限于 : ( 一 ) 根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会的决议, 制定和实施本次交易的具体方案, 包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格发行时机发行数量发行起止日期发行价格等 ; ( 二 ) 根据中国证监会的批准情况和市场情况, 按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜 ; ( 三 ) 修改补充签署递交呈报执行与本次交易有关的一切协议和文件, 并办理与本次交易的申报事项 ; ( 四 ) 应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整, 批准签署有关审计报告盈利预测等发行申请文件的相应修改 ; ( 五 ) 如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求, 根据新规定对本次交易的具体方案进行调整 ; ( 六 ) 在本次交易完成后根据发行股份结果修改公司章程的相应条款, 办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜, 包括签署相关法律文件 ; ( 七 ) 在本次交易完成后, 办理公司新增股份在上海证券交易所上市事宜 ; 6

7 ( 八 ) 授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜本次授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 2 上市公司董事会及独立董事关于评估结果调整事项的审议程序本次评估结果调整事项, 已经过上市公司第九届董事会第二十六次会议审议通过本次评估结果调整事项提交董事会审议时, 独立董事已发表明确的事前认可意见及同意意见经审议, 上市公司董事会认为 : 标的资产评估结果发生变化前后本次交易方案未发生变化 ; 交易标的收益法评估结果调整对本次交易无实质性影响三独立财务顾问核查意见独立财务顾问对本次交易标的资产财务状况及评估中资本性支出和非经营性资产构成进行了认真核查, 经核查, 独立财务顾问认为 : 1 本次交易中, 标的资产收益法评估结果调整金额较小, 相关调整不影响本次交易作价 ; 标的资产收益法评估结果调整后, 本次交易方案未发生变化, 评估结果调整对本次交易无实质性影响 2 调整后标的资产收益法评估中资本性支出及非经营性资产界定合理, 对评估结果的影响较小 ; 本次交易标的资产评估结果调整事项已经上市公司董事会审议通过, 属于董事会被授权范围内 ; 标的公司业绩承诺未发生变化, 本次评估值较小调整未损害上市公司中小股东利益四评估师核查意见评估师对本次交易标的资产财务状况及评估中资本性支出和非经营性资产构成进行了认真核查, 经核查, 评估师认为 : 1 本次交易中, 标的资产收益法评估结果调整金额较小, 相关调整不影响本次交易作价 ; 标的资产收益法评估结果调整后, 本次交易方案未发生变化, 评估结果调整对本次交易无实质性影响 2 调整后标的资产收益法评估中资本性支出及非经营性资产界定合理, 对评估结果的影响较小 ; 本次交易标的资产评估结果调整事项已经上市公司董事会 7

8 审议通过, 属于董事会被授权范围内 ; 标的公司业绩承诺未发生变化, 本次评估值较小调整未损害上市公司中小股东利益 8

9 ( 此页无正文, 为国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目并购重组委员会审核问题之核查意见之签字盖章页 ) 财务顾问主办人 : 陈钰林举国海证券股份有限公司 2019 年 1 月 22 日 9

三除了上述更正补充事项外, 于 2017 年 11 月 21 日公告的原股东大会通知事项不变四更正补充后股东大会的有关情况 1. 现场股东大会召开日期时间和地点召开日期时间 :2017 年 12 月 1 日点 9:30 分召开地点 : 河北省衡水市高新区振华新路酒都大厦公司十三楼会议室

三除了上述更正补充事项外, 于 2017 年 11 月 21 日公告的原股东大会通知事项不变四更正补充后股东大会的有关情况 1. 现场股东大会召开日期时间和地点召开日期时间 :2017 年 12 月 1 日点 9:30 分召开地点 : 河北省衡水市高新区振华新路酒都大厦公司十三楼会议室证券代码 :600559 证券简称 : 老白干酒公告编号 :2017-052 河北衡水老白干酒业股份有限公司关于 2017 年第一次临时股东大会更正补充公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一股东大会有关情况 1. 原股东大会的类型和届次 : 2017 年第一次临时股东大会 2. 原股东大会召开日期