法律意见书

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永戎
5 years ago
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1 北京市中伦律师事务所关于江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的 2015 年 12 月

2 北京市中伦律师事务所关于江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的致 : 江西博雅生物制药股份有限公司北京市中伦律师事务所 ( 下称本所 ) 接受江西博雅生物制药股份有限公司的委托, 担任江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问, 根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司重大资产重组管理办法深圳证券交易所股票上市规则律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定, 就江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况, 出具本第一部分一本所申明和承诺为出具本, 本所律师依据中华人民共和国有关的法律行政法规和规范性文件, 对江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施所涉及的有关事实和法律事项进行了核查 1

3 本所仅就与江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及实施情况的有关事实和法律事项 ( 以本发表意见事项为准及为限 ) 发表法律意见, 本不对会计审计资产评估验资等法律专业之外的专业事项和报告发表意见本中对有关会计报表审计报告评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所对这些数据结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证对于该等数据报告的内容, 本所并不具备核查和做出评价的适当资格本的出具已得到江西博雅生物制药股份有限公司如下保证 : 江西博雅生物制药股份有限公司提供的全部资料文件均是真实准确完整的, 无隐瞒虚假和重大遗漏 ; 提供的文件上所有的签名印鉴都是真实的, 提供文件的复印件与其原件一致本所依据本出具日以前已经发生或存在的事实, 并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行的有关法律行政法规和规范性文件的理解发表法律意见本所律师已履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次交易所涉及实施情况的有关事实和法律事项进行了核查验证, 保证本不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏本仅供上市公司为本次交易之目的使用, 未经本所书面许可, 不得用作任何其他目的或用途在本法律意见中, 所使用的术语名称缩略语, 除特别说明者外, 与本所出具的北京市中伦律师事务所关于江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的及其补充具有相同的含义第二部分正文一本次交易方案简述 2

4 博雅生物以发行股份方式购买懿康投资持有的新百药业 83.87% 的股权 ; 以支付现金的方式购买王民雨持有的天安药业 27.77% 的股权 ; 同时向高特佳博雅资产管理计划嘉颐投资财通博雅资产管理计划等 3 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元二本次交易的批准或授权年 8 月 13 日, 懿康投资执行事务合伙人做出决定, 同意将其持有的新百药业 83.87% 的股权转让给博雅生物 ; 年 8 月 13 日, 新百药业股东会作出决议, 同意懿康投资将持有的新百药业 83.87% 的股权转让给博雅生物 ; 年 8 月 13 日, 嘉颐投资执行事务合伙人做出决定, 同意嘉颐投资以不超过 20,000 万元认购博雅生物配套融资发行的股票 ; 年 8 月 14 日, 博雅生物与相关交易对方签署附条件生效的发行股份购买资产协议支付现金购买资产协议盈利承诺补偿协议及股票认购协议 ; 年 8 月 14 日, 博雅生物第五届董事会第十九次会议审议通过本次交易 ; 年 9 月 8 日, 博雅生物 2015 年第三次临时股东大会审议通过本次交易, 并由非关联股东批准高特佳集团及其之一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份 ; 年 9 月 8 日, 上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了 2015 年半年度权益分派方案 ;2015 年 9 月 18 日, 上市公司实施了以资本公积金每 10 股转增 10 股的除权事项 ;2015 年 9 月 22 日, 上市公司披露关于实施 2015 年半年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的公告 ( 公告编号 : ); 年 10 月 22 日, 经上市公司第五届董事会二十一次会议审议通过, 上市公司与懿康投资签署了发行股份购买资产协议之补充协议盈利承诺补偿协议之补充协议 ; 3

5 年 11 月 17 日, 公司取得中国证监会证监许可号关于核准江西博雅生物制药股份有限公司向上海高特佳懿康投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 本次交易获得中国证监会核准经核查, 本所律师认为 : 本次交易实施所需的各项批准已经具备三本次交易的标的资产交割的实施情况 1. 交割资产股权变更登记的办理情况 2015 年 11 月 25 日, 贵州省工商局出具了 ( 黔 ) 登记内备字 2015 第 1125 号备案通知书, 对天安药业变更股东后的公司章程进行了备案章程备案完成后, 博雅生物直接持有天安药业 83.36% 股权 2015 年 11 月 30 日, 南京市工商局经济技术开发区分局出具了 ( ) 公司变更 2015 第号公司准予变更登记通知书, 核准了新百药业股东变更事宜变更登记完成后, 博雅生物直接和间接持有新百药业 100% 股权, 新百药业成为上市公司的全资子公司 2. 债务处理情况本次交易的标的资产为新百药业 83.87% 的股权和天安药业 27.77% 的股权, 本次交易完成后, 新百药业和天安药业作为独立法人的身份不会发生变化, 其原有的债权债务仍继续由其享有和承担, 因此不涉及相关债权债务的处理问题 3. 新增注册资本及实收资本 ( 股本 ) 的审验 2015 年 11 月 30 日, 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了苏公 W[2015]B197 号验资报告, 截至 2015 年 11 月 30 日, 上市公司已收到发行股份购买资产之交易对方缴纳的新增注册资本合计 22,127,659 元四本次交易涉及的人员安置本次拟购买的标的资产均为股权资产, 不涉及员工安置, 标的公司的员工将继续履行此前已签署的劳动合同五发行股份购买资产新增股份的实施情况 4

6 2015 年 12 月 21 日, 上市公司完成新增股份预登记工作, 并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记申请受理确认书, 确认公司增发股份预登记数量为 39,984,801 股 ( 有限售条件的流通股 ), 增发后公司股份数量为 267,384,801 股其中, 本次购买资产而非公开发行的 22,127,659 股 A 股股份已登记至懿康投资名下 ; 本次募集配套资金发行的 17,857,142 股 A 股股份已登记至高特佳博雅资产管理计划嘉颐投资财通博雅资产管理计划名下六发行股份募集配套资金的实施情况 1. 募集配套资金的缴款与验资截至 2015 年 12 月 14 日,3 家发行对象已将认购资金 499,999, 元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户根据江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的苏公 W[2015]B202 号验资报告, 截至 2015 年 12 月 14 日, 长城证券指定的银行账户已收到募集资金总额合计人民币 499,999, 元, 均为货币资金截至 2015 年 12 月 15 日, 长城证券在扣除应支付给主承销商的股票承销费用后向发行人指定账户划转了认股款根据江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2015 年 12 月 15 日出具的苏公 W[2015]B203 号验资报告, 截至 2015 年 12 月 15 日止, 发行人已收到本次向特定对象非公开发行募集配套资金总额为人民币 499,999, 元, 扣除发行费用人民币 9,809, 元, 实际非公开发行募集配套资金净额 490,189, 元, 其中 : 新增注册资本 17,857, 元, 资本公积 ( 资本溢价 )472,332, 元各股东均以货币资金出资 2. 募集配套资金的股份登记 2015 年 12 月 21 日, 上市公司完成新增股份预登记工作, 并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记申请受理确认书, 确认公司增发股份预登记数量为 39,984,801 股 ( 有限售条件的流通股 ), 增发后公司股份数量为 267,384,801 股其中, 本次购买资产而非公开发行的 22,127,659 股 A 股股份已登记至懿康投资名下 ; 本次募集配套资金发行的 17,857,142 股 A 股股份已登记至高特佳博雅资产管理计划嘉颐投资财通博雅资产管理计划名下 5

7 七信息披露本所律师查阅了博雅生物发布的相关公告, 截至本出具之日, 博雅生物交易对方已履行了法定的信息披露义务八相关后续事项的合规性及风险截至本出具之日, 本次交易涉及的后续事项主要如下 : 1. 根据博雅生物与王民雨签署的支付现金购买资产协议, 博雅生物将在本次配套募集资金到位后 15 个工作日内向王民雨支付标的资产的现金对价 14, 万元 2. 上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续, 上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本实收资本公司章程等事宜的变更登记手续 ; 3. 交易对方应按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自的相关义务本所认为, 在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下, 相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险九结论性意见综上所述, 本所律师认为 : 1. 本次交易已经依法取得了全部的必要的批准或授权, 依法可以实施 ; 2. 懿康投资王民雨等交易对方已履行了法定的信息披露义务 ; 3. 在交易对方按其签署的相关协议约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下, 相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险 ; 4. 本次现金及非公开发行股份购买资产的实施符合公司法证券法和上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规及规范性文件的要求 ( 以下无正文 ) 6

8 ( 本页无正文, 为北京市中伦律师事务所关于江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书之签署页 ) 北京市中伦律师事务所 ( 盖章 ) 经办律师 : 李娜 : 负责人 : 张学兵熊川 : 程劲松 : 2015 年 12 月 26 日 7

国浩律师（上海）事务所

国浩律师（上海）事务所国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况之法律意见书上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编 :200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话 /Tel: