声明公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本次重大资产重组完成后

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宿巍羿
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股票代码 :600517 股票简称 : 置信电气上市地点 : 上海证券交易所上海置信电气股份有限公司

1 股票代码 : 股票简称 : 置信电气上市地点 : 上海证券交易所上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问 : 中国国际金融股份有限公司 2015 年 12 月 1

2 声明公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本次重大资产重组完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次重大资产重组引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问公司提醒广大投资者注意 : 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组实施的简要情况, 投资者如欲了解本次重组更多信息, 请仔细阅读上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于上海证券交易所网站 ( 2

3 目录声明... 2 目录... 3 释义... 4 第一节本次交易概述... 6 一本次交易的方案概述... 6 二本次交易的具体方案... 6 第二节本次交易实施情况一本次交易的决策程序和审批程序二标的资产的过户情况三相关债权债务处理的情况四证券发行登记等事宜的办理情况五相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异六董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 17 七重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 18 七相关协议及承诺的履行情况八相关后续事项的合规性及风险第三节中介机构关于本次重组实施情况的结论意见一独立财务顾问意见二法律顾问意见第四节备查文件及备查地点一备查文件目录二备查文件地点

4 释义除非另有说明, 以下简称在本报告书中具有如下含义 : 本报告书置信电气公司本公司上市公司本次重大资产重组本次重组本次交易国网电科院交易对方上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产指暨关联交易实施情况报告书上海置信电气股份有限公司, 在上海证券交易指所上市,A 股股票代码为置信电气向国网电科院发行股份购买其持有的指武汉南瑞 100% 股权的行为指国网电力科学研究院武汉南瑞指国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司交易标的拟购买资产标的资产指国网电科院持有的武汉南瑞 100% 股权国家电网指国家电网公司置信电气与国网电科院于 2014 年 12 月 17 日签署发行股份购买资产协议指的上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议置信电气与国网电科院于 2015 年 6 月 16 日签署发行股份购买资产协议的上海置信电气股份有限公司与国网电力科指之补充协议学研究院之发行股份购买资产协议之补充协议置信电气与国网电科院于 2015 年 6 月 16 日签署盈利预测补偿协议指的上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿协议发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协议公司法证券法重组办法上市规则中国证监会证监会国务院国资委国资委元万元亿元置信电气与国网电科院于 2015 年 10 月 19 日签署的上海置信电气股份有限公司与国网电力科指学研究院之发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协议指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指指中国证券监督管理委员会于 2014 年 10 月 23 日颁布的上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 指中国证券监督管理委员会指国务院国有资产监督管理委员会指人民币元人民币万元人民币亿元 4

5 差说明 : 由于四舍五入的原因, 本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾 5

6 一本次交易的方案概述第一节本次交易概述 2014 年 12 月 17 日, 上市公司与国网电科院签署了发行股份购买资产协议 2015 年 6 月 16 日, 上市公司与国网电科院签署了发行股份购买资产协议之补充协议根据前述协议, 置信电气向国网电科院非公开发行股份购买其持有的武汉南瑞 100% 股权本次重组的定价基准日为置信电气审议本次交易的首次董事会决议公告日, 发行价格为定价基准日前 60 个交易日置信电气股票交易均价的 90%, 即元 / 股根据经置信电气于 2015 年 5 月 18 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配预案, 以 2015 年 7 月 6 日为除息日, 置信电气向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元因此, 本次交易的发行价格以置信电气审议本次交易首次董事会决议公告日前 60 个交易日的股票交易均价为基础经除息调整后确定, 即元 / 股在触发条件发生时, 上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整本次重组交易标的的评估值为 112, 万元, 上述评估结果已经国务院国资委备案, 根据前述协议, 经交易各方友好协商, 本次交易的交易价格为 112, 万元, 对应本次发行股份数量为 111,645,533 股二本次交易的具体方案 ( 一 ) 交易协议签署议 2014 年 12 月 17 日, 置信电气与国网电科院签署了发行股份购买资产协 2015 年 6 月 16 日, 置信电气与国网电科院签署了发行股份购买资产协议之补充协议和盈利预测补偿协议 6

7 2015 年 10 月 19 日, 置信电气与国网电科院签署了发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协议 ( 二 ) 交易对方本次交易的交易对方为国网电科院 ( 三 ) 交易标的置信电气拟向国网电科院发行股份, 购买其所持有的武汉南瑞 100% 股权 ( 四 ) 交易方式发行股份购买资产 ( 五 ) 本次交易不会导致公司实际控制权变化本次交易完成前, 国网电科院持有置信电气 25.43% 股份, 置信电气控股股东为国网电科院, 实际控制人为国家电网 ; 本次交易完成后, 国网电科院持有置信电气 31.57% 股份, 置信电气控股股东仍为国网电科院, 实际控制人仍为国家电网本次交易不会导致置信电气实际控制权发生变化 ( 六 ) 本次交易构成关联交易本次交易的交易对方国网电科院为置信电气控股股东, 根据重组管理办法和上市规则的相关规定, 本次重组构成关联交易在公司董事会审议相关议案时, 关联董事已回避表决 ; 在公司股东大会审议相关议案时, 关联股东将回避表决 ( 七 ) 本次交易构成重大资产重组交易标的 2014 年 8 月 31 日的经审计的合并财务会计报告资产净额 ( 不包括少数股东权益 ) 为 51, 万元, 交易标的的交易价格为 112, 万元, 上市公司 2013 年 12 月 31 日的经审计的合并财务会计报告净资产额 ( 不包括少数股东权益 ) 为 211, 万元交易标的的资产净额 ( 与交易价格孰高 ) 占上市公司最近一个会计年度 ( 即 2013 年 ) 经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%, 且超过 5,000 万元根据重组管理办法的规定, 本次重组构成上市公司重大资产重组 7

8 ( 八 ) 本次交易构成借壳上市根据重组管理办法第十三条和证券期货法律适用意见第 12 号第一条的相关规定, 借壳上市是指自控制权发生变更之日起, 上市公司向收购人购买的资产总额 ( 含上市公司控制权变更同时, 上市公司向收购人购买资产的交易行为 ), 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上的交易行为 1 置信电气控制权发生变更的时间置信电气前次重大资产重组完成前, 公司原控股股东为上海置信 ( 集团 ) 有限公司, 实际控制人为徐锦鑫 2013 年 1 月, 置信电气前次重大资产重组实施完毕, 第一大股东变更为国网电科院, 但鉴于该次交易完成后, 国网电科院所持有的置信电气股份未超过置信电气总股本的 30%, 无法依其可实际支配的股份表决权控制股东大会或者对股东大会的决议产生决定性影响, 因此, 置信电气由上海置信 ( 集团 ) 有限公司为控股股东徐锦鑫为实际控制人变更为不存在控股股东和实际控制人 2013 年 11 月 28 日, 置信电气 2013 年第二次临时股东大会审议通过了关于变更公司董事的提案, 至此, 国网电科院推荐的非独立董事席位已达六名, 超过全部十一位董事席位的半数以上, 根据相关法律法规的规定, 国网电科院成为置信电气的控股股东, 国家电网成为置信电气的实际控制人 2 从控制权发生变更之日起, 置信电气累计向收购人及其关联人购买的资产总额置信电气前次重大资产重组过程中, 拟购买资产以 2011 年 9 月 30 日为基准日进行了评估, 评估值为 79, 万元, 此外, 拟购买资产以 2012 年 8 月 31 日为基准日进行了补充评估, 补充评估值为 89, 万元, 鉴于补充评估为对拟购买资产的价值予以验证, 不改变本次交易的作价原则和基础因此, 为了保护上市公司股东利益, 前次重组中拟购买资产的作价仍以 2011 年 9 月 30 日评估后的资产净值为基础确定, 即拟购买资产作价为 79, 万元拟购买资产于 2012 年 8 月 31 日的经审计的合并财务会计报告资产总额为 181, 万元且 8

9 在 2013 年重组中, 根据国家电网就解决同业竞争问题所制定的承诺方案, 不涉及未来向上市公司注入配电变业务资产的情况置信电气本次重大资产重组中, 拟购买资产以 2014 年 8 月 31 日为基准日进行了评估, 评估值为 112, 万元, 此外, 拟购买资产以 2015 年 4 月 30 日为基准日进行了补充评估, 补充评估值为 126, 万元, 鉴于补充评估为对拟购买资产的价值予以验证, 不改变本次交易的作价原则和基础因此, 为了保护上市公司股东利益, 本次重组中拟购买资产的作价仍以 2014 年 8 月 31 日评估后的资产净值为基础确定, 即拟购买资产作价为 112, 万元拟购买资产于 2015 年 9 月 30 日的经审计的合并财务会计报告资产总额为 246, 万元同时, 根据国家电网国网电科院就解决同业竞争和关联交易问题所出具的承诺, 不涉及未来向上市公司注入资产的情况, 不适用预期合并原则鉴于置信电气前次重大资产重组中, 其第一大股东由徐锦鑫及其一致行动人变为国网电科院, 置信电气由上海置信 ( 集团 ) 有限公司为控股股东徐锦鑫为实际控制人变更为不存在控股股东和实际控制人, 计算置信电气从控制权发生变更之日起累计向收购人及其关联人购买的资产总额包括前次重大资产重组和本次重大资产重组的资产总额 ( 与交易价格孰高 ), 即 428, 万元 3 置信电气控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额截止 2012 年末, 置信电气经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 216, 万元 ; 截止 2011 年末, 置信电气经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 183, 万元置信电气控制权于 2013 年发生变更根据重组管理办法第十三条和证券期货法律适用意见第 12 号第一条的相关规定, 自置信电气控制权发生变更之日起, 置信电气向收购人国网电科院购买的资产总额 ( 与交易价格孰高 ) 占置信电气控制权发生变更的前一个会计年度即 2012 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 216, 万元 ; 此外, 鉴于前次重组完成时, 置信电气尚未出具 2012 年的审计报告, 若从保持与前次重组时计算是否达到借壳标准的口径一致以及从谨慎性角度出发, 置信电气于 2011 年的经审计的合并财务会计报告期 9

10 末资产总额为 183, 万元 4 本次交易构成借壳上市鉴于 :i) 置信电气前次重大资产重组中, 所购买的资产 2012 年 8 月 31 日的经审计的合并财务会计报告资产总额为 181, 万元, 所购买的资产的交易价格为 79, 万元 ;ii) 置信电气本次重大资产重组中, 交易标的 2015 年 9 月 30 日的经审计的合并财务会计报告资产总额为 246, 万元, 交易标的的交易价格为 112, 万元因此, 自置信电气控制权发生变更之日起, 置信电气向收购人国网电科院购买的资产总额 ( 与交易价格孰高 ) 占置信电气控制权发生变更的前一个会计年度即 2012 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额 216, 万元的比例超过 100%; 置信电气向收购人国网电科院购买的资产总额 ( 与交易价格孰高 ) 占置信电气 2011 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额 183, 万元的比例亦超过 100%, 本次交易构成借壳上市 ( 九 ) 本次交易的评估及作价情况根据北京中天和资产评估有限公司出具的上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书 ( 中天和资产 [2015] 评字第号 ), 本次交易以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日, 本次评估拟采用收益法评估, 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司在持续经营情况下, 股东全部权益的账面价值 ( 合并口径 ) 51, 万元, 评估值 112, 万元, 增值额 61, 万元, 增值率 %, 上述评估结果已经国务院国资委备案根据发行股份购买资产协议之补充协议, 经交易各方友好协商, 交易标的的交易价格为 112, 万元此外, 北京中天和资产评估有限公司对拟购买资产以 2015 年 4 月 30 日为基准日进行了补充评估根据北京中天和资产评估有限公司出具的上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权益价值核实项目资产评估报告书 ( 中天和资产 [2015] 评字第号 ), 拟购买资产的补充评估值为 126, 万元, 拟购买资产的补充评估值较以 2014 年 8 月 31 日为基准日对拟购买资产评估值高鉴于本次补充评估为对拟购买资产的价值予以验证, 不改变本次交易的作价原则和基础因此, 为 10

11 了保护上市公司股东利益, 本次重组中拟购买资产的作价仍以 2014 年 8 月 31 日评估后的资产净值为基础确定, 即拟购买资产作价仍为 112, 万元 ( 十 ) 发行价格及定价基准日本次重组的定价基准日为置信电气审议本次交易的首次董事会决议公告日, 发行价格为定价基准日前 60 个交易日置信电气股票交易均价的 90%, 即元 / 股根据经置信电气于 2015 年 5 月 18 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配预案, 以 2015 年 7 月 6 日为除息日, 置信电气向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元因此, 本次交易的发行价格以置信电气审议本次交易首次董事会决议公告日前 60 个交易日的股票交易均价为基础经除息调整后确定, 即元 / 股在触发条件发生时, 上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整 1 发行价格选择依据根据重组管理办法第四十五条, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一本次交易由置信电气控股股东国网电科院向置信电气注入优质资产, 丰富置信电气业务构成, 增强置信电气持续发展能力, 从而提升置信电气的盈利能力本次交易选择适当的发行价格, 将有利于提升控股股东国网电科院对置信电气的持股比例, 从而增强上市公司在控股股东业务版图中的战略地位, 更好的借助并利用控股股东资源做大做强上市公司同时, 本次交易亦充分考虑中小股东利益, 增厚上市公司每股收益综上, 为了充分兼顾置信电气长期发展利益国有资产保值增值以及中小股东利益, 本次发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日置信电气股票交易均价的 90% 2 发行价格调整方案为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场 11

12 表现变化等市场及行业因素造成的置信电气股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 根据重组管理办法相关规定, 拟引入发行价格调整方案如下 : 1) 价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格交易标的价格不进行调整 2) 价格调整方案生效条件 A 国务院国资委批准本次价格调整方案; B 置信电气股东大会审议通过本次价格调整方案 3) 可调价期间置信电气审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前 4) 触发条件 A 可调价期间内, 上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11 日收盘点数 ( 即 2, 点 ) 跌幅超过 10%; 或 B 可调价期间内, 申万指数中电气设备指数 ( SI) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11 日收盘点数 ( 即 4, 点 ) 跌幅超过 10%; 上述 A B 项条件中的任一交易日均指可调价期间内的某同一个交易日 5) 调价基准日可调价期间内, 4) 触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日 6) 发行价格调整机制 12

13 当调价基准日出现时, 置信电气有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整若 1 本次发行价格调整方案的生效条件满足 ;2 置信电气董事会审议决定对发行价格进行调整, 则本次重组的发行价格相应进行调整, 调整幅度为上证综指或申万指数中电气设备指数 ( SI) 在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11 日上证综指或申万指数中电气设备指数 ( SI) 收盘点数累计下跌的百分比若调价基准日 4) 触发条件中 A 和 B 项条件同时满足, 则以上述计算后上证综指或申万指数中电气设备指数 ( SI) 累计下跌百分比较低者作为调价幅度若置信电气董事会审议决定不对发行价格进行调整, 置信电气后续则不再对发行价格进行调整 7) 发行股份数量调整交易标的价格不进行调整, 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整 ( 十一 ) 发行数量和发行比例按照本次发行价格元 / 股和本次交易价格 112, 万元计算, 本次向交易对方发行股份数量为 111,645,533 股, 占发行后总股本的比例为 8.23% 若触发发行价格调整机制, 将在交易标的价格不进行调整的前提下, 相应调整发行数量定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行数量亦将作相应调整 ( 十二 ) 发行股份种类及面值上市公司于上交所发行上市的 A 股股票, 每股面值为 1.00 元 ( 十三 ) 业绩补偿安排标的资产在 2015 年应享有的预测净利润数为人民币 13, 万元, 在

14 年应享有的预测净利润数为人民币 14, 万元, 在 2017 年应享有的预测净利润数为人民币 15, 万元, 前述预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素国网电科院承诺, 标的资产在 2015 年 2016 年 2017 年三个会计年度实现的实际净利润数将不低于预测净利润数, 前述实际净利润数与北京中天和资产评估有限公司出具的上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书 ( 中天和资产 [2015] 评字第号 ) 中收益法下标的资产的预测数据保持同一口径本次交易实施完毕后, 根据会计师事务所对实际净利润数与预测净利润数差异情况出具的专项审核意见, 若标的资产在 2015 年 2016 年 2017 年的实际净利润数低于预测净利润数, 则就其差额部分, 由国网电科院以股份方式向置信电气进行补偿 ( 十四 ) 锁定期安排国网电科院因本次重组取得的置信电气股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让本次交易完成后 6 个月内如置信电气股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 上述股份的锁定期自动延长 6 个月国网电科院在本次交易前持有的置信电气股份, 自本次交易完成之日起 12 个月内不转让, 之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行本次交易完成后, 如置信电气发生送红股转增股本等行为, 国网电科院基于本次交易前持有的置信电气股份而取得的股份, 亦按照前述安排予以锁定 ( 十五 ) 本次交易符合首发管理办法本次交易标的符合首发管理办法第八条至第四十三条规定的主体资格独立性规范运作财务与会计等条件具体请参见上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书的相关内容 ( 十六 ) 过渡期间损益交易标的在评估基准日至交割完成日期间产生的盈利及其他净资产增加由 14

15 上市公司享有, 交易标的在评估基准日至交割日完成期间产生的亏损及其他净资产减少由国网电科院以现金方式补足交易标的价格不因此而做任何调整同时, 国网电科院承诺, 保证交割日前不对交易标的进行重大资产处置为明确交易标的在过渡期间内的盈亏情况, 双方同意以交割完成日最近的一个月末或双方另行协商的时间为审计基准日, 由双方共同确认的审计机构对交易标的在过渡期间的净资产变化进行审计 ( 十七 ) 本次交易未安排配套融资本次重组未安排配套融资 15

16 第二节本次交易实施情况一本次交易的决策程序和审批程序本次重组已获得的授权和批准包括 : 1 已获得国务院国资委的原则性同意; 2 已经国网电科院召开党政联席会议审议通过; 3 已经国家电网召开党政联席会议审议通过; 4 本次重组预案已获得置信电气第五届董事会第十三次会议审议通过; 5 本次重组方案已获得置信电气第五届董事会第十九会议审议通过; 6 本次重组的评估结果已经国务院国资委备案; 7 本次重组方案已获得国务院国资委的批准; 8 本次重组方案已获得置信电气 2015 年第二次临时股东大会审议通过 ; 9 置信电气 2015 年第二次临时股东大会已同意国网电科院免于发出收购要约 10 置信电气召开第五届董事会第二十一次会议, 审议通过了关于与国网电力科学研究院签署 < 发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协议 > 的议案, 同日, 置信电气与国网电科院签订发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协议, 撤销了发行股份购买资产协议盈利预测补偿协议中关于超额业绩奖励的安排, 删除了发行股份购买资产协议第 5.2 条盈利预测补偿协议第 5.1 条关于超额业绩奖励的约定 11 本次交易方案已取得中国证监会的核准二标的资产的过户情况截至 2015 年 12 月 22 日, 武汉南瑞 100% 股权由国网电科院转让至公司的股 16

17 东变更工商变更登记手续均已办理完成, 武汉南瑞取得了武汉市工商行政管理局换发的营业执照 ( 注册号 : ) 三相关债权债务处理的情况本次重组方案为置信电气向国网电科院非公开发行股份购买其持有的武汉南瑞 100% 股权, 本次重组不涉及债权债务的转移四证券发行登记等事宜的办理情况 2015 年 12 月 22 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次非公开发行股份购买资产进行了验资, 并出具瑞华验字 [2015] 号验资报告 2015 年 12 月 24 日, 中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了证券变更登记证明, 公司向国网电科院发行 111,645,533 股股份的相关证券登记手续已办理完毕公司将向工商管理部门办理注册资本实收资本等事宜的工商变更登记手续五相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本报告书签署之日, 本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况六董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况截至本报告书签署之日, 置信电气董事监事高级管理人员尚不存在因本次重组而发生更换的情况 17

18 七重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本报告书签署之日, 在本次交易实施过程中, 上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况, 亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形七相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况本次交易中, 置信电气与国网电科院签署了发行股份购买资产协议发行股份购买资产补充协议盈利预测补偿协议发行股份购买资产及盈利预测补偿补充协议等协议截至本报告书签署之日, 上述协议已生效, 交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定, 未出现违反协议约定的情形 ( 二 ) 相关承诺的履行情况在本次交易过程中, 交易各方在股份锁定避免同业竞争规范关联交易等方面做出了相关承诺, 上述承诺的主要内容已在上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书中披露截至本报告书签署之日, 相关承诺方均正常履行相关承诺, 未出现违反相关承诺的情形八相关后续事项的合规性及风险截至本报告书签署之日, 置信电气本次交易所涉及的标的资产过户工作股份发行已经完成本次交易后续事项主要为 : 18

19 ( 一 ) 工商变更登记事项置信电气将向工商行政管理机关提交变更登记申请, 办理新增注册资本的变更登记手续 ( 二 ) 相关方需继续履行承诺本次交易过程中, 相关各方出具了多项承诺, 对于承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行截至本报告书签署之日, 本次交易在合规性方面不存在重大障碍, 本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍 19

20 第三节中介机构关于本次重组实施情况的结论意见一独立财务顾问意见独立财务顾问认为 : 置信电气本次资产重组事项的实施程序符合公司法证券法重大资产重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定; 置信电气已依法履行信息披露义务 ; 置信电气向国网电科院发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续 ; 置信电气向国网电科院非公开发行 111,645,533 股股份的相关证券登记手续已办理完毕本次资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成二法律顾问意见法律顾问认为 : 截止本法律意见书签署之日 : 本次交易已经获得必要的批准和授权, 交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易本次交易所涉的标的资产已经办理完毕权属转移登记手续, 相关过户手续符合法律法规规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定 ; 置信电气已经完成本次交易所涉新增注册资本的验资手续以及新增股份的证券登记手续 ; 本次交易已在各重大法律方面得到适当履行和实施本次交易实施过程中, 不存在与已披露信息存在实质性差异的情形, 不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易相关协议和承诺已经或者正在被履行, 未出现实质性违反协议或承诺的情形在相关各方充分履行协议和承诺的情况下, 本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍和实质性风险本次交易的实施符合公司法证券法重组办法等相关法律法规规章及规范性文件的要求 20

21 一备查文件目录第四节备查文件及备查地点 1 上海置信电气股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告 ; 2 瑞华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华验字 [2015] 号验资报告 3 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明 4 中国国际金融股份有限公司出具的中国国际金融股份有限公司关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 5 大成律师事务所出具的关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书二备查文件地点上海置信电气股份有限公司联系地址 : 上海市长宁区天山西路 588 号电话 : 传真 : 联系人 : 牛希红仲华 21

声明一董事会声明公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实准确完整, 并对报告书及其摘要中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实完整中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决

声明一董事会声明公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实准确完整, 并对报告书及其摘要中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实完整中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决股票代码 :600517 股票简称 : 置信电气上市地点 : 上海证券交易所上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 摘要交易对方 : 注册地址 : 办公地址 : 国网电力科学研究院南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号南京市江宁区诚信大道 19 号独立财务顾问中国国际金融股份有限公司北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28