中信建投证券股份有限公司 关于中信出版集团股份有限公司 股票发行合法合规的意见 主办券商 住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 二零一六年六月 1
目 录 一 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二 关于公司治理规范性的意见... 3 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 4 五 关于发行过程及结果是否合法合规的意见... 8 六 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法有效的意见... 10 七 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明... 11 八 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 11 九 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 12 十 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明... 13 十一 主办券商关于本次发行是否存在 股权代持 情形的说明 15 十二 主办券商关于本次募集资金用于补充流动资金必要性的说明... 15 十三 主办券商认为应当发表的其他意见... 17 2
一 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 中信出版集团股份有限公司 ( 以下简称 中信出版 或 公司 ) 本次发行前股东为 2 名, 其中包括自然人股东 0 名 法人股东 2 名 合伙企业股东 0 名等 ; 公司本次发行后股东为 4 名, 其中包括自然人股东 0 名 法人股东 3 名 合伙企业股东 1 名, 符合投资者适当性管理规定的其他经济组织 0 名等 本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人 综上, 主办券商认为, 中信出版本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 二 关于公司治理规范性的意见公司依据 公司法 非上市公众公司监督管理办法 及 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 制定 公司章程 ; 公司建立了股东大会 董事会 监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会 董事会 监事会的召集 提案审议 通知时间 召开程序 授权委托 表决和决议等符合法律 行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系 财务管理和风险控制等制度, 3
从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实 合法 完整 综上, 主办券商认为, 中信出版制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定 ; 各项规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序 审议事项 决议情况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见中信出版在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 中信出版本次股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行了信息披露义务 综上, 主办券商认为, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 4
根据 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ( 二 ) 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名 根据 投资者适当性管理细则 第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定的投资者 ; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者 根据 投资者适当性管理细则 第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业 根据 投资者适当性管理细则 第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : 5
( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上 证券类资产包括客户交易结算资金 在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票 基金 债券 券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计 金融 投资 财经等相关专业背景或培训经历 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统 上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日 中信出版本次发行对象共计 2 名, 其中在册股东 0 名, 新增外部投资者 2 名,2 名新增外部投资者中含自然人投资者 0 名 有限责任公司投资者 1 名, 合伙企业投资者 1 名和其他投资者 0 名 本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明如下 : 1 本次发行的合伙企业投资者为 1 名, 根据其提供的 企业执照 等资料, 该等企业的基本情况如下 : (1) 宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 名称 宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 91330206MA281BF257 主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1105 室 执行事务合伙人 宁波阅文文兴投资管理有限公司 ( 委派代表 : 梁晓东 ) 类型 有限合伙企业 一般经营项目 : 文化产业投资, 实业投资, 投资管理, 投资咨询 ( 未 经营范围 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客理财 向 社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ) 成立日期 2015 年 12 月 23 日 6
经核查该合伙企业提供的验资报告, 其合伙人的合计实缴出资额在 500 万元人民币以上, 符合 投资者适当性管理细则 第三条对机构投资者适当性的要求 同时, 宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 已履行私募投资基金备案手续, 取得备案编号为 SJ3609 的 私募投资基金备案证明 根据 2015 年 12 月由该基金各合伙人签署的 宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议, 宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的基金管理人为宁波阅文文兴投资管理有限公司, 该公司已于 2016 年 4 月 20 日在中国证券投资基金业协会依法办理了私募投资基金管理人登记, 登记编号为 P1031197 综上所述, 宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 作为公司外部投资者, 该等合伙企业的实缴出资为 500 万元人民币以上, 符合 投资者适当性管理细则 第三条对机构投资者适当性的要求 同时, 宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 已履行私募投资基金备案手续, 取得相应的 私募投资基金备案证明, 其基金管理人宁波阅文文兴投资管理有限公司已取得 私募投资基金管理人登记证明 2 本次发行的有限责任公司投资者为 1 名, 根据其提供的 营业执照 等资料, 该等公司的基本情况如下 : (1) 北京润信鼎泰资本管理有限公司 名称统一社会信用代码 / 注册号 北京润信鼎泰资本管理有限公司 91110106057380075C 住所北京市丰台区菜户营村东街 363 号 106 法定代表人 注册资本 宋文雷 25,000 万元 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 7
经营范围 成立日期 投资管理 ; 资产管理 ; 财务咨询 ( 不得开展审计 验资 查帐 评估 会计咨询 代理记帐等需经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告 验资报告 查帐报告 评估报告等文字材料 ); 项目投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2012 年 11 月 7 日 经核查北京润信鼎泰资本管理有限公司提供的营业执照, 其注册资本在 500 万元人民币以上, 符合 投资者适当性管理细则 第三条对机构投资者适当性的要求 北京润信鼎泰资本管理有限公司 ( 以下简称 润信鼎泰 ) 成立于 2012 年 11 月 7 日, 润信鼎泰为中信建投资本管理有限公司的全资子公司, 为中信建投资本管理有限公司直投业务下属机构, 中信建投资本管理有限公司为中信建投证券股份有限公司全资子公司, 润信鼎泰并非单纯以认购公司股份为目的而设立的持股平台 润信鼎泰的股东投入到润信鼎泰的资金 以及润信鼎泰投资于公司的资金均为自有资金, 不存在向他人募集资金的情形, 润信鼎泰的资产也未委托基金管理人进行管理 润信鼎泰不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规范的私募投资基金, 不需要按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序 综上所述, 润信鼎泰符合 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 关于投资者适当性的规定 综上所述, 主办券商认为, 中信出版本次发行对象符合中国证监 会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 五 关于发行过程及结果是否合法合规的意见 8
本次股票发行的过程如下 : 2016 年 4 月 27 日, 公司与认购对象签订了 定向发行股份认购协议, 对本次发行的发行价格 定价方法 发行种类 数量及金额等内容作出了约定 2016 年 4 月 27 日, 中信出版召开第三届董事会第七次会议, 审议通过了 关于 < 中信出版集团股份有限公司股票发行方案 > 的议案 关于签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案 关于修改 < 中信出版集团股份有限公司章程 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 以及 关于提请召开 2016 年第一次股东大会的议案 等相关议案, 并同意将上述议案提交公司 2016 年度第一次临时股东大会审议表决 本次会议各董事无需回避表决 公司于 2016 年 4 月 29 日在全国股份转让系统公司信息披露平台进行了披露本次股票发行方案及本次董事会决议 2016 年 5 月 18 日, 中信出版召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了与本次发行相关的 关于 < 中信出版集团股份有限公司股票发行方案 > 的议案 关于签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案 关于修改 < 中信出版集团股份有限公司章程 > 的议案 以及 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 等相关议案, 同意本次股票发行不超过 17,113,636 股 ( 含 17,113,636 股 ), 每股价格人民币 10.26 元, 融资额不超过 175,585,905.36 元 ( 含 175,585,905.36 元 ) 本次发行对象为宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 和北京润信鼎泰资本管理有限公司, 符合投资 9
者适当性管理规定, 合计不超过 35 名 ; 本次发行公司原有股东自愿放弃本次股票发行的优先认购权, 并承诺在本次股票发行通过董事会决议日至股份认购完成期间不进行股权转让 同时, 同意授权董事会全权处理有关本次股票发行的一切相关事宜 本次会议各股东无需回避表决 公司于 2016 年 5 月 18 日在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了本次股东大会决议和 股票发行认购公告 缴款及验资的相关情况 : 根据中信出版在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的 股票发行认购公告, 本次股票发行的缴款截止日为 2016 年 5 月 23 日 ( 含当日 ) 根据北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 5 月 30 日出具的京永验字 (2016) 第 21059 号 验资报告, 经该所注册会计师审验, 截至 2016 年 5 月 23 日止, 中信出版已收到上述股东缴纳的现金增资款合计人民币 175,585,905.36 元, 其中 : 注册资本 ( 股本 ) 为 17,113,636 元, 资本公积为 153,148,684.45 元 本次发行过程中, 润信鼎泰和阅文源动力在 2016 年 4 月 27 日与中信出版签署 定向发行股份认购协议 后, 分别于 2016 年 4 月 27 日和 2016 年 4 月 28 日将投资款汇入中信出版指定银行账户, 本次发行存在发行对象在披露股票发行认购公告前缴款的情况, 但由于发行对象的股票认购款已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所的审验确认均已缴纳, 不存在出资不实 出资不足的情况, 且发行人未非法挪用股票认购款, 股东并未因提前缴款提出异议, 不存在损害 10
公司及其股东利益的情况 根据发行人 润信鼎泰 阅文源动力的书面确认,2 名认购对象在 股票发行认购公告 约定的股票认购款项缴款起始日前向公司银行账户交付的资金系 2 名认购对象参与本次发行的投资款项, 提前缴款是 2 名认购对象作出的自愿行为, 真实有效 2 名认购对象承诺, 认购款项及其自缴款日起产生的孳息均归属于公司, 其不会就 2 名认购对象在 股票发行认购公告 约定的股票认购款项缴款起始日前缴款一事向发行人主张任何的权利或产生任何纠纷, 也不会以任何形式追究发行人的法律责任 根据 金融控股公司财务管理若干规定 ( 财金 [2009]89 号 ) 等股份有限公司国有股权管理的相关要求, 本次股票发行经中国中信集团有限公司审核并报财政部备案, 并取得财政部出具的 财政部关于中信出版集团股份有限公司定向增发有关事项的批复 ( 财金函 [2016]11 号 ) 及备案编号为 B16001 的 金融企业资产评估项目备案表 综上, 主办券商认为, 中信出版本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 2 名发行对象在股东大会前缴款系出于其自愿行为, 认购对象先于认购公告披露时间缴款的情形虽存在一定的程序瑕疵, 但其提前缴付认购款的行为发生于签订 股份认购协议 之后, 具备相应的契约基础, 系认购对象提前履行合同义务的行为, 其认购行为及提前缴 11
款基于真实意思表示,2 名发行对象承诺不会向发行人主张任何权利或产生任何纠纷, 发行人和 2 名发行对象确认提前缴款不影响本次发行的效力, 且认购款项及其自缴款日起产生的孳息均归属于公司, 提前缴款不存在损害发行人及其股东利益的情形, 不会对本次发行的效力构成实质不利影响 本次发行已报财政部备案, 并取得财政部出具的批复, 本次发行符合国有资产相关的法律法规规定, 履行了必要的国资审批程序 六 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法有效的意见中信出版本次发行价格为每股人民币 10.26 元 公司以 2015 年 4 月 30 日为基准日进行了评估, 中联资产评估集团有限公司出具了 中信出版集团股份有限公司拟引入投资者项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2015] 第 1694 号 ), 经评估, 公司股东全部权益价值为 128,547.98 万元 本次发行价格综合考虑了评估结果并结合公司所处行业 历史经营业绩及公司战略规划要求等因素确定, 不低于经有权国资管理部门核准的评估报告确认的评估值, 前述评估结果已经财政部备案确认 主办券商核查了发行人本次股票发行定价的方式和定价过程, 并查阅了投资者与公司签署的相关认购协议, 认为本次发行定价方式或方法 定价过程公平 公正, 定价结果合法有效 综上, 主办券商认为, 中信出版股票发行价格的定价方式合理 价格决策程序合法 发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股 12
东利益的情况 七 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明本次股票发行采取现金认购的方式, 不涉及非现金资产认购的情形 八 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 根据 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条第一款规定 : 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购 每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积 公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定 公司本次发行前的在册股东中国中信有限公司 ( 以下简称 中信有限 ) 和中信投资控股有限公司 ( 以下简称 中信投资控股 ) 均自愿放弃本次股票发行的优先认购权, 出具了放弃优先认购权声明书, 并承诺在本次股票发行通过董事会决议日至股份认购完成期间不进行股权转让 经核查 公司章程 本次发行前公司在册股东出具的 放弃优先认购权声明书 及相关股东大会决议, 公司原股东均自愿放弃本次股票发行的优先认购权, 该安排符合 公司章程 的规定, 不存在侵犯原股东优先认购权的情形 综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程 13
序和结果符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 九 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见本次股票发行的认购对象不包括公司高级管理人员 核心员工 员工持股平台 ; 本次股票发行价格不低于公司每股净资产 ; 本次股票发行不属于股权激励 本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理 十 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明本次发行前, 公司股东为 2 名, 其中包括自然人股东 0 名 法人股东 2 名 合伙企业股东 0 名 经核查, 公司 2 名法人股东中信有限和中信投资控股的资金来源均为自有资金, 并非通过公开或非公开募集所得, 不属于由基金管理人管理 基金托管人托管 为基金份额持有人的利益, 以证券投资活动为目的的证券投资基金, 因而不属于 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规范的私募投资基金, 无需办理私募基金管理人及私募基金备案登记手续 公司本次发行认购对象为 2 名, 其中包括自然人 0 名 有限责任公司 1 名 合伙企业 1 名 本次发行认购对象的私募投资基金管理人或私募投资基金核查情况如下 : 1 有限责任公司投资者 14
经核查, 北京润信鼎泰资本管理有限公司 ( 以下简称 润信鼎泰 ) 成立于 2012 年 11 月 7 日, 润信鼎泰为中信建投资本管理有限公司的全资子公司, 为中信建投资本管理有限公司直投业务下属机构, 中信建投资本管理有限公司为中信建投证券股份有限公司全资子公司 润信鼎泰的股东投入到润信鼎泰的资金 以及润信鼎泰投资于公司的资金均为自有资金, 不存在向他人募集资金的情形, 润信鼎泰的资产也未委托基金管理人进行管理 润信鼎泰不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规范的私募投资基金, 不需要按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序 2 合伙企业投资者经核查, 宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 已于 2016 年 5 月 17 日在中国证券投资基金业协会依法办理了私募投资基金备案, 基金编号为 SJ3609; 其基金管理人宁波阅文文兴投资管理有限公司已于 2016 年 4 月 20 日在中国证券投资基金业协会依法办理了私募投资基金管理人登记, 登记编号为 P1031197 综上所述, 主办券商认为, 本次发行前, 公司股东为 2 名, 其中包括自然人股东 0 名 法人股东 2 名 合伙企业股东 0 名 法人股东中信有限和中信投资控股的资金来源均为自有资金, 并非通过公开或非公开募集所得, 不属于由基金管理人管理 基金托管人托管 为基金份额持有人的利益, 以证券投资活动为目的的证券投资基金, 因而不属于 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规范的私募投资基金, 无需办理私募基金管理人及私募基金备案登记手续 15
本次发行对象共 2 名, 包括 0 名自然人投资者 有限责任公司 1 名 合伙企业 1 名 润信鼎泰的股东投入到润信鼎泰的资金 以及润信鼎泰投资于公司的资金均为自有资金, 不存在向他人募集资金的情形, 润信鼎泰的资产也未委托基金管理人进行管理 润信鼎泰不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规范的私募投资基金, 不需要按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序 宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 及其基金管理人已履行私募投资基金备案手续, 取得相应的 私募投资基金备案证明 和 私募投资基金管理人登记证明 ; 十一 主办券商关于本次发行是否存在 股权代持 情形的说明 经核查本次发行的客户基础资料 认购合同 验资报告以及承诺函, 本次发行股权清晰明确, 不存在接受他人委托 / 信托认购公司本次发行股份的情形 综上, 主办券商认为 : 本次股票发行不存在 股权代持 情形 十二 主办券商关于本次募集资金用于补充流动资金必要性的说明本次股票发行前, 公司主营业务为图书出版 数字出版 教育培训 书店零售及其他文化增值业务产业链价值投资 本次股票发行募集资金的主要用途为补充公司流动资金, 更好 16
地支持公司主营业务的发展 2013 年末 2014 年末 2015 年末, 公司资产负债率分别为 59.85% 62.42% 52.13%, 平均值为 58.13%, 同行业上市公司最近三年年末的资产负债率情况如下 : 单位 :% 公司名称 2013.12.31 2014.12.31 2015.12.31 平均值 大地传媒 30.28 34.76 34.08 33.04 华闻传媒 35.00 32.86 26.24 31.37 天舟文化 14.54 12.56 7.03 11.38 中文在线 17.66 30.30 41.57 29.84 时代出版 36.08 38.57 36.65 37.10 浙报传媒 36.07 33.96 31.80 33.94 长江传媒 28.64 32.47 45.65 35.59 博瑞传播 18.74 14.70 13.74 15.73 中南传媒 27.15 27.86 28.17 27.73 皖新传媒 25.27 27.74 26.01 26.34 凤凰传媒 30.59 36.56 36.67 34.61 出版传媒 32.86 35.45 36.16 34.82 读者传媒 24.14 25.00 14.14 21.09 公司资产负债率高于同行业上市公司资产负债率, 募集资金补充流动资金有助于降低公司资产负债率, 优化公司财务结构, 降低财务风险及财务费用 未来几年, 出版业的马太效应日趋明显, 具有较强资源配置能力和内容运营能力的出版企业势必在未来获得更为迅速的成长机会 公司将牢牢把握新一轮技术和商业内容市场崛起的全新机遇, 以内容运营为核心 以多产品化 可服务化 重度垂直化和可裂变化为手段, 缩短内容生产与用户消费的距离, 延伸内容价值链条, 通过内容分发 文化消费 IP 运营等实现价值增值, 逐步建设成以 内容 + 为核心的内容创意服务生态 公司计划在未来 5 年加大图书出版内容投资, 构建以 平台 + 工作室 为特色的出版人平台和用 17
户数据价值挖掘体系 ; 公司致力于在大众生活服务领域谋划和布局, 抢占未来市场的先机并确立领先地位, 计划在未来 5 年打造线下零售服务体系, 拓展城市文化客厅网点 ; 投资布局教育产业, 在少儿 国际教育及财经培训领域形成独特优势 综上,2016 年公司预计资金需求较高 综上所述, 补充流动资金对改善公司财务状况 经营成果和提升公司核心竞争具有积极的作用 因此, 本次股票发行募集资金用于补充公司流动资金具有必要性 综上, 主办券商认为本次募集资金用于补充流动资金是必要的 十三 主办券商认为应当发表的其他意见 1 公司本次发行对象为 2 名, 其中包括自然人投资者 0 名, 有限责任公司投资者 1 名, 合伙企业投资者 1 名 经核查, 北京润信鼎泰资本管理有限公司 ( 以下简称 润信鼎泰 ) 成立于 2012 年 11 月 7 日, 润信鼎泰为中信建投资本管理有限公司的全资子公司, 为中信建投资本管理有限公司直投业务下属机构, 中信建投资本管理有限公司为中信建投证券股份有限公司全资子公司, 不属于 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 中规定的不得参与非上市公众公司股份发行的持股平台 经核查, 宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 已于 2016 年 5 月 17 日在中国证券投资基金业协会依法办理了私募投资基金备案, 基金编号为 SJ3609; 其基金管理人宁波阅文文兴投资管理有限公司已于 2016 年 4 月 20 日在中国证券投资基金业协会依法办理了私募投资基金管理人登记, 登记编号为 P1031197, 不属于 非 18
上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 中规定的不得参与非上 市公众公司股份发行的持股平台 经核查该等发行对象提供的营业执照 公司章程或合伙协议 承诺函等相关文件, 该等 2 名发行对象分别属于符合投资者适当性要求的有限责任公司或私募投资基金, 本次发行对象中不存在 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 中规定的不得参与非上市公众公司股份发行的持股平台 2 经核查, 本次股票发行不涉及对赌协议签署情况 19
( 本页无正文, 为 中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司 股票发行合法合规的意见 之签字 盖章页 ) 项目负责人签字 黄昊䶮 法定代表人 ( 或授权代表人 ) 签字 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 年月日 20