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1 北京市安理律师事务所 关于汉哲管理咨询 ( 北京 ) 股份有限公司 股票发行合法合规的 中国北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 9 层 (100026) 9/F Anlian Plaza, 38 East 3rd Ring North Road, Chaoyang District, Beijing , China 电话 /Tel: 传真 /Fax: 网址 :

2 北京市安理律师事务所关于汉哲管理咨询 ( 北京 ) 股份有限公司股票发行合法合规的 安理法意 2016 字 0629 第 01 号 致 : 汉哲管理咨询 ( 北京 ) 股份有限公司 北京市安理律师事务所 ( 以下简称 本所 或 安理 ) 接受汉哲管理咨询 ( 北京 ) 股份有限公司 ( 以下简称 汉哲咨询 或 公司 ) 的委托, 担任公司向符合条件的特定对象定向发行人民币普通股股票 ( 以下简称 本次股票发行 ) 的专项法律顾问 现根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号 的内容与格式 ( 试行 ) 及其他中华人民共和国法律 法规及规范性文件的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 为公司本次股票发行事项出具本 本的出具已得到公司如下保证 : 1. 公司已经向安理提供了为出具本所要求其提供的原始书面材料 副本材料 复印材料 确认函或证明 ; 2. 公司提供给安理的文件和材料是真实 准确 完整和有效的, 并无任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 且文件材料为副本或复印件的, 其均与正本或原件一致 为出具本, 本所严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信 1

3 用原则, 结合公司实际情况, 对公司提供的与本次股票发行有关的法律文件 资料进行了审查和验证 同时, 本所还查阅了本所律师认为出具本所需查阅 验证的其他法律文件 资料和证明, 合理 充分地运用了包括但不限于面谈 书面审查等方式, 对本出具日以前已经发生或者存在的与本次股票发行有关之事实, 进行了充分的核查验证 本所保证本所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并愿承担相应法律责任 本所仅就与公司本次股票发行有关的法律问题发表意见, 且仅根据现行中国法律发表法律意见, 并不依据任何中国境外法律发表法律意见 本所不对有关会计 审计及资产评估等非法律专业事项发表意见, 在本中对有关审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时, 已履行了必要的注意义务, 但该等引述并不视为本所对这些数据 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证 对于出具本至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门 公司或者其他有关机构 人员出具的证明文件或提供的证言, 或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见 本仅供公司为本次股票发行之目的使用, 未经本所事先书面同意, 不得用作任何其他目的 本所同意将本作为公司就本次股票发行向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请备案所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报 本所同意公司在备案材料中引用或按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核要求引用本中的部分或全部内容, 但因公司引用而导致法律上的歧义或曲解的, 本所及本所律师不承担法律责任 基于上述, 本所律师在对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上, 现就本次股票发行事项出具法律意见如下 : 2

4 释义 除非本明确另有所指, 以下词语在本中具有如下含义 : 汉哲咨询 / 公司指汉哲管理咨询 ( 北京 ) 股份有限公司 宏毅投资 指北京宏毅投资管理中心 ( 有限合伙 ) 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 全国股转公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统 指全国中小企业股份转让系统 基金业协会 指中国证券投资基金业协会 本次股票发行 汉哲咨询向段磊 时瑛 刘金笛 杨奕 贺立召 焦彦 指陈彬及左忠心定向发行 510 万股人民币普通股股票 发行方案 指 汉哲管理咨询 ( 北京 ) 股份有限公司股票发行方案 ( 公告编号 : ) 发行对象 / 投资者 指在本次股票发行中认购股票的投资者 认购协议 指公司与发行对象 / 投资者签署的 股份认购协议 认购公告 指 汉哲管理咨询( 北京 ) 股份有限公司股票发行认购公告 ( 公告编号 : ) 兴华会计师 / 会计师 指北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验资报告 指 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 6 月 21 日出具的 汉哲管理咨询 ( 北京 ) 股份有限公司验资报告 ([2016] 京会兴验字第 号 ) 股权登记日 指 公司审议本次股票发行事宜的 2016 年第三次临时股东大会的股权登记日 (2016 年 6 月 16 日 ) 本所 / 安理 指北京市安理律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 (2013 年修正 ) 证券法 指 中华人民共和国证券法 监督管理办 非上市公众公司监督管理办法 (2013 年修订 ) 指法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 投资者适当 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试指性管理细则 行 ) 私募基金备 私募投资基金管理人登记和基金备案办法( 试行 ) ( 中指案办法 基协发 [2014]1 号 ) 私募基金暂 私募投资基金监督管理暂行办法 ( 中国证券监督管理指行办法 委员会令第 105 号 ) 公司章程 指 汉哲管理咨询( 北京 ) 股份有限公司章程 中国 指 中华人民共和国 ( 为出具本之目的, 不包括中国的香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 ) 工商局 指工商行政管理局 元 指人民币元 3

5 正文 一 本次股票发行豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件根据 监督管理办法 第四十五条规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 经本所核查, 截至审议本次股票发行事项的 2016 年第三次临时股东大会股权登记日 (2016 年 06 月 16 日 ) 的股东名册, 本次股票发行前, 公司在册股东为 3 名, 其中包括自然人股东 2 名 合伙企业股东 1 名 ; 本次股票发行后, 股东为 9 名, 其中包括自然人股东 8 名 合伙企业股东 1 名, 股东人数累计未超过 200 人 根据 发行方案 认购协议 认购公告 验资报告 并经本所律师核查, 本所律师认为, 公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 监督管理办法 第四十五条规定, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 二 发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定 ( 一 ) 规则根据 监督管理办法 第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ;( 二 ) 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ;( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名 根据 投资者适当性管理细则 第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 :( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者 ( 二 ) 核查意见 4

6 根据 发行方案, 本次股票发行共计 510 万股人民币普通股股票, 发行价格为 1.15 元 / 股, 发行对象为 8 名特定对象, 包括 2 名现有股东 2 名董事 2 名监事 2 名核心员工 ; 本次股票发行的发行对象均以现金认购 1 发行对象的具体认购情况 发行对象认购股数价格认购金额认购发行对象序号名称 / 姓名 ( 股 ) ( 元 / 股 ) ( 元 / 人民币 ) 方式身份 1 段磊 3,030, ,484,500 现金自然人股东 备注 同时为董事 核心员工 2 时瑛 1,610, ,851,500 现金自然人股东同时为董事 3 刘金笛 300, ,000 现金董事 同时为核心员工 4 杨奕 50, ,500 现金董事 5 贺立召 50, ,500 现金监事 6 焦彦 10, ,500 现金监事 同时为核心员工同时为核心员工 7 陈彬 20, ,000 现金核心员工 8 左忠心 30, ,500 现金核心员工 合计 5,100, ,865,000 根据公司提供的资料并经本所律师核查, 本次股票发行对象中核心员工的认定已经公司董事会提名并向全体员工公示并征求意见, 由公司监事会发表明确意见后, 已经股东大会审议批准, 详见本之 三 本次股票发行的发行过程及结果合法合规性 中有关内容 (2) 发行对象符合投资者适当性制度的规定根据本次股票发行的发行对象提供的资料并经本所律师核查, 认购本次股票发行的公司股东 董事 监事 核心员工合计为 8 人, 符合 监督管理办法 第三十九条和 投资者适当性管理细则 第六条的规定, 具备作为本次股票发行的发行对象的资格 综上所述, 本所律师认为, 本次股票发行的发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定 三 本次股票发行的发行过程及结果合法合规性 5

7 年 3 月 29 日公司第一届董事会第七次会议审议了 关于认定公司核心员工的议案, 并决议将前述议案提交公司股东大会审议 本次董事会会议表决过程中, 董事段磊 刘金笛 孙超为关联董事, 对 关于认定公司核心员工的议案 回避表决 董事段磊与董事时瑛为配偶关系, 关联董事时瑛未对 关于认定公司核心员工的议案 进行回避表决, 但并未影响该项议案的表决结果, 其最终已经股东大会审议通过 此外, 公司全体股东 全体董事及全体监事已书面承诺不对本次董事会会议的表决程序 表决结果及有效性提出任何异议 在向全体员工公示和征求意见后,2016 年 4 月 11 日, 公司召开第一届监事会第四次会议, 审议了 关于认定公司核心员工的议案 本次监事会会议表决过程中, 监事贺立召 焦彦为关联监事, 对 关于认定公司核心员工的议案 回避表决, 因此非关联监事人数仅为一人, 关于认定公司核心员工的议案 提交公司股东大会会议审议 此外, 公司全体股东及全体监事已书面承诺不对本次监事会会议的表决程序 表决结果及有效性提出任何异议 2016 年 4 月 20 日, 公司召开 2015 年度股东大会会议, 全体股东一致审议通过了 关于认定公司核心员工的议案 本次股东大会会议表决过程中, 股东段磊为拟被认定的核心员工, 股东时瑛为段磊配偶, 股东宏毅投资为段磊 时瑛控制的企业, 因涉及的关联方持有表决权的股份 5,000,000 股, 占公司股份总数的 100%, 故对 关于认定公司核心员工的议案 无需回避表决 公司股东段磊书面承诺, 因公司第一届董事会第七次会议和第一届监事会第四次会议存在的任何瑕疵或问题, 进而可能影响公司核心员工认定及本次股票发行的合法合规性, 由此带来的潜在法律风险及由此可能对公司产生的全部损失由段磊承担 公司全部核心员工书面承诺, 同意并认可公司第一届董事会第七次会议和第一届监事会第四次会议的表决程序 表决结果及有效性, 并同意核心员工认定的程序与结果, 未来不对核心员工认定的程序及内容发表或提出任何疑义 综上, 公司第一届董事会第七次会议审议了 关于认定公司核心员工的议案, 尽管关联董事时瑛未回避表决, 但并未影响该项议案的表决结果, 其最终已经公司股东大会审议通过, 并且公司全体股东 全体董事及全体监事已书面承诺不对第一届董事会第七次会议的表决程序 表决结果及有效性提出任何异议, 同时公 6

8 司全体股东及全体监事已书面承诺不对第一届监事会第四次会议的表决程序 表决结果及有效性提出任何异议 此外, 公司股东段磊愿承担因公司第一届董事会第七次会议和第一届监事会第四次会议的任何瑕疵或问题而带来的潜在法律风险及由此可能对公司产生的全部损失, 并且全部核心员工已书面同意公司核心员工认定的程序及结果 年 6 月 2 日, 公司召开第一届董事会第九次会议, 审议通过了 关于 < 汉哲管理咨询 ( 北京 ) 股份有限公司股票发行方案 > 的议案 关于公司增加注册资本的议案 关于签署附生效条件的股票发行认购协议的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜的议案 关于因本次股票发行修订公司章程的议案 关于提议召开公司 2016 年第三次临时股东大会会议的议案 等与本次股票发行相关的议案, 并决议将前述议案提交公司股东大会审议 在本次董事会会议表决过程中, 董事段磊 时瑛 刘金笛及杨奕为关联董事, 对上述 关于 < 汉哲管理咨询 ( 北京 ) 股份有限公司股票发行方案 > 的议案 关于公司增加注册资本的议案 关于签署附生效条件的股票发行认购协议的议案 应回避表决, 因此非关联董事人数仅为一人, 董事会无法形成决议, 前述议案直接提交公司 2016 年第三次临时股东大会会议审议 年 6 月 17 日, 公司召开 2016 年第三次临时股东大会, 全体股东一致审议通过了 关于 < 汉哲管理咨询 ( 北京 ) 股份有限公司股票发行方案 > 的议案 关于公司增加注册资本的议案 关于签署附生效条件的股票发行认购协议的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜的议案 及 关于因本次股票发行修订公司章程的议案 在本次股东大会会议表决过程中, 由于股东段磊与股东时瑛均参与本次股票发行的认购, 关于 < 汉哲管理咨询 ( 北京 ) 股份有限公司股票发行方案 > 的议案 关于公司增加注册资本的议案 关于签署附生效条件的股票发行认购协议的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜的议案 属于应回避表决的事项, 但因股东段磊与股东时瑛为配偶关系, 股东宏毅投资为段磊 时瑛控制的企业, 涉及的关联方持有表决权的股份 5,000,000 股, 占公司股份总数的 100%, 故对上述议案无需回避表决 7

9 年 6 月 17 日, 公司在全国股转系统发布了 认购公告 ( 公告编号 : ), 规定发行对象的缴款日期为 2016 年 6 月 17 日至 2016 年 6 月 20 日 年 6 月 21 日, 兴华会计师对本次股票发行进行验资并出具 验资报告, 审验确认截至 2016 年 6 月 20 日, 公司已经收到 8 名发行对象以货币资金缴纳的出资款共计人民币 万元, 其中计入注册资本人民币 510 万元, 计入资本公积人民币 76.5 万元 经查验, 兴华会计师持有 会计师事务所证券 期货相关业务许可证 综上, 本所律师认为, 关于本次股票发行, 公司董事会会议 股东大会会议的召开程序 表决方式符合中国有关法律 法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效 ; 发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认已缴纳, 公司的本次股票发行结果合法有效 四 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规根据公司提供的 认购协议 并经本所律师查验, 公司与发行对象签署的 认购协议 合同当事人主体资格均合法 有效, 当事人意思表示真实 自愿, 且合同内容不违反法律 法规的强制性规定和社会公共利益, 认购协议 合法有效 认购协议 中明确约定了认购股份数量 认购方式 认购价格 声明 保证及承诺 限售安排 协议的生效与终止 违约责任及争议解决方式等, 其约定合法有效 根据 认购协议 及 发行方案, 本次股票发行的新增股份全部由发行对象以现金方式认购, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形 本所律师认为, 公司与发行对象签署的 认购协议 系各方真实意思表示, 内容真实有效, 合法合规, 对公司及发行对象具有法律约束力 五 本次股票发行的优先认购安排程序及认购结果合法合规经核查, 截至审议本次股票发行事项的 2016 年第三次临时股东大会股权登记日 (2016 年 6 月 16 日 ) 的股东名册, 本次股票发行前, 公司在册股东为 3 名 : 段磊 时瑛及北京宏毅投资管理中心 ( 有限合伙 ) 根据 发行方案, 股东段磊 时瑛参与本次股票发行的优先认购, 股东宏毅投资放弃对本次股票发行的优先认购权并已出具 关于放弃优先认购权的声明函 根据汉哲咨询的 认购公告 以及兴华会计师对本次股票发行出具的 验资 8

10 报告, 本次股票发行的发行对象段磊 时瑛 刘金笛 杨奕 贺立召 焦彦 陈彬及左忠心已按照 发行方案 缴纳了认购本次发行股票的款项, 全额认购本次股票发行的 510 万股人民币普通股股票 ; 股东宏毅投资未行使优先认购权 综上, 除认购本次股票发行的 2 名现有自然人股东外, 其他股东自愿放弃本次股票发行的优先认购权, 并签署放弃股份优先认购权的承诺书, 涉及优先认购的安排程序及认购结果合法 合规 六 本次股票发行不存在估值调整条款根据 认购协议 发行方案 等资料, 本次股票发行未约定估值调整条款 本所律师认为, 本次股票发行不存在估值调整条款 七 本次股票发行不存在非现金资产认购发行股份的情形根据 认购协议 发行方案 以及 验资报告 等资料, 本次股票发行的发行对象均以现金方式认购公司发行的股份, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形 本所律师认为, 本次股票发行不存在以非现金资产认购发行股份的情形 八 关于发行对象及公司现有股东中不存在进行私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案情况根据 私募基金暂行办法 及 私募基金备案办法, 私募投资基金是指在中国境内, 以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金 ; 非公开募集资金, 以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业, 资产由基金管理人或者普通合伙人管理的, 其登记备案 资金募集和投资运作适用 私募基金暂行办法 私募投资基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记程序, 并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案 1 本次发行对象经本所律师核查, 本次发行对象共有 8 名股东, 均为自然人投资者 该 8 名自然人投资者不属于 私募基金暂行办法 及 私募基金备案办法 项下的私募投资基金管理人或私募投资基金的投资者 2 本次股票发行前公司在册股东私募投资基金备案情况 9

11 经核查截至审议本次股票发行事项的 2016 年第三次临时股东大会股权登记日 (2016 年 6 月 16 日 ) 的股东名册, 本次股票发行前, 公司在册股东为 3 名 : 段磊 时瑛及北京宏毅投资管理中心 ( 有限合伙 ) 宏毅投资系由段磊 时瑛共同设立的持股企业, 不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形, 不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的情形, 也不存在担任私募投资基金管理人的情形, 不属于 私募基金暂行办法 及 私募基金备案办法 规定的私募投资基金, 因此无需办理基金管理人登记和基金备案 本所律师认为, 本次股票发行的发行对象及公司现有股东中不存在进行私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案的情况 九 本次股票发行不存在股份代持的情形经核查发行对象缴款凭证并取得发行对象的声明, 发行对象以自有资金真实出资, 不存在以协议 委托 代持或任何其他方式为他人持股或受托持股的情况 本所律师认为, 本次股票发行不存在以协议 委托 代持或任何其他方式为他人持股或受托持股的情况 十 本次股票发行不存在持股平台的情形根据 发行方案 认购协议 认购公告 以及 验资报告 等资料并经本所律师适当核查, 本次股票发行不存在单纯以认购股份为目的设立的持股平台 本所律师认为, 本次股票发行不存在单纯以认购股份为目的设立的持股平台 十一 结论综上所述, 本所律师认为汉哲咨询本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件, 本次股票发行合法 合规 真实 有效 本一式叁份, 本经本所律师签字并加盖本所公章后生效 ( 以下无正文, 为签字盖章页 ) 10

12 ( 本页无正文, 为 北京市安理律师事务所关于汉哲管理咨询 ( 北京 ) 股份有限 公司股票发行合法合规的 之签字盖章页 ) 北京市安理律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 :( 签字 ) 经办律师 :( 签字 ) 王清友 : 刘琼 : 王银银 : 二〇一六年月日 11