天津舜能润滑科技股份有限公司

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遛殿洪
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1 的上海西恩科技股份有限公司 ( 住所 : 上海市金山区枫泾工业园区环东二路 165 号 ) 股票发行情况报告书主办券商 ( 住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 ) 二零一五年十一月

2 目录一发行人符合豁免申请核准股票发行情形的说明... 3 二本次发行的基本情况... 4 三发行前后相关情况对比... 6 四新增股份限售安排... 9 五主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见六律师事务所关于本次股票发行的结论性意见七公司全体董事监事高级管理人员的公开声明八备案文件目录

3 一发行人符合豁免申请核准股票发行情形的说明根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条规定 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投证券 ) 对上海西恩科技股份有限公司 ( 以下简称西恩科技公司发行人 ) 本次股票发行进行了详细核查, 认为其本次股票发行符合上述规定根据股东大会股权登记日 2015 年 11 月 3 日股东名册, 以及本次股票发行情况, 西恩科技股权结构与股东人数如下表所示 : 序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 赵志安 15,407, % 2 高新投资发展有限公司 11,320, % 3 上海禹杉股权投资中心 ( 有限合伙 ) 8,200, % 4 上海寅福创业投资有限公司 4,183, % 5 张文燕 4,002, % 6 上海曦创投资中心 ( 有限合伙 ) 3,561, % 7 上海叙培新材料有限公司 2,000, % 8 上海幸光化工贸易有限公司 1,999, % 9 上海曦萌投资中心 ( 有限合伙 ) 1,704, % 10 上海宇皓投资中心 ( 有限合伙 ) 1,509, % 11 王颖华 1,100, % 12 上海正海聚弘创业投资中心 ( 有限合伙 ) 1,000, % 13 王易 800, % 14 上海大途投资中心 ( 有限合伙 ) 780, % 15 上海久多投资中心 ( 有限合伙 ) 620, % 16 池坚刚 600, % 合计 58,790, %

4 由上表可知, 西恩科技本次股票发行前的股东由 3 名自然人股东 4 名合伙企业股东 4 名法人股东组成, 本次股票发行新增股东 5 名, 综上所述, 本次股票发行完成后, 西恩科技股东人数未超过 200 人二本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量本次定向发行 500 万股的无限售条件人民币普通股 ( 二 ) 发行价格本次股票发行价格为 6.5 元 / 股 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况公司股权登记日在册 11 名股东均自愿放弃本次股票发行股份的优先认购权, 并出具了放弃优先认购权的承诺函 ( 四 ) 发行对象及认购股份数量的情况序号 1 发行对象及认购数量姓名认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 池坚刚 600,000 3,900, 现金 2 王易 800,000 5,200, 现金 3 王颖华 500,000 3,250, 现金 4 上海久多投资中心 ( 有限合伙 ) 620,000 4,030, 现金 5 上海大途投资中心 ( 有限合伙 ) 780,000 5,070, 现金 6 上海正海聚弘创业投资中心 ( 有限合伙 ) 1,000,000 6,500, 现金 7 上海曦创投资中心 ( 有限合伙 ) 700,000 4,550, 现金 2 发行对象基本情况合计 5,000,000 32,500, 本次股票发行的自然人投资者基本情况如下 : 序号姓名身份证号国籍 1 池坚刚中国 2 王易中国 3 王颖华中国本次股票发行的机构投资人基本情况如下 :

5 (1) 上海大途投资中心 ( 有限合伙 ) 成立时间 :2015 年 7 月 6 日营业执照 : 主要经营场所 : 上海市宝山区河曲路 118 号 5877 室执行事务合伙人 : 上海大途投资管理有限公司出资总额为 : 万经营范围 : 资产管理 ; 投资管理 ; 实业投资 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ; 商务信息咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动合伙期限 :2015 年 7 月 6 日至 2035 年 7 月 5 日 (2) 上海久多投资中心 ( 有限合伙 ) 成立时间 :2015 年 11 月 2 日, 统一社会信用代码 : MA1G308P53 主要经营场所 : 上海市闸北区沪太路 1053 弄 5 号室执行事务合伙人 : 上海宇皓投资管理有限公司出资总额为 : 万经营范围 : 实业投资, 投资管理, 投资咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动合伙期限 :2015 年 11 月 2 日至 2025 年 11 月 1 日 (3) 上海曦创投资中心 ( 有限合伙 ) 成立时间 :2011 年 10 月 14 日营业执照 : 主要经营场所 : 上海市杨浦区国定路 323 号室执行事务合伙人 : 袁涛出资总额 :1, 万元人民币经营范围 : 创业投资, 投资咨询 ( 不得从事经纪 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动

6 合伙期限 :2011 年 10 月 14 日至 2021 年 10 月 13 日 (4) 上海正海聚弘创业投资中心 ( 有限合伙 ) 成立时间 :2014 年 8 月 21 日营业执照 : 主要经营场所 : 上海市宝山区金石路 1688 号室执行事务合伙人 : 上海正海资产管理有限公司出资总额 : 万元人民币经营范围 : 创业投资 ; 投资咨询 ; 投资管理依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动合伙期限 :2014 年 8 月 21 日至 2021 年 8 月 20 日非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定, 公司定向发行的特定对象包括 :1 公司股东 ;2 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ;3 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织西恩科技本次股票发行的对象包括 3 自然人投资者,4 名合伙企业投资者根据其分别提供的相关资料发行对象名下证券资产以及相关证券投资经验, 本次股票发行对象符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条关于发行对象的规定三发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 1 本次发行前, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 持有无限售条件股份数量 ( 股 ) 赵志安 15,407, ,555,821 3,851,940 高新投资发展有限公司 11,320, ,320,755

7 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 持有无限售条件股份数量 ( 股 ) 上海禹杉股权投资中心 ( 有限合伙 ) 8,200, ,200,063 上海寅福创业投资有限公司 4,183, ,183,958 张文燕 4,002, ,668,101 1,334,050 上海曦创投资中心 ( 有限合伙 ) 2,861, ,861,869 上海叙培新材料有限公司 2,000, ,000,000 上海幸光化工贸易有限公司 1,999, ,999,879 上海曦萌投资中心 ( 有限合伙 ) 1,704, ,136, ,000 上海宇皓投资中心 ( 有限合伙 ) 1,509, ,509,877 2 本次发行后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 持有无限售条件股份数量 ( 股 ) 赵志安 15,407, ,555,821 3,851,940 高新投资发展有限公司 11,320, ,320,755 上海禹杉股权投资中心 ( 有限合伙 ) 8,200, ,200,063 上海寅福创业投资有限公司 4,183, ,183,958 张文燕 4,002, ,668,101 1,334,050 上海曦创投资中心 ( 有限合伙 ) 3,561, ,561,869 上海叙培新材料有限公司 2,000, ,000,000 上海幸光化工贸易有限公司 1,999, ,999,879 上海曦萌投资中心 ( 有限合伙 ) 1,704, ,136, ,000 上海宇皓投资中心 ( 有限合伙 ) 1,509, ,509,877 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1. 本次股票发行前后的股本结构 : 股份性质发行前发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 无限售条件的股份 1 控股股东实际控制人 5,185, ,185,

8 2 董事监事及高级管理人员 3,851, ,851, 核心员工 3,851, ,851, 其他 33,244, ,244, 无限售条件的股份合计 1 控股股东实际控制人 38,430, ,430, ,223, ,223, 有限售条件的股份 2 董事监事及高级管 11,555, ,555, 理人员 3 核心员工 11,555, ,555, 其他 1,136, ,136, 有限售条件的股份合计 15,359, ,359, 总股本 53,790, ,790, 注 : 公司控股股东实际控制人为赵志安张文燕夫妇, 同时赵志安为公司董事长总经理核心技术人员 2. 股东人数变动情况发行前公司股权登记日在册股东 11 人 ; 本次发行对象 7 人, 其中 2 人为公司在册股东, 发行完成后, 公司股东人数为 16 人 3. 资产结构变动情况本次发行对象均以现金认购公司股份, 总计发行股数 500 万股, 发行价格 6.5 元 / 股, 总计募集资金 3250 万元, 其中计入股本 500 万元, 差额部分计入公司资本公积 ( 未考虑发行费用 ) 本次发行后, 公司货币资金将增加 3250 万元, 公司股本净资产货币资金等财务指标均有一定程度的提高, 资产负债结构更趋稳健, 公司偿债能力和抵御财务风险能力也进一步提升 4. 业务结构变动情况本次股票发行前, 公司主要从事的业务是废弃资源综合利用的创新研发与产

9 业化应用本次股票发行募集资金将用于公司新项目主体生产设施建设投资股票发行完成后, 公司业务结构将不会发生重大变化 5. 公司控制权变动情况本次发行前, 公司控股股东实际控制人为赵志安张文燕夫妇其中赵志安直接持有公司 28.64% 的股份, 张文燕直接持有公司 7.44% 的股份另外, 上海曦萌投资中心 ( 有限合伙 ) 持有公司 3.16% 的股份, 其中赵志安持有该投资中心 0.76% 的份额, 为普通合伙人 ; 张文燕持有该投资中心 39.45% 份额, 为有限合伙人因此, 赵志安张文燕夫妇通过直接和间接控制公司 39.24% 的股份本次发行后, 公司控股股东实际控制人赵志安张文燕夫妇将控制公司 33.02% 表决权股份同时赵志安先生直接参与公司重大经营决策, 履行公司的实际经营管理权因此, 本次股票发行完成前后公司控制权未发生变化 6. 董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况姓名任职情况持股形式发行前持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 发行后持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 赵志安公司董事长总经理直接持股 15,407, ,407, 间接持股 12, , 梅玉霞公司董事副总经理间接持股 319, , 成国光公司监事间接持股 38, , 蔡新森公司监事间接持股 184, , 邵捷公司财务总监间接持股 226, , 丁立平核心技术人员间接持股 68, , ( 三 ) 发行后主要财务指标变化项目本次股票发行前本次股票发行后 2014 年度 2013 年度 2014 年度加权平均净资产收益率 (%)( 全面摊薄 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 )( 全面摊薄 ) 归属于母公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 注 : 归属于母公司股东的每股净资产 = 期末归属于母公司股东的净资产 / 期末实收资本

10 四新增股份限售安排本次发行的股份共计 500 万股, 均为无限售条件的人民币普通股, 发行对象亦无自愿锁定承诺五主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见主办券商中信建投证券股份有限公司针对公司本次定向发行出具了中信建投证券股份有限公司关于上海西恩科技股份有限公司股票发行合法合规的意见 ( 以下简称意见 ), 意见要点如下 : ( 一 ) 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的说明西恩科技本次发行前股东为 11 名, 公司本次发行后股东为 16 名, 股东人数累计未超过 200 人, 且发行对象均符合管理办法第三十九条的规定, 以上情况均符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 关于公司治理规范性的说明西恩科技制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的说明关于股票发行定价方式的说明 : 本次股票发行定价为 6.5 元 / 股, 定价依据公司所处行业成长性市盈率每股净资产股份流动性等多种因素确定关于定价过程公正公平的说明 : 公司就本次发行已向发行对象进行了详

11 细说明, 使投资者充分了解公司的发展情况和发展方向, 对公司有比较清晰的认识, 得到投资者的认可和参与关于定价结果合法有效的说明 : 公司与发行对象签署相关附生效条件的股份认购协议, 系各方真实意思表示, 内容真实有效, 对公司及发行对象具有法律约束力西恩科技股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 ( 四 ) 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的说明根据股票发行公告及现有股东的书面说明, 西恩科技本次股票发行在册股东均自愿放弃股份优先认购权中信建投认为, 西恩科技本次股票发行现有股东自愿放弃优先认购权符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等规范性要求 ( 五 ) 发行过程及结果的合法合规性说明西恩科技本次股票发行过程和结果符合公司法中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的说明本次定向发行对象包括 4 名机构投资者,3 名自然人投资者, 共计 7 名定增发行对象, 均符合管理办法第三十九条投资者适当性管理细则第三条和第六条的规定中信建投认为, 本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定, 具有认购本次发行股票的主体资格 ( 七 ) 关于公司是否规范履行了信息披露义务的说明西恩科技在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂

12 牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形西恩科技本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务西恩科技满足定期报告和临时公告等信息披露的要求, 本次定向发行股票过程中, 公司按要求披露董事会决议股东大会决议及股票发行方案等文件西恩科技在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 ( 八 ) 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明西恩科技在册股东中共有 8 名机构股东, 分别为上海寅福创业投资有限公司上海宇皓投资中心 ( 有限合伙 ) 上海禹杉股权投资中心( 有限合伙 ) 上海曦创投资中心 ( 有限合伙 ) 上海叙培新材料有限公司上海幸光化工贸易有限公司上海曦萌投资中心 ( 有限合伙 ) 高新投资发展有限公司根据机构股东提供的情况说明, 上海寅福创业投资有限公司已完成私募投资基金登记备案, 并于 2014 年 11 月 13 日取得了中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金证明 ; 上海宇皓投资中心 ( 有限合伙 ) 已完成私募投资基金登记备案, 并于 2014 年 5 月 20 日取得了中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金证明 ; 西恩科技的其他股东均不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金本次股票发行涉及 3 名新增合伙企业股东, 包括上海正海聚弘创业投资中心 ( 有限合伙 ) 上海大途投资中心( 有限合伙 ) 上海久多投资中心( 有限合伙 ) 根据证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定, 上海正海聚弘创业投资中心 ( 有限合伙 ) 已于 2015 年 4 月 16 日在中国证券投资基金业协会备案, 上海大途投资中心 ( 有限合伙 ) 已于 2015 年 12 月 22 日在中国证券投资基金业协会备案, 上海久多投资中心 ( 有限合伙 ) 已于 2016 年 1 月 21 日在中国证券投资基金业协会

13 备案 ( 九 ) 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理本次股票发行股份不符合企业会计准则第 11 号股份支付的规定, 所以不适用股份支付准则进行会计处理 ( 十 ) 关于本次股票发行不存在股份代持的情况说明本次股票发行的认购对象皆已出具承诺函, 承诺认购上海西恩科技股份有限公司的增发股份系本人真实意思表示, 不存在任何代持委托持股信托持股之情形六律师事务所关于本次股票发行的结论性意见一挂牌公司符合豁免申请核准股票发行的情形根据西恩科技 2015 年第四次临时股东大会作出的关于本次定向发行的决议, 西恩科技本次定向发行前共有股东 11 名, 包括 3 名自然人股东 4 名合伙企业股东 4 名法人股东 ; 本次定向发行完成后, 西恩科技的股东将增加至 16 名, 涉及新增股东 5 名, 新增股东包括 2 名自然人股东 3 名合伙企业股东上海市锦天城律师认为, 西恩科技向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人, 同时发行对象符合相关规定, 西恩科技本次定向发行符合管理办法规定的豁免申请核准定向发行的情形, 可豁免向中国证监会申请核准二投资者适当性说明除上海曦创投资中心 ( 有限合伙 ) 为公司现有股东外, 根据公司提供的资料及发行对象中机构投资者的说明, 上海市锦天城律师认为, 上述机构投资者属于实缴出资总额 500 万元以上的合伙企业, 公司本次定向发行的发行对象中的机构投资者符合管理办法第三十九条及投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 第三条第六条的规定除王颖华为公司现有股东外, 根据公司提供的资料以及发行对象中自然人投

14 资者提供的由证券营业部出具的新三板开户及适格投资者的证明, 公司本次定向发行的发行对象中的自然人投资者符合管理办法第三十九条及投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 第五条第六条的规定上海市锦天城律师认为, 本次 7 名定向发行对象, 包括 4 名机构投资者,3 名自然人投资者, 均符合管理办法第三十九条投资者适当性管理细则第三条第五条第六条的规定本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定, 具有认购本次发行股票的主体资格三发行人股东及发行对象中是否存在私募基金事项的核查本次定向发行前, 西恩科技现有股东中共有 8 名机构投资者, 分别为上海寅福创业投资有限公司上海宇皓投资中心 ( 有限合伙 ) 上海禹杉股权投资中心 ( 有限合伙 ) 上海曦创投资中心( 有限合伙 ) 上海叙培新材料有限公司上海幸光化工贸易有限公司上海曦萌投资中心 ( 有限合伙 ) 高新投资发展有限公司根据上述机构投资者提供的说明及相关资料, 上海寅福创业投资有限公司已完成私募投资基金登记备案, 并于 2014 年 11 月 13 日取得了中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金证明 ; 上海宇皓投资中心 ( 有限合伙 ) 已完成私募投资基金登记备案, 并于 2014 年 5 月 20 日取得了中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金证明 ; 西恩科技的其他股东均不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金本次定向发行的发行对象中除上海曦创投资中心 ( 有限合伙 ) 外, 共有 3 名新增机构投资者, 分别为上海正海聚弘创业投资中心 ( 有限合伙 ) 上海大途投资中心 ( 有限合伙 ) 上海久多投资中心( 有限合伙 ) 根据证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定, 上海正海聚弘创业投资中心 ( 有限合伙 ) 已完成私募投资基金登记备案, 并于 2015 年 4 月 16 日取得了中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金证明根据上海大途投资中心 ( 有限合伙 ) 提供的相关资料,1) 上海大途投资中心 ( 有限合伙 ) 的管理人上海大途投资管理有限公司已于 2015 年

15 11 月 25 日完成私募投资基金管理人登记并取得由中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证明 ( 登记编号 :P ); 2) 上海大途投资中心 ( 有限合伙 ) 已于 2015 年 12 月 22 日完成私募投资基金备案并取得由中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明 ( 备案编码 :SD7024) 根据上海久多投资中心 ( 有限合伙 ) 提供的相关资料,1) 上海久多投资中心 ( 有限合伙 ) 的管理人上海宇皓投资管理有限公司已于 2014 年 5 月 20 日完成私募投资基金管理人登记并取得由中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证明 ( 登记编号 :P ); 2) 上海久多投资中心 ( 有限合伙 ) 已于 2016 年 1 月 21 日完成私募投资基金备案并取得由中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明 ( 备案编码 :SD0576) 四发行过程及结果合法合规性的说明经核查相关的会议文件, 上海市锦天城律师认为, 本次定向发行已经公司董事会股东大会审议通过, 会议的召开召集表决程序及出席会议人员的资格均符合公司法公司章程的规定董事会及股东大会的决议真实有效本次定向发行的发行结果符合股东大会审议通过的发行方案, 符合相关法律规定综上, 发行结果合法有效五发行相关合同等法律文件合规性的说明西恩科技与发行对象分别签订的上海西恩科技股份有限公司定向发行增资认购协议书, 对认股数量认购价格款项缴付各方权利义务及其他事项均进行了约定, 并经协议各方签字盖章确认上海市锦天城律师核查后认为, 本次定向发行的法律文件是在当事人意思自治的基础上签署的, 符合公司法中华人民共和国合同法管理办法及股票发行业务细则等法律法规和规范性文件的规定, 文件合法有效六现有股东优先认购安排对现有股东合法权益的保障本次定向发行前, 除参与本次定向发行的上海曦创投资中心 ( 有限合伙 ) 及王颖华外, 公司其余全部股东均出具了放弃优先认购权声明, 确认无条件且不可撤销的放弃公司本次股票发行的优先认购权利上海市锦天城律师认为, 西恩科技现有股东出具的相关声明系其真实意思表

16 示, 行为合法有效, 西恩科技本次定向发行不存在现有股东优先认购的情况七本次定向发行不存在股份代持的情况说明就公司本次股票定向发行, 全部发行对象均已出具相关承诺函, 承诺其认购西恩科技的增发股份系真实意思表示, 不存在任何代持委托持股信托持股之情形八本次定向发行的认购对价上海市锦天城律师核查, 本次定向发行认购价格为每股人民币 6.5 元该价格系各方综合考虑了公司所处行业公司成长性等因素, 并根据西恩科技的资产和经营状况协商确定, 增发的股份均以现金方式认购上海市锦天城律师认为, 本次定向发行没有以非货币资产认购发行股份的情形, 故不存在资产有重大瑕疵需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形

17 七公司全体董事监事高级管理人员的公开声明公司全体董事监事及高级管理人员承诺本股票发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事 : 赵志安黄田华王荣陈冬春蔡美芬裔琼梅玉霞全体监事 : 臧生南陈爱国成国光蔡新森赵璞全体高级管理人员 : 赵志安梅玉霞邵捷上海西恩科技股份有限公司年月日

18 八备案文件目录 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ; ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ; ( 三 ) 公司股票发行方案 ; ( 四 ) 公司股票发行认购 ; ( 五 ) 本次股票发行的验资报告 ; ( 六 ) 中信建投证券股份有限公司关于上海西恩科技股份有限公司定向发行股票的合法合规性的意见 ; ( 七 ) 上海市锦天城律师事务所关于上海西恩科技股份有限公司定向发行股票的法律意见书

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全国中小企业股份转让系统股票发行文件模板五矿证券有限公司关于上海灵动微电子股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商 ( 住所 : 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元 ) 二〇一五年十月 1 目录目录... 2 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范性的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...