目录一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见...3 二关于公司治理规范性的意见...3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见...4 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...4 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见...7 六关于发行定价方式定价过程

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砧诉滕
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1 广发证券股份有限公司关于桂林力港网络科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见主办券商 ( 住所 : 广州市天河北路号大都会广场 43 楼 ( 房 )) 二〇一六年五月 1

2 目录一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见...3 二关于公司治理规范性的意见...3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见...4 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...4 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见...7 六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见...8 七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见...9 八关于本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见...9 九关于股票认购对象及公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明...10 十关于公司本次股票发行是否存在代持或以持股平台为认购对象的核查意见

3 广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券或主办券商 ) 是桂林力港网络科技股份有限公司 ( 以下简称力港网络或公司 ) 的推荐主办券商, 自力港网络在全国中小企业股份转让系统挂牌以来, 持续对力港网络在诚实守信规范履行信息披露义务完善公司治理机制等方面进行持续督导工作广发证券对力港网络本次发行股票全程履行了监督和指导职责, 并对本次发行股票的发行程序信息披露发行对象发行定价等各方面进行了全面的尽职调查, 现就本次定向发行合法合规性发表意见如下 : 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定公司本次发行前股东为 54 名, 其中包括自然人股东 51 名法人股东 1 名合伙企业股东 2 名等 ; 公司本次发行后股东为 88 名, 其中包括自然人股东 85 名法人股东 1 名合伙企业股东 2 名等本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人综上, 主办券商认为, 力港网络本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件二关于公司治理规范性的意见公司根据公司法非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定公司章程 ; 公司建立了股东大会董事会监事会等制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等符合法律行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 3

4 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实合法完整综上, 主办券商认为, 力港网络制定的公司章程符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备款有关规定, 各项规则制度等能够完善公司治理结构, 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均符合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见力港网络在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限责任公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形力港网络本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务综上, 主办券商认为, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定 : 本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; 4

5 ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理原则 ( 试行 ) 第六条规定 : 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票发行转让条件的投资者根据全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理原则 ( 试行 ) 第三条规定 : 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理原则 ( 试行 ) 第四条规定 : 集合信托计划证券投资基金银行理财产品证券公司资产管理计划, 以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产, 可以申请参与挂牌公司股票公开转让根据全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理原则 ( 试行 ) 第五条规定 : 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日 5

6 本次股票发行的对象具体情况如下 : 序号认购人认购对象类型认购数量 ( 股 ) 价格 ( 元 / 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 吴苏里新增个人投资者 15, , 廖浩新增个人投资者 12, , 林健辉新增个人投资者 12, , 马玥新增个人投资者 12, , 徐巧玉新增个人投资者 12, , 罗微新增个人投资者 12, , 彭树香新增个人投资者 10, , 覃炎宏新增个人投资者 10, , 杨高迪新增个人投资者 10, , 傅志雄新增个人投资者 10, , 龙晓菲新增个人投资者 10, , 郑志永新增个人投资者 10, , 欧金峰新增个人投资者 10, , 宁健云新增个人投资者 10, , 周国山新增个人投资者 10, , 李瑞新增个人投资者 10, , 徐飞鹏新增个人投资者 10, , 胡娟娟新增个人投资者 10, , 马成义新增个人投资者 10, , 岳凤媛新增个人投资者 10, , 谢雪贤新增个人投资者 8, , 黄剑现有股东 8, , 伍燕婷新增个人投资者 8, , 赖模礼新增个人投资者 8, , 麦绍培新增个人投资者 8, , 陈章匡新增个人投资者 8, , 万娴新增个人投资者 7, , 陈铿新增个人投资者 7, , 刘斌彬新增个人投资者 7, , 梁泽新增个人投资者 6, , 许镜平新增个人投资者 6, ,

7 32 莫兰芳新增个人投资者 5, , 于伟新增个人投资者 5, , 廖琴新增个人投资者 5, , 戴雅怡新增个人投资者 5, , 合计 316, ,769, 本次股票发行的认购对象为 35 名, 其中新增投资者 34 名, 不超过 35 名黄剑为公司原股东, 其余 34 名新增自然人投资者均为公司核心员工, 核心员工已经公司第一届董事会第四次会议提名, 并向全体员工公示和征求意见, 第一届监事会第二次会议发表了明确意见, 且经公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准, 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者, 符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条的规定综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定五关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ( 一 ) 本次发行履行的相关程序 2016 年 4 月 17 日, 公司召开了第一届董事会第六次会议, 公司现有董事 9 人, 实际出席会议并表决的董事 9 人, 会议由董事长徐建林主持经各位董事讨论, 并对相关议案进行了表决, 审议通过了关于公司股票发行方案的议案关于签署附生效条件的股票认购合同的议案关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司定向发行股票相关事宜的议案关于修改 < 公司章程 > 的议案关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案, 并决议将前述议案提交公司股东大会审议 2016 年 5 月 3 日, 公司召开了 2016 年第二次临时股东大会, 会议由董事长徐建林主持, 出席会议的股东 ( 包括股东授权委托代表 ) 共 19 名, 代表股份 83,734,854 股, 占公司有表决权股份总数的 95.74%, 会议审议通过了关于公司股票发行方案的议案关于签署附生效条件的股票认购合同的议案关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司定向发行股票相关事宜的议案关于 7

8 修改 < 公司章程 > 的议案经核查, 公司召开第一届董事会第六次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议本次股票发行的相关议案时, 关联董事和关联股东回避了相关议案的表决, 召集召开程序出席会议人员资格议事程序等均符合公司法等法律法规及公司章程的规定 ( 二 ) 本次发行的缴款及验资情况 2016 年 5 月 17 日, 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司本次股票发行进行了验资, 并出具验资报告 ( 广会验字 [2016]G 号 ), 验证了截至 2016 年 5 月 12 日, 收到新股东投入资金人民币 1,769, 元, 折合公司股本共计 316, 股, 每股面值 5.60 元人民币, 折股后剩余金额 1,453, 元计入公司的资本公积综上, 主办券商认为, 力港网络本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见力港网络本次股票发行价格为人民币 5.60 元 / 股, 其中 1.00 元计入股本, 剩余部分计入资本公积本次股票发行价格综合参考了公司所处行业成长性每股净资产等多种因素, 并与投资者沟通协商后确定本次股票发行适用股份支付准则, 具体详见八关于本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见本次股票发行的价格经力港网络第一届董事会第六次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议通过综上, 主办券商认为, 力港网络本次股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法定价结果合法有效, 不存在损害公司及股东利益的情况 8

9 七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条规定: 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定根据公司章程, 公司增发新股, 公司原股东无优先认购权综上, 主办券商认为, 本次股票发行对现有股东的优先认购安排, 符合公司法全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 及公司章程等相关法律法规规范性文件的要求八关于本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见根据企业会计准则 11 号股份支付第二条规定, 股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易认定股份支付的核心标准是发行对象是职工和其他服务提供方发行目的是获取职工和其他方服务发行价格与对应权益工具的公允价值存在实质性差异从发行对象来看, 公司本次股票发行对象包括 1 名原股东以及其他 34 名新增投资者, 全部均为公司核心员工, 共计认购万股从发行目的来看, 本次股票发行的目的为增强公司核心团队的凝聚力, 激励其为公司做出更大贡献, 促进公司长远发展公司于 2015 年 12 月 1 日在全国中小企业股份转让系统进行挂牌, 采用协议转让方式进行转让自挂牌以来公司股票在全国中小企业股份转让系统未发生过交易, 无可供参考的市场交易价格公司曾于 2015 年 4 月及 2015 年 7 月对外部投资者进行过增资, 该两次增资的股票发行价格按本次发行前总股本折算约为 8.47 元 / 股本次股票发行以前述两次增资时的股票发行价格 (8.47 元 / 股 ) 为基础, 参考了公司成长性以及股权激励的发行目的等多种因素决定, 最终和投资者 9

10 协商确定本次股票发行适用企业会计准则第 11 号股份支付的有关规定, 股票的公允价值以前述两次增资时的股票发行价格 (8.47 元 / 股 ) 为基础, 参考公司历史收益率增长水平, 根据公司经审计的 2015 年度净利润相较于 2014 年度净利润增长率为基础确定 ( 每股股票公允价值 =8.47* 1+(2015 年度归属于挂牌公司股东净利润年度归属于挂牌公司股东净利润 )/2014 年度归属于挂牌公司股东净利润, 即元 / 股 ) 综上所述, 主办券商结合本次股票发行的对象发行的目的股票的公允价值和发行价格, 认为本次股票发行适用企业会计准则第 11 号股份支付的有关规定, 根据上述原则确定的公允价值与本次股票发行价格之间的差额, 计入当期 ( 即 2016 年度 ) 管理费用, 同时计入资本公积, 最终将影响发行人当期 ( 即 2016 年度 ) 损益和所有者权益九关于股票认购对象及公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明根据证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ), 主办券商对本次发行对象是否需要按照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定办理备案登记的情况进行核查经核查, 本次股票发行前, 公司在册股东中有 3 名机构投资者, 其中 : 珠海广发信德奥飞产业投资基金一期 ( 有限合伙 ) 系珠海广发信德奥飞资本管理有限公司作为基金管理人募集设立的私募投资基金珠海广发信德奥飞资本管理有限公司现持有登记编号为 P 的私募投资基金管理人登记证明珠海广发信德奥飞资本管理有限公司已于 2015 年 4 月 15 日在中国证券投资基金业协会备案登记为私募基金管理人珠海广发信德奥飞产业投资基金一期 ( 有限合伙 ) 业已按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法等相关 10

11 规定于 2015 年 8 月 28 日完成私募投资基金的登记备案程序珠海康远投资企业 ( 有限合伙 ) 广州市富晨投资管理有限公司等 2 名机构投资者不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形, 不存在资产由基金管理人管理的情形, 也未担任任何私募投资基金的管理人, 不属于私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所定义的私募投资基金管理人或私募投资基金, 不需要按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规履行登记备案程序本次发行认购新增投资者均为自然人投资者, 不属于私募投资基金管理人或私募投资基金十关于公司本次股票发行是否存在代持或以持股平台为认购对象的核查意见本次发行对象均为公司核心员工, 根据本次 35 名认购对象出具的承诺函, 本次发行认购对象均以自有资金出资, 不存在以信托委托他人或接受他人委托等方式认购或持有公司股票的情形, 也不存在非上市公众公司监管问答二定向发行规定的持股平台情况主办券商认为, 本次股票发行不存在代持或以持股平台为认购对象的情形 11

12 ( 以下无正文, 为广发证券股份有限公司关于桂林力港网络科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见的签字盖章页 ) 法定代表人 : 孙树明项目负责人 : 夏晓辉广发证券股份有限公司 2016 年 5 月 18 日 12

( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者财达证券核查了本次股票发行方案及参与认购的外部投资者的相关资料, 本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 其符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者财达证券核查了本次股票发行方案及参与认购的外部投资者的相关资料, 本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 其符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细财达证券有限责任公司关于黑龙江立高科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见财达证券有限责任公司 ( 以下简称财达证券 ) 作为黑龙江立高科技股份有限公司 ( 以下简称立高科技或公司 ) 向特定对象发行 500 万股普通股票 ( 以下简称本次发行或本次股票发行 ) 的主办券商, 对立高科技本次发行的合法合规性出具本专项意见 : 一本次股票发行是否符合豁免申请核准条件非上市公众公司监督管理办法