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妈沛汪
5 years ago
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1 Shenzhen Eit Environmental Development Group Co., Ltd 主办券商二〇一六年九月

2 目录一本次发行的基本情况...3 二发行前后相关情况对比...6 三新增股份限售安排...9 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见...10 五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见...12 六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明...14 七备查文件

3 释义本发行情况报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 简称指全称玉禾田 / 公司 / 本公司指深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司董事会指深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司董事会股东大会指深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司股东大会公司章程指深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 发行业务细则指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 投资者适当性管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试行 ) 信息披露细则指全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则( 试行 ) 西藏天之润指西藏天之润投资管理有限公司深圳鑫卓泰指深圳市鑫卓泰投资管理有限公司深圳鑫宏泰指深圳市鑫宏泰投资管理有限公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商 / 招商证券指招商证券股份有限公司律师事务所指华商林李黎 ( 前海 ) 联营律师事务所会计师事务所指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元万元指人民币元人民币万元注 : 本股票发行方案除特别说明外, 所有数值均保留 2 位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 2

4 一本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行数量本次股票发行数量为 3,800,000 股 ( 二 ) 发行价格本次股票发行价格为 6.60 元 / 股根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2016] 第号审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司净利润为 64,513, 元, 公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为 205,409, 元, 每股净资产 2.05 元本次股票发行价格以公司 2015 年度经审计的财务数据为基准, 综合考虑了公司所处行业公司成长性每股净资产市盈率等多种因素后最终确定 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况公司现有章程对股东的优先认购权没有规定根据全国中小企业股份转让系统于 2013 年 12 月 30 日发布的全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条的规定: 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定公司现有在册股东均自愿放弃对公司本次股票发行的优先认购权, 并出具放弃优先认购承诺函, 且承诺在审议本次发行方案的股东大会股权登记日之前不转让其持有的股份 ( 四 ) 发行对象情况及认购股份数量的情况 1 发行对象及认购数量本次股票发行对象为 1 名公司原有股东, 采用货币资金的方式进行认购, 其拟认购数量和方式如下 : 序号认购人认购数量 ( 股 ) 金额 ( 元 ) 认购方式 3

5 1 深圳市鑫宏泰投资管理有限公司 3,800,000 25,080,000 现金 2 发行对象基本情况合计 3,800,000 25,080,000 - 公司名称 : 深圳市鑫宏泰投资管理有限公司成立日期 :2015 年 5 月 15 日注册号 : 住所 : 深圳市福田区沙头街道泰然九路海松大厦 B 座裙楼 2 楼法定代表人 : 周平注册资本 :1, 万元经营范围 : 投资管理 ; 资产管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理等业务 ) 3 发行对象关联关系本次发行对象为深圳市鑫宏泰投资管理有限公司, 系公司股东, 在本次股票发行前其持有公司 5% 的股票, 同时是公司控股股东西藏天之润投资管理有限公司的全资子公司深圳鑫宏泰的实际控制人周平, 与公司股东周明周聪系兄弟关系, 与公司股东王东焱系表兄妹关系除上述关联关系外, 发行对象与公司或在册股东不存在其他关联关系 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东及实际控制人均未发生变化本次股票发行前, 公司控股股东为西藏天之润, 共同实际控制人为周平周梦晨, 周平系周梦晨父亲控股股东西藏天之润持有公司 70,000,000 股, 持股比例为 70.00% 共同实际控制人通过直接和间接的方式持有公司 75,000,000 股, 合计持股比例为 75.00% 本次发行后, 西藏天之润的持股数量仍为 70,000,000 股, 持股比例为 67.44%, 其仍为公司控股股东 ; 周平周梦晨通过直接和间接的方式持有公司 78,800,000 股, 合计持股比例为 75.92%, 二人仍为公司的共同实际控制人因此, 本次发行后, 公司控股股东及实际控制人均未发生变化 4

6 ( 六 ) 关于本次股票发行符合豁免申请核准股票发行情形的说明非上市公众公司监督管理办法第四十五条规定: 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的证券持有人名册, 截至本次股票发行股权登记日 2016 年 9 月 7 日, 玉禾田共有 6 名在册股东 ; 本次股票发行结束后, 公司在册股东人数为 6 名, 股东人数累计不超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形 ( 七 ) 本次股票发行涉及募集资金相关事项的说明对照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的相关规定, 公司本次股票发行涉及募集资金相关事项的情况如下 : 1 公司按照要求于 2016 年 8 月 26 日披露股票发行方案, 详细披露了本次发行募集资金的必要性与可行性分析, 并对募集资金使用进行了测算, 相关内容符合募集资金信息披露的要求 2 本次认购投资者于 2016 年 9 月 19 日将定向发行股票认购款 25,080,000 元人民币缴存至公司开立在平安银行股份有限公司深圳分行车公庙支行的募集资金专户 ( 账号为 ); 同时公司已专门制定了募集资金管理办法等募集资金管理的内部控制制度, 并通过 2016 年第三次临时股东大会审议 ; 公司已与开户银行和主办券商签署募集资金三方监管协议公司本次发行符合募集资金专户管理要求 5

7 二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 本次发行前后前十名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 1 本次股票发行前, 公司前十名股东持股情况 ( 截至 2016 年 9 月 22 日 ) 单位 : 股序号股东名称股东性质持股数量持股比例限售股份无限售股 (%) 数量份数 1 西藏天之润法人 70,000, ,666,667 23,333,333 2 深圳鑫卓泰法人 20,000, ,000,000 3 深圳鑫宏泰法人 5,000, ,333,334 1,666,666 4 王东焱自然人 4,000, ,000,000 1,000,000 5 周聪自然人 500, , ,000 6 周明自然人 500, , ,000 合计 100,000, ,750,001 46,249,999 2 本次股票发行后, 公司前十名股东持股情况单位 : 股序号股东名称股东性质持股数量持股比例限售股份无限售股 (%) 数量份数 1 西藏天之润法人 70,000, ,666,667 23,333,333 2 深圳鑫卓泰法人 20,000, ,000,000 3 深圳鑫宏泰法人 8,800, ,333,334 5,466,666 4 王东焱自然人 4,000, ,000,000 1,000,000 5 周聪自然人 500, , ,000 6 周明自然人 500, , ,000 合计 103,800, ,750,001 50,049,999 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次股票发行前后的股本结构无限售条件的股份股份性质发行前发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东实际控制人 24,999, ,799, 董事监事及高级管理人员 1,250, ,250, 核心员工其它 20,000, ,000,

8 无限售条件的股份合计 46,249, ,049, 有限售条件的股份 1 控股股东实际控制人 50,000, ,000, 董事监事及高级管理人员 3,750, ,750, 核心员工其它有限售条件的流通股合计 53,750, ,750, 总股本 100,000, ,800, 股东人数变动情况发行前公司股东人数为 6 人 ; 本次股票发行完成后, 公司股东人数仍为 6 人 3 资产结构变动情况本次发行后, 资产总额增加 2,508 万元, 其中 : 货币资金增加 2,508 万元 ; 所有者权益增加 2,508 万元, 其中 : 股本增加 380 万元, 资本公积增加 2,128 万元 ( 未考虑发行费用 ) 4 业务结构变动情况本次股票发行前, 公司主要从事的业务为 : 物业清洁市政环卫绿化养护有害生物防治二次供水设施清洗消毒等综合环境服务本次股票发行募集资金的用途为 : 补充公司流动资金此次发行将有利于公司的长期稳定发展本次股票发行完成后, 公司的主营业务和业务结构不会发生变化 5 公司控制权变动情况本次股票发行前, 公司控股股东为西藏天之润, 共同实际控制人为周平周梦晨, 周平系周梦晨父亲控股股东西藏天之润持有公司 70,000,000 股, 持股比例为 70.00% 共同实际控制人通过直接和间接的方式持有公司 75,000,000 股, 合计持股比例为 75.00% 本次发行后, 西藏天之润的持股数量仍为 70,000,000 股, 持股比例为 67.44%, 其仍为公司控股股东 ; 周平周梦晨通过直接和间接的方式持有公司 78,800,000 股, 合计持股比例为 75.92%, 二人仍为公司的共同实际控制人 7

9 因此, 本次发行后, 公司控股股东及实际控制人均未发生变化 6 董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况序号股东姓名任职发行前持股发行前持股发行后持股发行后持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 王东焱董事财务总监董事会秘书 4,000, ,000, 周聪董事 500, , 周明董事 500, , 合计 5,000, ,000, ( 三 ) 发行后主要财务指标变化项目本次股票发行前本次股票发行后 2014 年度 2015 年度 (2015 年度 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 36.73% 37.29% 34.61% 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 归属于母公司的每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 58.53% 51.02% 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 )

10 三新增股份限售安排本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司, 新增股份为无限售条件的人民币普通股, 可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让本次股票无自愿锁定的承诺 9

11 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见本次发行的主办券商招商证券股份有限公司针对公司本次股票发行出具了招商证券股份有限公司关于深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司 2016 年第一次股票发行合法合规性的意见, 结论性意见如下 : ( 一 ) 玉禾田本次股票发行后股东人数未超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 玉禾田制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定, 相关规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会股东大会的会议召开程序审议事项决议情况等均符合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行信息披露义务此外, 经核查, 玉禾田在申请挂牌及挂牌期间, 规范履行信息披露以为, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 本次股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法, 发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 ( 七 ) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合全国中小企业股份转让系 10

12 统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求, 优先认购的相关程序及认购结果合法有效 ( 八 ) 本次发行不涉及非现金资产认购 ( 九 ) 本次股票发行的目的在于补充流动资金, 而不是获取职工和其他方提供服务, 同时股票发行价格公允, 因此玉禾田本次股票发行不适用企业会计准则第 11 号股份支付, 无需进行股份支付相关的账务处理 ( 十 ) 本次股票发行认购对象及挂牌公司现有股东中, 不存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需办理私募投资基金 / 管理人登记备案手续 ( 十一 ) 本次发行股票的认购对象均出具关于不存在代持股权情况的承诺书经核查, 主办券商认为本次发行股票之认购对象均以自有资金真实出资, 不存在通过委托持股信托持股或其他安排代他人持有股份的情形 ( 十二 ) 本次发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人或合伙企业, 不属于持股平台 ( 十三 ) 主办券商认为应当发表的其他意见 1 经主办券商核查发行人的银行账户对账单的情况, 截至本合法合规性意见出具日, 发行人未使用本次股票发行募集的资金发行人已出具承诺函, 承诺本次股票发行取得全国中小企业股份转让系统出具的股份登记函之前, 不使用本次发行募集的资金 2 根据公司与发行对象签署的股份认购协议股票发行方案公司董事会及股东大会对本次股票发行做出的决议, 主办券商认为, 公司本次股票发行不存在反稀释股份回购以及业绩承诺及补偿等挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 规定的特殊条款 3 公司本次股票发行不涉及连续发行 4 公司本次股票发行符合募集资金专户管理的要求 5 公司本次股票发行符合募集资金信息披露的要求 6 截至本意见出具日, 公司不存在控股股东及其关联方资金占用的情形 11

13 五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 玉禾田系为依法设立并有效存续的股份有限公司, 公司股票经全国股份转让系统挂牌并公开转让, 公司为纳入中国证监会监管的非上市公众公司, 具备本次定向发行股票的主体资格公司就本次股票发行尚需向全国股份转让系统履行备案程序 ( 二 ) 玉禾田本次股票发行完成后, 公司股东人数不超过 200 人, 符合管理办法第 45 条规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 三 ) 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定, 具有认购公司本次发行股票的投资资格 ( 四 ) 公司本次定向发行事宜已经取得董事会股东大会的审议通过, 会议的召集召开出席人员资格以及表决程序均符合公司法和公司章程的规定, 会议通过的决议合法有效本次股票发行对象认购本次发行的资金已经按时足额缴纳, 本次定向发行股票数量以及募集资金金额未超出公司 2016 年第一次股票发行方案及认购办法之规定, 并经具有证券期货资格的会计师事务所予以审验, 股票发行过程以及发行结果合法有效, 但本次股票发行尚需在全国股份转让公司备案 ( 五 ) 发行人与本次发行对象签署的股票认购合同系为协议各方真实意思表示, 内容真实合法有效, 且已经公司董事会及股东大会审议通过, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 对公司及发行对象具有法律约束力 ( 六 ) 公司现有在册股东作出的放弃本次股票发行的优先认购权系为其自愿作出的真实意思表示, 合法有效玉禾田股份本次股票发行作出的优先认购安排已充分保障了在册股东的合法权益, 不存在侵犯原股东优先认购权的情形, 符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 ( 七 ) 经核查 2016 年第一次股票发行方案股票认购合同等资料和文件, 本次定向发行的限售安排和锁定安排如下 : 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司, 新增股份为无限售条件的人民币普通 12

14 股, 可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让 ; 本次股票发行, 发行对象无自愿锁定的承诺 ( 八 ) 本次股票发行的股票全部由投资者以现金形式认购, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形本次股票发行的发行对象以现金认购本次定向发行股票符合现行法律法规和规范性文件以及公司章程的规定 ( 九 ) 本次发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人或合伙企业, 不属于持股平台 ( 十 ) 发行对象以及公司现有股东均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需办理私募投资基金 / 管理人登记备案手续 ( 十一 ) 本次股票发行的发行对象及公司现有其他股东均不存在股权代持的情形 ( 十二 ) 综上, 本项目签字律师认为, 玉禾田本次股票发行符合公司法证券法管理办法业务规则投资者适当性管理细则等法律法规及规范性文件的规定, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件, 发行对象符合中国证监会以及全国股份转让系统公司关于投资者适当管理制度的有关规定, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 公司发行对象不需要履行私募投资基金的备案手续, 本次股票发行对现有股东的优先认购安排充分保障了发行人现有在册股东的合法权益, 本次股票发行不存在业绩对赌等特殊条款安排, 发行过程符合相关法律法规及公司章程的规定, 发行过程及结果合法合规 13

15 六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 14

16 ( 本页无正文, 为深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司股票发行情况报告书之签字盖章页 ) 全体董事 : 全体监事 : 全体高级管理人员 : 深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司年月日 15

17 七备查文件 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ( 三 ) 本次股票发行方案 ( 四 ) 本次股票发行的验资报告 ( 五 ) 主办券商关于本次股票发行合法合规性的意见 ( 六 ) 股票发行法律意见书 16

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成都国科海博信息技术股份有限公司安世亚太科技股份有限公司 ( 住所 : 北京市朝阳区酒仙桥路乙 21 号佳丽饭店 E189 号 ) 推荐主办券商 ( 住所 : 北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 28 层 ) 二零一五年九月 1 目录一本次发行的基本情况... 4 ( 一 ) 本次发行股票的数量... 4 ( 二 ) 发行价格... 4 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况... 4 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况...