目录一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范性的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 4 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见... 6 六关于发行定价方式

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1 东北证券股份有限公司关于老肯医疗科技股份有限公司股票发行合法合规性意见主办券商住所 : 长春市自由大路 1138 号二 0 一六年一月 1

2 目录一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范性的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 4 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见... 6 六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见... 6 七主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明... 7 八关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见... 7 九关于本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见... 7 十主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明... 8 十一本次股票发行是否涉及对赌的说明十二主办券商认为应当发表的其他意见

3 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定截至股权登记日公司股东人数为 66 名, 其中包括自然人股东 58 名法人股东 5 名合伙企业股东 3 名公司本次发行后股东为 70 名, 其中包括自然人股东 58 名法人股东 9 名合伙企业股东 3 名本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人综上, 主办券商认为, 老肯医疗本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 新增投资者符合投资者适当性管理细则规定的合格投资者, 新增投资者未超过 35 名, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件二关于公司治理规范性的意见公司依据公司法非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定公司章程 ; 公司建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等符合法律行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实合法完整综上, 主办券商认为, 老肯医疗制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰 3

4 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见老肯医疗在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形老肯医疗本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务综上, 主办券商认为, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的 4

5 投资者合计不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日本次发行对象全部为取得全国中小企业股份转让系统做市商资格的证券公司, 发行对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台, 符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定综上, 主办券商认为, 发行人的本次发行对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台, 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 5

6 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ( 一 ) 董事会审议程序及回避表决情况 : 本次股票发行方案经公司 2015 年 12 月 14 日召开的第二届董事会第十五次会议次会议审议通过, 并提交股东大会审议 ( 二 ) 股东大会审议程序及回避表决情况 : 本次股票发行方案经公司 2015 年 12 月 30 日召开 2015 年第三次临时股东大会的非关联股东所持表决权 100% 通过 ( 三 ) 缴款及验资的相关情况 : 本次股票发行, 老肯医疗与发行对象分别签订了股票认购合同本次股票发行金额 4, 万元人民币已经全部到账, 并已由瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 (2016) 号予以验证综上, 主办券商认为老肯医疗本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见 ( 一 ) 关于股票发行定价方式的说明 : 发行价格综合参考了公司所处行业及发展阶段成长性每股净资产等因素而最终确定 ( 二 ) 关于定价过程公正公平的说明 : 本次股票发行方案经公司 2015 年 12 月 14 日召开的第二届董事会第十五次会议次会议审议通过, 并经公司 2015 年 12 月 30 日召开的 2015 年第三次临时股东大会的非关联股东所持表决权 100% 通过 6

7 ( 三 ) 关于定价结果合法有效的说明 : 发行价格综合参考了公司所处行业及发展阶段成长性每股净资产等因素而最终确定定价方法合理, 价格决策程序合法发行股份价格不存在显失公允之处, 既尽可能地满足了新投资者的要求, 也不存在严重损害原股东利益的情况股票发行定价方式定价过程公正公平, 定价结果合法有效综上, 主办券商认为老肯医疗公司股票发行定价方式定价过程公正公平, 价格决策程序合法发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况, 定价结果合法有效七主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明根据验资报告并经核查, 本次发行中的发行对象系以现金方式认购, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形八关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据 2015 年第三次临时股东大会决议, 公司修订后的公司章程约定, 在增发新股时, 公司原股东不享有对新增股份的优先认购权在程序上充分体现了现有股东意志, 有效保障了现有股东的合法权益, 相关程序及认购结果合法有效综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购安排符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求九关于本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见 1 发行对象本次股票发行的对象全部是做市商 2 发行目的 7

8 本次股票发行的目的是股票做市, 不以获取职工或其他方服务为目的, 或者以激励为目的 3 结论主办券商认为, 本次股票发行不属于股份支付的情形, 不适用企业会计准则第 11 号股份支付的规定十主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明本次发行对象为取得全国中小企业股份转让系统做市商资格的证券公司, 包括东方证券股份有限公司中信证券股份有限公司东北证券股份有限公司长江证券股份有限公司海通证券股份有限公司申万宏源证券有限公司, 均为公司的股票做市商经核查本次发行对象的设立情况和经营范围, 上述发行对象不属于私募投资基金, 无需按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等规范性文件的规定履行登记备案手续截至股权登记日, 发行人的在册股东共有 66 名, 其中, 自然人股东 58 名, 非自然人股东 8 名 ; 根据该等非自然人股东提供的私募投资基金管理人登记证明私募投资基金证明说明文件以及在全国企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会网站检索的信息显示, 该等非自然人股东有关经营范围或私募投资基金备案登记情况如下 : 1 天津红杉聚业股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 根据中国证券投资基金业协会于 2014 年 3 月 17 日出具的证明, 天津红杉为私募投资基金管理人红杉资本股权投资管理 ( 天津 ) 有限公司在基金业协会私募基金备案登记系统中填报的正在运作的基金红杉资本股权投资管理 ( 天津 ) 有限公司已取得中国证券投资基金业协会于 2014 年 3 月 17 日颁发的私募投资基金管理人登记证书, 登记编号为 P 方正和生投资有限责任公司方正和生经营范围为使用自有资金或设立直投基金, 对企业进行股权投资或债权投资, 或投资于与股权投资债权投资相关的其它投资基金 ; 为客 8

9 户提供与股权投资债权投资相关的财务顾问服务 ; 经中国证监会认可开展的其他业务根据中国证券投资基金业协会于 2015 年 7 月 23 日核发的登记编号为 P 的私募投资基金管理人登记证明, 方正和生已登记为私募投资基金管理人 3 深圳市德智投资顾问合伙企业( 有限合伙 ) 根据方正和生与德智投资出具的说明方正和生的跟投规则德智投资的合伙协议, 德智投资系方正和生的投资管理团队根据中证协发号证券公司直接投资业务规范设立的跟投企业, 德智投资实际从事的业务仅限于跟投方正和生自有资金或直投基金投资的所有项目, 不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规范的私募投资基金 4 西藏冠新企业管理咨询中心( 有限合伙 ) 根据西藏冠新出具的说明并经核查, 西藏冠新不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规范的私募投资基金或私募投资基金管理人 5 深圳市同德磐石资产管理有限公司经核查, 同德磐石经营范围为受托资产管理投资管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理等业务 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 经济信息咨询 ( 不含限制项目 ); 企业管理咨询 ( 不含证券保险基金金融业务及其它限制项目 ); 国内贸易 ( 不含专营专控专卖商品 ); 经营进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 同德磐石已取得中国证券投资基金协会于 2015 年 5 月 21 日颁发的私募投资基金管理人登记证明, 登记编号为 P 西藏蓝山投资有限公司经核查, 西藏蓝山经营范围为实业投资项目投资投资管理 ; 企业管理咨询 ; 投资咨询商务咨询项目策划和咨询服务 ; 资产管理 ( 不含许可 9

10 审批项目 ) ( 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后, 方可经营该项目 ) 根据西藏蓝山出具的说明, 西藏蓝山不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规范的私募投资基金或私募投资基金管理人 7 东方证券股份有限公司经核查, 东方证券经营范围为证券经纪 ; 融资融券 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券自营 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ; 证券承销 ( 限国债政策性银行金融债短期融资券及中期票据 ); 股票期权做市业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 东方证券不属于私募投资基金, 无需按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等规范性文件的规定履行登记备案手续 8 东北证券股份有限公司经核查, 东北证券经营范围为证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务代销金融产品业务 ( 证券许可证有效期至 2017 年 6 月 19 日 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 东北证券不属于私募投资基金, 无需按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等规范性文件的规定履行登记备案手续综上, 主办券商认为, 发行人在册股东中需办理私募投资基金登记备案的股东均已经照私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等规范性文件的规定履行登记备案手续 ; 发行人本次发行对象不属于私募投资基金, 无需按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等规范性文件的规定履行登记备案手续十一本次股票发行是否涉及对赌的说明经核查, 公司股票转让方式拟由协议转让变更为做市转让, 本次发行

11 万股股票系为做市商提供库存股票公司与做市商签订的股份认购协议主要内容对认购股份数量认购方式支付方式生效条件违约责任风险提示及争议解决方式等做出了约定, 不存在有关估值调整的约定根据老肯医疗及本次 6 家发行对象出具的书面说明, 公司未与本次发行对象签署过除股份认购协议外的任何其他协议文本或达成与本次发行相关的其他形式的约定, 亦不存在其他潜在的对赌条件公司与东方证券刘霞签订的股份认购协议中特殊事项约定条款为 : 若本次发行认购完成后二十个工作日内, 乙方 ( 老肯医疗 ) 主动放弃做市转让方式, 自前述期限届满后五个工作日内, 丙方 ( 刘霞 ) 应根据甲方 ( 东方证券 ) 要求根据本次发行的每股价格计算并收购甲方持有的全部乙方股票同时, 甲方保留向丙方以外的其他第三方转让所持乙方股票的权利根据老肯医疗本次发行的发行方案及其与东方证券签订的股份认购协议, 老肯医疗变更公司股票在全国中小企业股份转让系统的转让方式为做市 ; 东方证券将作为公司做市商, 其认购的本次发行的股票为做市商库存股票主办券商认为, 特殊条款系协议双方对规定期限内东方证券本次认购目的无法实现时的特别安排, 且已经老肯医疗 2015 年第三次临时股东大会审议通过, 为协议各方真实意思表示, 未损害公司及其他股东的利益, 也不违反全国中小企业股份转让系统股票转让细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引 ( 试行 ) 等规范性文件规定综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行不涉及对赌 ; 公司与东方证券签订的特殊条款合法合规十二主办券商认为应当发表的其他意见主办券商参与了本次股票发行的认购, 同时主办券商已根据做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 的规定执行了业务隔离制度主办券商认为, 老肯医疗本次发行对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台 11

国信证券股份有限公司

国信证券股份有限公司关于上海网波软件股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商住所 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层二〇一五年九月 1 目录一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 3 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 4