目录一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见二关于公司治理规范性的意见三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见五关于发行过程及结果是否合法合规的意见六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见七关于

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忒偿琇仰
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1 山西证券股份有限公司关于江苏爱富希新型建材股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商 ( 住所 : 山西省太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼 ) 二〇一六年四月

2 目录一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见二关于公司治理规范性的意见三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见五关于发行过程及结果是否合法合规的意见六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见八关于非现金资产认购发行股份的特殊说明九本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见十关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明十一关于本次股票发行是否存在股权代持的意见十二关于本次股票发行对象是否存在持股平台的意见十三关于本次股票发行对赌协议情况

3 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定公司本次发行前股东为 49 名, 全部为自然人股东 ; 公司本次发行后股东为 52 名, 全部为自然人股东本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人综上, 主办券商认为, 爱富希本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件二关于公司治理规范性的意见公司依据公司法非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定公司章程 ; 公司建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等符合法律行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资

4 产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实合法完整综上, 主办券商认为, 爱富希制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均符合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见爱富希在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形爱富希本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务, 及时披露了股票发行方案第一届董事会第四次会议决议召开 2016 年第二次临时股东大会的通知 2016 年第二次临时股东大会决议股票发行认购公告等文件, 公司承诺将继续依法及时披露本次股票发行剩余相关文件综上, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息

5 披露义务四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : 者 ; ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资 ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者

6 可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明 : 本次股票发行对象共 8 名, 其中现有股东 5 名, 新增投资者 3 名, 均以现金方式认购, 具体如下 : 1 现有股东认购明细认购人认购数量 ( 股 ) 认购价格认购金额 ( 元 ) 认购方式卜曙东 300, 元 / 股 1,050, 现金曹玮清 30, 元 / 股 105, 现金

7 罗晓洁 20, 元 / 股 70, 现金白桦 20, 元 / 股 70, 现金张红 10, 元 / 股 35, 现金合计 380, ,330, 经核查上述股东个人身份证明材料公司截至股权登记日股东名册及律师出具的法律意见书, 主办券商认为, 上述现有股东具有合格的证券投资资格, 不存在法律法规和规章制度限制从事证券投资的情形, 属于符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者 2 新增投资者认购明细及基本情况认购人认购数量 ( 股 ) 认购价格认购金额 ( 元 ) 认购方式金桂英 100, 元 / 股 350, 现金陈爱林 350, 元 / 股 1,225, 现金徐全龙 650, 元 / 股 2,275, 现金合计 1,100, ,850, 金桂英, 女,1963 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 居民身份证号码为 ****, 根据东吴证券有限公司中山北路证券营业部开户证明及账户资料, 其符合投资则适当性管理细则相关规定, 为合格自然人投资者陈爱林, 男,1960 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 居民身份证号码为 ****, 根据东吴证券有限公司中山北路证券营业部开户证明及账户资料, 其符合投资则适当性管理细则相关规定, 为合格自然人投资者

8 徐全龙, 男,1962 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 居民身份证号码为 ****, 根据东吴证券有限公司汾湖证券营业部开户证明及账户资料, 其符合投资则适当性管理细则相关规定, 为合格自然人投资者经核查上述个人投资者身份证明材料证券公司营业部出具的开户证明及账户资料律师出具的法律意见书等, 主办券商认为, 新增股东金桂英陈爱林徐全龙均符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 第五条第六条关于自然人投资者参与挂牌公司股票发行条件的规定, 属于合格自然人投资者经主办券商核查, 本次股票发行新增的 3 名投资者金桂英陈爱林徐全龙与公司及主要股东之间不存在任何形式的关联关系, 且上述 3 名投资者之间亦不存在任何形式的关联关系综上, 主办券商认为, 爱富希的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定五关于发行过程及结果是否合法合规的意见概述本次股票发行的过程 : 爱富希本次股票发行属于非公开定向发行股份, 发行过程如下 : 1 本次股票发行为确定价格区间未确定具体发行对象的发行, 董事会决议明确了发行价格区间发行数量上限, 在股东大会审议通过股票发行方案后与拟参与认购的特定投资者签署股票认购协议本次股票发行公司未采用广告公开劝诱和变相公开方式

9 2 股票发行方案明确了发行对象范围发行数量上限发行价格区间募集资金用途等年 3 月 23 日, 公司召开第一届董事会第四次会议, 应出席董事 5 人, 实际出席会议并表决的董事 5 人会议审议通过了关于修改 < 公司章程 > 的议案关于公司股票定向增发方案的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票定向增发相关事宜的议案关于提议召开 2016 年第二次临时股东大会的议案等相关议案公司董事会相关决议已及时在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上予以披露年 4 月 8 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 会议审议通过了关于公司股票定向增发方案的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向增发相关事宜的议案关于修改公司章程的议案其中, 审议关于公司股票定向增发方案的议案时, 意向认购股东卜曙东白桦张红罗晓洁阚晨曹玮清回避表决, 股东大会决议内容合法有效会后, 公司向意向股东询价, 并根据询价结果确定股票发行价格, 并公告股票发行认购公告年 4 月 12 日, 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具中兴财光华审验字 (2016) 第号验资报告, 对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证, 确认截至 2016 年 4 月 11 日, 公司收到新增出资额 5,180, 元, 其中 : 认缴的注册资本

10 合计人民币 1,480, 元, 超过缴纳注册资本部分人民币 3,700, 元计入资本公积 2016 年 4 月 13 日, 江苏剑桥人律师事务所出具法律意见书, 认为公司本次股票发行合法合规综上, 主办券商认为 : 发行人本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见 1 定价方式本次股票发行价格为每股人民币 3.5 元本次定向发行价格综合考虑了公司所处行业公司成长性市盈率等多种因素, 向投资者询价并协商后确定 2 定价过程公正公平本次股票发行不存在以非现金资产认购股票的情形, 不存在需要报主管部门批准的情形 2016 年 4 月 8 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 会议审议通过了关于公司股票定向增发方案的议案, 公司于会后向意向投资人询价, 询价区间为不超过 4 元 / 股, 不低于 3.5 元 / 股, 意向投资人如有意向参与, 则相应填写认购单认购单接收时间截止后, 按照价格优先的原则, 并考虑认购数量或其他因素, 协商确定发行对象发行价格和发行股数, 并签订认购协议

11 对本次询价工作做好了询价资料的全部留存, 询价全过程以及最终发行对象的确定由江苏剑桥人律师事务所律师全程见证公司最后确定本次股票发行价格为 3.5 元 / 股, 远高于摊薄的 2014 年 12 月 31 日每股净资产 0.94 元, 以及 2013 年 12 月 31 日每股净资产 1.45 元, 定价过程公正公平 3 定价结果合法有效公司与本次发行对象签署了股票认购协议, 协议各方意思表示自愿真实 ; 协议主要内容对认购股票的方式认购时间认购价格认购数量支付方式生效条件违约责任及争议解决方式等作了约定, 不违反法律行政法规的强制性规定和社会公共利益, 协议合法有效公司所签订的相关法律文件当事人主体资格合法意思表示真实, 权利义务关系明确, 各法律文件合法有效综上, 主办券商认为爱富希股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况七主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明公司本次股票发行均为现金认购, 不存在非现金资产认购发行股份的情形八关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据公司章程第二十条规定, 公司非公开发行股票增加注

12 册资本的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票不享有优先认购权因此, 公司现有股东对于本次股票发行不享有优先认购权, 公司不对现有股东优先认购做出安排截至公司 2016 年第二次临时股东大会的股权登记日止在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记注册的持有公司股份的股东作为现有股东, 可以自行决定是否参与此次认购综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求九关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见从发行对象来看, 公司本次股票发行的对象为 5 名现有股东及 3 名新增合格自然人投资者从发行目的来看, 公司此次股票发行是为了募集资金用于研发与生产低密度 A 级防火材料的纤维增强硅酸钙板的延伸产品公司本次股票发行不存在为换取职工提供服务而授予权益工具的情形, 不是以获取职工或其他方服务为目的, 或者以激励为目的从定价方面来看, 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业公司成长性市盈率等多种因素, 并与投资者协商后确定本次发行定价 3.50 元 / 股, 远高于摊薄的 2014 年 12 月 31 日每股净资产 0.94 元, 以及 2013 年 12 月 31 日每股净资产 1.45 元, 且发行对象认购股

13 票不附带换取服务业绩承诺等其他约束性条款综上, 爱富希本次股票发行不满足股份支付的条件, 故不适用股份支付准则进行会计处理十主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明公司现有股东及新增股东均为自然人, 不存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 不需要按照相关规定履行登记备案程序公司本次股票发行的认购对象为包括现有股东在内的 8 名自然人投资者, 均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 不需要按照相关规定履行登记备案程序十一关于本次股票发行是否存在股权代持的意见针对本次股票发行是否存在股权代持的情形, 主办券商项目组与投资者进行了沟通, 核查是否存在相关股权代持协议, 并获取了投资者的声明与承诺相关投资者均承诺, 其参与本次股票发行认购所新增持有的公司股份, 系以自有资金真实出资所形成, 不存在通过委托持股信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形综上, 经主办券商核查, 公司本次股票发行对象均以其自有资金参与认购, 不存在以协议委托信托或其他方式代他人持股或受托代持的情形十二关于本次股票发行对象是否存在持股平台的意见

14 本次股票发行认购对象共 8 名, 其中现有自然人股东 5 名, 新增合格自然人投资者 3 名公司本次股票发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台十三本次股票发行对赌协议情况主办券商经查阅股票认购合同访谈公司股东了解股东及认购对象之间的关联关系, 获取了认购对象作出的说明, 本次股票发认购对象全部确认 : 本人为该次股票发行的认购对象, 本人认购本次发行股票系自愿真实的行为表示, 本人未与江苏爱富希新型建材股份有限公司本身江苏爱富希新型建材股份有限公司控股股东实际控制人以及其他股东关联方签署业绩条款回购业绩补偿等具有对赌性质的协议文件, 未要求双方或单方作出类似上述具有对赌性质的承诺意思表示及其他形式的对赌安排综上, 经主办券商核查, 本次股票发行不存在对赌情况, 未签署对赌协议

15 ( 本页以下无正文, 为山西证券股份有限公司关于江苏爱富希新型建材股份有限公司股票发行合法合规性意见签章页 ) 法定代表人 : 侯巍项目负责人 : 臧晓飞项目组成员 : 张嘉琦山西证券股份有限公司 ( 公章 ) 年月日

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全国中小企业股份转让系统股票发行文件模板五矿证券有限公司关于上海灵动微电子股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商 ( 住所 : 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元 ) 二〇一五年十月 1 目录目录... 2 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范性的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...