全国中小企业股份转让系统股票发行文件模板

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央得徐
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1 五矿证券有限公司关于上海灵动微电子股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商 ( 住所 : 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元 ) 二〇一五年十月 1

2 目录目录... 2 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范性的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 4 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见... 7 六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见... 8 七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见. 9 八关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见. 9 九主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序是否存在对赌协议的说明... 9 十主办券商认为应当发表的其他意见

3 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定公司本次发行前股东为 4 名, 其中包括自然人股东 4 名 ; 公司本次发行后股东为 6 名, 其中包括自然人股东 4 名法人股东 1 名合伙企业股东 1 名本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人综上, 主办券商认为, 灵动微电本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件二关于公司治理规范性的意见公司依据公司法非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定公司章程 ; 公司建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等符合法律行政法规和公司章程的规定, 会议记录保存完整 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实合法准确完整 3

4 综上, 主办券商认为, 灵动微电制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见灵动微电在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限责任公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形灵动微电本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务综上, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以 4

5 及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 5

6 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日根据本次股票发行方案和股票发行认购结果, 本次股票发行对象为一名法人投资者及一名合伙企业投资者具体情况如下 : (1) 西安天和防务技术股份有限公司公司名称成立时间西安天和防务技术股份有限公司 2004 年 5 月 8 日注册号法定代表人住所贺增林西安市高新区科技五路 9 号类型其他股份有限公司 ( 上市 ) 注册资本经营范围是否与灵动微电存在关联关系是否做出股权自愿锁定承诺万军民两用电子信息系统整机及配套设备光电子产品海洋电子信息系统及传感器电子系统工程计算机相关软件硬件产品的开发生产销售系统集成信息化网络工程建设及技术服务业务 ; 高新技术项目投资技术贸易技术转让 ; 货物和技术的进出口经营 ( 国家限制或禁止进出口的货物和技术除外 ); 房屋租赁业务 ( 以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定 ) 否否 (2) 苏州聚源东方投资基金中心 ( 有限合伙 ) 企业名称苏州聚源东方投资基金中心 ( 有限合伙 ) 成立时间 2015 年 7 月 7 日注册号执行事务合伙人苏州聚源利泽投资中心 ( 有限合伙 )( 委派代表 : 孙玉望 ) 主要经营场所苏州市吴江区松陵镇开发区云梨路北侧 6

7 类型实缴出资额经营范围是否与灵动微电存在关联关系是否做出股权自愿锁定承诺基金管理人备案情况有限合伙企业 10, 万元对外投资以及相关的投资管理投资咨询业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 否否备案编码 :S65811 根据参与本次股票发行的投资者提供的资信证明文件及通过工商行政管理部门企业信用查询系统查询结果, 主办券商认为, 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定五关于发行过程及结果是否合法合规的意见灵动微电本次股票发行过程如下 : ( 一 ) 本次股票发行过程中不存在公开或变相公开的情形 ( 二 )2015 年 9 月 15 日, 灵动微电召开第一届董事会第三次会议, 本次会议应到董事 5 名, 实到董事 5 名全体董事以 5 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 审议通过了关于公司股票发行方案的议案 ( 三 )2015 年 9 月 30 日, 灵动微电召开 2015 年第二次临时股东大会, 上海灵动微电子股份有限公司股票发行方案由出席本次股东大会的股东所持表决票百分之百通过 ( 四 ) 本次股票发行股权登记日登记在册的 4 名股东均放弃了优先认购权, 本次发行新增股东 2 名, 新增股东数量不超过 35 名, 发行后股东人数不超过 200 人 ( 五 ) 本次股票发行, 灵动微电与发行对象分别签订了股份认 7

8 购合同本次股票发行均以现金形式认购, 符合公司法规定的出资方式 2015 年 10 月 9 日, 本次股票发行金额 20,000,000 元人民币已经全部到账 2015 年 10 月 14 日, 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了编号为中汇沪会验 [2015]0551 号的验资报告 ( 六 ) 上海源泰律师事务所出具了关于上海灵动微电子股份有限公司股票发行合法合规之法律意见书, 认为灵动微电本次股票发行过程结果及发行对象合法合规综上, 主办券商认为灵动微电本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见灵动微电本次股票发行价格为人民币 6.25 元 / 股, 认购人以现金方式认购本次股票定向发行价格是在综合考虑公司所属行业发展前景公司的商业模式成长周期每股净资产市盈率等多种因素, 并与投资者沟通的基础上最终确定的本次发行为定向发行, 是与投资者协商确定, 并经公司董事会股东大会审议通过定价过程公正公平 2015 年 9 月 15 日, 公司第一届董事会第三次会议通过本次定向发行方案 2015 年 9 月 30 日, 公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过本次定向发行方案公司本次股票发行定价程序符合公司 8

9 法证券法公司章程的相关规定综上, 主办券商认为灵动微电股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法, 不存在损害公司及股东利益的情况七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见本次股票发行现有股东优先认购安排 : 本次股票发行在册股东均享有优先认购权, 截至股权登记日 (9 月 10 日 ), 公司在册股东共 4 名, 均自愿放弃优先认购权综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求八关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见本次股票发行的目的旨在通过增资为公司扩大股本, 支持公司业务发展本次股票的发行不存在以获取职工或其他服务或者以激励为目的的情况且本次发行价格为 6.25 元 / 股, 系综合考量了公司发展前景商业模式财务指标等因素后与拟发行对象协商确定的公允价格, 不属于股份支付的情形综上, 主办券商认为 : 本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理九主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在 9

10 私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序是否存在对赌协议的说明 ( 一 ) 关于公司发行前股东及本次发行对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明公司发行前股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金经核查, 本次发行新增股东苏州聚源东方投资基金中心 ( 有限合伙 ) 系私募投资基金, 已完成在中国证券投资基金业协会备案, 备案编码 :S65811 综上, 主办券商认为灵动微电股票发行对象符合证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定 ( 二 ) 关于公司发行前股东及本次发行对象是否存在对赌协议的说明 1 发行前原股东根据公司历次股权变更登记转让文件等资料, 本次发行前公司股东为 4 人, 公司与本次发行前股东之间未曾签署过对赌协议或具有对赌条款的其他文件经核查, 主办券商认为, 公司与本次发行前股东之间不存在对赌协议 2 本次发行对象根据公司与本次发行对象签署的股份认购合同, 公司未与本次发行对象之间签署对赌协议或具有对赌条款的其他文件 10

11 经核查, 主办券商认为, 公司与本次发行对象之间不存在对赌协议十主办券商认为应当发表的其他意见无 11

12 ( 本页无正文, 为五矿证券有限公司关于上海灵动微电子股份有限公司股票发行合法合规的意见之签字盖章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ) 签字 : 项目负责人签字 : 项目成员签字 : 五矿证券有限公司 2015 年月日 12

目录一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 5 三新增股份限售安排... 8 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 8 五律师事务所关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 9 六本公司全体董事监事高级管理人员的声明... 10

目录一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 5 三新增股份限售安排... 8 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 8 五律师事务所关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 9 六本公司全体董事监事高级管理人员的声明... 10 证券代码 :833448 证券简称 : 灵动微电主办券商 : 五矿证券上海灵动微电子股份有限公司 ( 住所 : 上海市碧波路 572 弄 116 号 7 幢 ) 股票发行情况报告书主办券商 ( 住所 : 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元 ) 二〇一五年十月目录一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 5 三新增股份限售安排...