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遗镕姚
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1 安徽天禾律师事务所关于安徽国通亿创科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书地址 : 中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼层电话 :(0551) 传真 :(0551)

2 目录一国通亿创符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件... 3 二本次发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定... 3 三本次发行过程及结果合法合规性的说明... 4 四与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规... 6 五国通亿创对现有股东优先认购的安排... 6 六股票认购对象和挂牌公司现有股东中私募投资基金管理人或私募投资基金的核查... 6 七本次股票发行不存在股权代持及持股平台情况... 7 八结论意见

3 安徽天禾律师事务所关于安徽国通亿创科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书天律意字 2016 第号致 : 安徽国通亿创科技股份有限公司根据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称非公管理办法 ) 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 ( 以下简称股票发行业务指南 ) 以及全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) ( 以下简称股票发行细则 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号法律意见书的内容与格式 ( 试行 ) 等相关法律法规及规范性文件的有关规定, 本所接受安徽国通亿创科技股份有限公司 ( 以下简称国通亿创 ) 的委托, 作为国通亿创本次股票发行的专项法律顾问, 指派本所喻荣虎吴波鲍冉律师 ( 以下简称本所律师 ) 以特聘专项法律顾问的身份, 参加国通亿创本次股票发行工作, 本所律师按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书为出具本法律意见书, 本所律师谨作如下承诺和声明 : 1 本法律意见书是本所律师依据出具日以前国通亿创已经发生或存在的事实作出的 2 本所律师已履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对国通亿创提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断, 保证本法律意见书不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 3 贵公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实完整有效的原始书面材料副本材料或者口头证言, 并无隐瞒虚假和重大遗漏之处, 文件材料为副本或者复印件的, 均与原件一致和相 2

4 符 4 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师有赖于政府有关部门贵公司或者其他有关单位出具的证明文件 5 本所律师同意将本法律意见书随同本次股票发行所需的其他材料一同上报, 并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任 6 本所律师仅对国通亿创本次股票发行的有关法律问题发表意见, 而不对国通亿创的会计审计验资资产评估等专业事项和报告发表意见本所律师在本法律意见书中对有关会计报表审计验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用, 并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证, 对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格 7 本法律意见书仅供国通亿创为申请本次股票发行备案之目的使用, 不得用作其他任何目的本所律师根据有关法律行政法规及规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在对国通亿创提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上, 现出具法律意见如下 : 条件一国通亿创符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的国通亿创本次发行前股东为 4 名, 其中包括自然人股东 3 名, 法人股东 1 名, 国通亿创本次发行后股东仍为 4 名, 股东情况未发生变化, 股东人数累计未超过 200 人综上, 本所律师认为, 国通亿创本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非公管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件二本次发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定 3

5 经核查, 本次发行的特定对象不超过 35 人根据国通亿创 2016 年第一次临时股东大会决议, 本次股票发行采取向 2 名投资者定向发行的方式, 本次股票发行对象的基本情况及认购股份情况如下 : 序号姓名拟购数量 ( 万股 ) 身份认购方式 1 柳世祥 760 股东董事长总经理现金 2 陈新武 40 股东监事会主席现金合计 800 综上, 本所律师认为, 国通亿创的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定三本次发行过程及结果合法合规性的说明 ( 一 ) 国通亿创本次发行的过程 1 董事会国通亿创于 2016 年 1 月 20 日召开第一届董事会第七次会议本次会议应出席会议董事 5 人, 实际出席并表决董事 5 人, 审议通过了关于公司股票发行方案的议案关于签署附生效条件的 < 股票认购合同 > 的议案关于修改公司章程的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案等与本次股票发行相关的议案鉴于本次发行对象柳世祥为国通亿创董事长, 具有关联关系, 因此根据公司章程的规定, 对于本次董事会审议的与本次股票发行相关的议案, 柳世祥均回避表决 2 股东大会国通亿创于 2016 年 1 月 20 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知和股票发行方案 2016 年 2 月 5 日, 国通亿创召开 2016 年第一次临时股东大会, 出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 人, 代表公司股份 1200 万股, 占 4

6 公司股份总数的 100% 本次股东大会审议通过了关于公司股票发行方案的议案关于签署附生效条件的 < 股票认购合同 > 的议案关于修改公司章程的议案关于授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案等与本次股票发行相关的议案鉴于柳世祥陈新武合肥祥临投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称祥临投资 ) 与本次股票发行具有关联关系, 因此根据公司章程的规定, 对于本次股东大会审议的与本次股票发行相关的议案, 柳世祥陈新武祥临投资均回避表决国通亿创于 2016 年 2 月 5 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上披露了 2016 年第一次临时股东大会决议公告因此, 本所律师认为, 本次股票发行有关的董事会股东大会程序合法合规, 执行了公司章程规定, 决议真实有效 ( 二 ) 缴款及验资的相关情况 1 股票发行认购公告与缴款经核查,2016 年 1 月 20 日, 国通亿创在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露股票发行方案, 且本次的发行对象柳世祥陈新武已于 2016 年 2 月 17 日将全部认购款项 896 万元转入指定账户, 完成缴款 2 验资 2016 年 2 月 18 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 瑞华验字 [2016] 号验资报告, 验证截至 2016 年 2 月 17 日止, 国通亿创已收到柳世祥陈新武新增出资合计人民币 896 万元, 其中 800 万元计入注册资本,96 万元计入资本公积经核查, 本次股票发行的发行对象共认购 800 万股, 发行价格为 1.12 元 / 股, 均以人民币现金进行认购, 发行所募集资金总额为人民币 896 万元, 增加股本 800 万元, 增加资本公积 96 万元发行完成后国通亿创股本由 1200 万元变更为 2000 万元, 股东人数未发生变化, 仍为 4 人 5

7 综上, 本所律师认为, 国通亿创董事会股东大会的召开程序表决方式符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效 ; 发行认购对象的股票认购款均已缴纳, 且业经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认因此, 国通亿创的本次股票发行结果合法有效四与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规本次股票发行中签订的股份认购合同, 合同当事人主体资格均合法有效, 当事人意思表示真实, 自愿, 且合同内容不违反法律法规的强制性规定和社会公共利益, 其协议合法有效股份认购合同主要内容对认购股票的种类和面值认购数量认购方式认购价格支付方式生效条件违约责任风险揭示及争议解决方式等作了约定, 其约定合法有效根据股份认购合同及股票发行方案, 本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形综上, 本所律师认为, 国通亿创与本次发行对象签署的股份认购合同系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 对国通亿创及发行对象具有法律约束力五国通亿创对现有股东优先认购的安排根据国通亿创 2016 年第一次临时股东大会审议通过的股票发行方案, 对公司现有股东优先认购的安排如下 : 公司现有股东柳世祥陈新武对本次股票发行进行认购, 公司股东李四海祥临投资自愿放弃对本次股票发行的优先认购权, 并出具放弃本次股票发行优先认购权的承诺函综上, 本所律师认为, 本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规六股票认购对象和挂牌公司现有股东中私募投资基金管理人或私募投资基金的核查 6

8 ( 一 ) 本次股票认购对象中私募投资基金管理人或私募投资基金的核查经核查, 本次股票认购对象为 2 名自然人, 均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 ( 二 ) 国通亿创现有股东中私募投资基金管理人或私募投资基金的核查经核查, 除上述两名自然人股票认购对象外, 国通亿创另有股东 2 名, 其中包括自然人股东 1 名, 法人股东 1 名, 即祥临投资祥临投资成立于 2014 年 11 月 26 日 ; 执行事务合伙人为柳世祥, 主要经营场所为合肥市高新区潜水东路 5 号 1 幢 501 室, 营业执照注册号为 ; 经营范围为投资管理企业管理资产管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据祥临投资各合伙人出具的关于以自有资金投资设立合肥祥临投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的承诺函并经本所律师核查, 祥临投资各合伙人均以自有资金投资设立祥临投资并进行对外投资, 没有向合格投资者募集资金设立私募资金的情形, 且未以委托管理的方式委托其他方管理自有资产或接受委托管理他方资产因此, 祥临投资不属于私募投资基金管理人或私募投资基金七本次股票发行不存在股权代持及持股平台情况根据柳世祥陈新武出具的不存在股权代持及持股平台情况承诺函并经本所律师核查, 柳世祥陈新武均以自有资金认购本次发行的股份, 不存在通过委托持股信托持股或其他协议安排代他人持有股权的情况, 也不存在持股平台等情形因此, 本次股票发行不存在股权代持及持股平台情况八结论意见综上所述, 本所律师认为, 国通亿创的本次股票发行符合豁免向中国 7

9 证监会申请核准股票发行的条件, 发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规, 不存在股权代持及持股平台情况, 发行过程符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 发行结果合法有效 8

10 ( 本页为安徽天禾律师事务所关于安徽国通亿创科技股份有限公司股票发行之法律意见书签署页, 无正文 ) 本法律意见书于二〇一六年月日在安徽省合肥市签字盖章本法律意见书正本四份无副本安徽天禾律师事务所负责人 : 张晓健经办律师 : 喻荣虎吴波鲍冉 9

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<4D F736F F D20312D3720B9C9C6B1B7A2D0D0B7A8C2C9D2E2BCFBCAE92E646F63> 北京芝兰律师事务所关于北京国农基业科技发展股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书北京朝阳区南郎家园 18 号楼恋日国际 1502 室邮编 :100022 电话 (Tel):010-65669137 传真 (Fax):010-65682967 目录释义... 2 一公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件... 6 二本次发行股票的认购对象... 6 三本次定向发行过程及结果合法合规...