广州丰江电池新技术股份有限公司股票发行情况报告书住所 : 广州市南沙区东涌镇细沥村 ( 厂房二 )( 厂房三 ) 主办券商 ( 广东省深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦层 ) 二〇一六年七月 1-2-1

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1 广州丰江电池新技术股份有限公司股票发行情况报告书住所 : 广州市南沙区东涌镇细沥村 ( 厂房二 )( 厂房三 ) 主办券商 ( 广东省深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦层 ) 二〇一六年七月 1-2-1

2 目录一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 6 三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六备查文件目录七发行人全体董事监事高级管理人员声明

3 一本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行股票的数量广州丰江电池新技术股份有限公司 ( 以下简称公司或丰江电池 ) 本次股票发行人民币普通股 1,200 万股, 全部以现金认购, 共募集资金 2,556 万元 ( 二 ) 发行价格本次股票发行价格为每股 2.13 元人民币, 由公司与发行对象根据公司所处行业成长性市盈率每股净资产等多种因素最终协商确定 ( 三 ) 现有股东优先认购安排 2016 年 6 月 23 日,2016 年第三次临时股东大会审议通过了关于修订公司章程的议案, 公司章程第十五条新增第三款 : 公司非公开发行股份的, 由董事会制定新股发行方案并提交股东大会审议通过, 除董事会在制定发行方案时做出特别安排外, 公司现有股东对发行的新股不存在优先认购权因此, 本次非公开发行的股份, 在册股东不享有优先认购权 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况序号 1 发行对象及认购数量具体认购情况如下 : 名称 / 姓名拟认购数量 ( 万股 ) 拟认购金额 ( 万元 ) 股东性质认购方式 1 黄国林原股东现金 2 唐胜成原股东现金 3 曾石华原股东现金 4 张继红原股东现金 5 张翠芬原股东现金 6 赖晓强原股东现金 7 曾小平原股东现金 8 黄光丽原股东现金 9 李利原股东现金 10 冯结良原股东现金 1-2-3

4 11 易世明原股东现金 12 罗慧敏原股东现金 13 欧妙娴原股东现金 14 王伟洪原股东现金 15 卓建平原股东现金 16 禹秀华原股东现金 17 段军原股东现金 18 陈波原股东现金 19 张昌炳原股东现金 20 陈丽纯原股东现金 21 林瑞亮原股东现金 22 朱丽瑾原股东现金 23 欧迎春原股东现金 24 吴建霞原股东现金 25 陈荣鑫原股东现金 26 陈奋原股东现金 27 寇军原股东现金 28 刘俊飞原股东现金 29 陈江平原股东现金 30 杨会原股东现金 31 李焕弟原股东现金 32 谭文标原股东现金 33 刘正锋原股东现金 34 刘岳平原股东现金 35 王娟原股东现金 36 梁伟福原股东现金 37 陈清华原股东现金 38 韦新燕原股东现金 39 黎建霞原股东现金 40 熊梦君核心员工现金 41 刘宝遂核心员工现金 42 胡绮凌核心员工现金 43 茍文博核心员工现金合计 1, ,

5 2 发行对象基本情况认购对象中, 熊梦君刘宝遂胡绮凌茍文博为公司核心员工, 已经公司核心员工认定程序确认 ; (1)2016 年 6 月 7 日, 公司第三届董事会第七次会议审议通过关于提名及认定公司核心员工的议案, 提名及认定熊梦君刘宝遂胡绮凌茍文博为公司核心员工 ; (2)2016 年 6 月 10 日至 16 日, 上述名单在公司内部公示 ; 截至公示期满, 全体员工对提名上述员工为公司核心员工未提出异议 ; (3)2016 年 6 月 17 日, 公司职工代表大会审议通过关于认定公司核心员工的议案, 同意认定上述 4 名人员为公司核心员工 ; (4)2016 年 6 月 22 日, 公司第三届监事会第五次会议审议通过关于认定公司核心员工的议案, 同意认定上述 4 名人员为公司核心员工 (5)2016 年 6 月 23 日, 公司第三次临时股东大会审议通过关于认定公司核心员工的议案, 同意认定上述 4 名人员为公司核心员工其他认购对象为公司现有股东, 其中黄国林唐胜成曾石华张继红禹秀华李利曾小平为公司现任管理层本次认购对象符合非上市公众公司管理办法第 39 条的规定, 参与认购的核心员工名单均在董事会决议认定的名单之内 3 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系本次认购对象中, 黄国林先生与董事汤维斌女士系夫妻关系 ; 唐胜成先生与董事会秘书周倩女士系夫妻关系 ; 李利女士与股东赖晓强先生系夫妻关系除此之外, 认购对象与公司及其他股东董事监事高级管理人员之间不存在关联关系 4 投资者适当性情况说明非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定: 本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构 1-2-5

6 或者自然人 :( 一 ) 公司股东 ;( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ;( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名非上市公众公司监督管理办法第四十五条: 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定本次定向发行对象为部分现有股东核心员工, 其中核心员工不超过 35 人综上, 本公司本次发行对象符合全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人未发生变化截至本次发行股权登记日, 黄国林先生持有公司股份 20,793,300 股, 占公司股本总额的 51.98%, 为本公司的控股股东黄国林和汤维斌夫妻合计持股 28,393,200 股, 占公司股本总额 70.98%, 为公司实际控制人本次股票发行后, 黄国林和汤维斌夫妻合计持有公司 29,793,200 股份, 占公司股本总额 57.29%, 仍处于绝对控股地位, 因此本次股票发行完成后, 公司控制权未发生变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定截至本次发行股权登记日, 公司在册股东为 45 名 ; 公司本次发行后股东为 49 名本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人, 符合上述豁免向证监会申请核准之规定二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前十名股东持股数量持股比例及股票限售等比较 1-2-6

7 情况 1 本次发行前, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况截至 2016 年 6 月 22 日股权登记日, 公司在册股东人数为 45 名, 其中前 10 名股东持股情况如下 : 序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 黄国林 20,793, % 15,595,000 2 汤维斌 7,599, % 5,700,000 3 唐胜成 7,164, % 5,373,600 4 曾石华 1,698, % 1,273,700 5 张继红 657, % 493,200 6 张翠芬 430, % 赖晓强 323, % 0 8 曾小平 228, % 171,200 9 黄光丽 163, % 0 10 李利 129, % 97,200 合计 39,188, % 28,704,300 2 本次发行后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 黄国林 22,193, % 16,645,000 2 唐胜成 11,104, % 8,328,600 3 汤维斌 7,599, % 5,700,000 4 曾石华 2,218, % 1,663,700 5 曾小平 1,048, % 786,200 6 张继红 907, % 680,700 7 张翠芬 630, % 赖晓强 543, % 0 9 易世明 538, % 41, 冯结良 488, % 8,300 合计 47,272, % 33,854,400 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1-2-7

8 1 本次股票发行前后的股本结构无限售条件的股份有限售条件的股份发行前 ( 股权登记日 ) 发行后股份性质直接持股数直接持股数比例 (%) 量 ( 股 ) 量 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东实际控制人 % % 2 董事监事及高级管理人员 9,577, % 11,425, % 3 核心员工 % 270, % 4 其它 1,317, % 5,657, % 无限售条件的股份合计 10,894, % 17,352, % 1 控股股东实际控制人 % % 2 董事监事及高级管理人员 28,738, % 34,280, % 3 核心员工 % % 4 其它 366, % 366, % 有限售条件的流通股合计 29,105, % 34,647, % 总股本 40,000, % 52,000, % 注 1: 上述计算过程, 每位股东所持股份只算一次注 2: 本次发行前后, 公司控股股东实际控制人黄国林先生汤维斌女士均为公司董事在计算限售股数时, 若控股股东实际控制人同时为董监高, 以所持有股票总额的 75% 为法定限售数额基于此, 董事监事及高级管理人员持股情况, 包含控股股东实际控制人所持股票注 3: 发行前后的董事监事及高级管理人员所持股数, 含离职王鹏所持股数 ( 已于 2016 年 6 月 17 日正式离职 ) 王鹏所持 4,300 股已依法办理限售登记, 离职后半年内不得转让 2 股东人数变动情况截至 2016 年 6 月 22 日股权登记日, 公司在册股东人数为 45 名 ; 本次股票发行认购股东 43 名, 其中新股东 4 名, 发行完成后, 公司股东人数为 49 名 3 资产结构变动情况由于公司本次股票发行均采用现金认购方式, 因此股票发行后, 公司的流动资产净资产和资产总额分别增加人民币 2,556 万元, 其他资产无变动情况 4 业务结构变动情况 1-2-8

9 本次股票发行前, 公司主要从事的业务为锂离子电池的研发生产和销售 ; 本次股票发行募集资金的用途为扩大资产规模, 促进市场开拓, 提升市场竞争力股票发行完成后, 公司的业务结构未发生变化因此本次股票发行完成后, 公司的业务结构将不会发生重大变化 5 公司控制权变动情况本次股票发行前, 公司实际控制人情况为黄国林汤维斌夫妇 ; 本次发行后, 控制权情况仍为黄国林汤维斌夫妇因此本次股票发行完成后, 公司控制权未发生变化 6 董事监事高级管理人员及核心员工直接持股的变动情况编股东姓发行前直接直接持股比发行后直接直接持股比任职号名持股数 ( 股 ) 例 (%) 持股数 ( 股 ) 例 (%) 1 黄国林董事长 20,793, % 22,193, % 2 汤维斌董事 7,599, % 7,599, % 3 唐胜成董事总经理 7,164, % 11,104, % 4 曾石华董事总工程师 1,698, % 2,218, % 5 张继红董事副总经理 657, % 907, % 6 曾小平副总经理 228, % 1,048, % 7 李利监事 129, % 389, % 8 禹秀华监事会主席 40, % 240, % 9 王鹏原监事 4, % 4, % 10 熊梦君核心员工 % 60, % 11 刘宝遂核心员工 % 70, % 12 胡绮凌核心员工 % 70, % 13 茍文博核心员工 % 70, % 合计 38,316, % 45,976, % ( 三 ) 发行后主要财务指标变化项目发行前发行后 2014 年度 2015 年度 2015 年度基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 3.80% 20.52% 15.36% 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 )

10 每股净资产 ( 元 / 股 ) 母公司资产负债率 (%) 24.97% 21.63% 14.64% 流动比率速动比率注 : 发行后数据为假定 2015 年初完成本次发行后模拟测算三新增股份限售安排本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司若本次认购的股东为公司的董事监事高级管理人员的, 或将担任公司的董事监事高级管理人员的, 锁定期按公司法等有关法律法规执行, 其他无锁定期安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见公司主办券商平安证券有限责任公司对公司本次股票发行出具了平安证券有限责任公司关于广州丰江电池新技术股份有限公司股票发行合法合规性意见, 结论性意见如下 : ( 一 ) 丰江电池本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 丰江电池制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 丰江电池在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形丰江电池本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行

11 了信息披露义务 ( 四 ) 发行人的本次发行对象不包含员工持股平台或员工持股计划, 并且符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 丰江电池本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 丰江电池股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况, 定价过程公正公平, 定价结果合法有效 ( 七 ) 丰江电池本次发行全部为现金认购, 不涉及非现金资产认购股票的情形 ( 八丰江电池本次非公开发行的股份, 在册股东不享有优先认购权 ; 该安排符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 ( 九 ) 丰江电池本次股票发行对象为部分现有股东核心员工 ; 本次股票发行募集资金主要用于扩大公司资产规模, 促进公司市场的开拓, 进一步提升公司在市场上的竞争力, 不存在通过增发股份获取对方服务或其他权益的情况 ; 股票发行价格由公司与发行对象参考多种因素最终协商确定, 定价过程公正公平, 价格公允因此, 本次股票发行不构成股份支付, 不适用会计准则股份支付的相关规定 ( 十 ) 本次股票发行股权登记日在册股东共计 45 名, 不存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其他机构投资者 ; 本次发行认购对象全部为自然人, 不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 不需要进行登记备案 ( 十一 ) 丰江电池本次发行不存在对赌协议 ( 十二 ) 发行对象所认购的股份为其真实持有, 不存在股权代持的情形 ( 十三 ) 丰江电池本次发行合法合规五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 本次发行完成后, 发行人股东累计未超过 200 名, 本次发行符合管

12 理办法第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准发行的条件 ( 二 ) 本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定公司本次股票发行的对象中, 不存在单纯以认购股份而设立不具有实际经营业务的公司法人合伙企业等持股平台本次发行对象均为自然人, 不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人, 无需根据上述规定履行相关登记备案手续 ( 三 ) 本次发行有关董事会会议和临时股东大会的召集及召开程序表决程序会议内容等均符合相关法律法规及公司章程的规定, 合法有效 ; 公司按照公司法证券法及公司章程的规定履行了验资程序, 本次股票发行的认购资金经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认已缴纳本次发行结果符合管理办法业务规则等相关规定, 合法有效 ( 四 ) 发行人与本次发行对象签署的股份认购合同真实合法有效, 符合管理办法股票发行细则等有关法律法规及规范性文件的有关规定 ( 五 ) 根据公司章程及本次发行方案, 发行人现有股东不享有优先认购权, 本次发行优先认购安排符合股票发行细则的有关规定 ( 六 ) 公司本次股票发行不涉及估值调整条款 ( 七 ) 本次股票发行不存在股权代持的情形

13 六备查文件目录 ( 一 ) 广州丰江电池新技术股份有限公司股票发行方案 ( 二 ) 广州丰江电池新技术股份有限公司股票发行情况报告书 ( 三 ) 广州丰江电池新技术股份有限公司第三届第七次董事会决议广州丰江电池新技术股份有限公司第三届第八次董事会决议 ( 四 ) 广州丰江电池新技术股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会决议 ( 五 ) 广州丰江电池新技术股份有限公司股票发行认购公告 ( 六 ) 平安证券有限责任公司关于广州丰江电池新技术股份有限公司股票发行合法合规性意见 ( 七 ) 广东信达律师事务所关于广州丰江电池新技术股份有限公司股票发行法律意见书 ( 八 ) 本次股票发行的验资报告广州丰江电池新技术股份有限公司 2016 年 7 月 25 日

14 七发行人全体董事监事高级管理人员声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 ( 以下无正文 )

15 ( 本页无正文, 为广州丰江电池新技术股份有限公司股票发行情况报告书之签署页 ) 全体董事 : 黄国林汤维斌唐胜成曾石华张继红全体监事 : 禹秀华李利王鹏未担任董事的高级管理人员 : 周倩曾小平广州丰江电池新技术股份有限公司年月日

中原证券股份有限公司

中原证券股份有限公司关于大连楼兰科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见 ( 五 ) 中原证券股份有限公司 ( 以下简称中原证券 ) 作为大连楼兰科技股份有限公司 ( 以下简称楼兰股份或公司 ) 向特定对象发行不超过 107.50 万股普通股票 ( 以下简称本次发行或本次股票发行 ) 的主办券商, 对楼兰股份本次发行的合法合规性出具本专项意见一本次股票发行是否符合豁免申请核准条件

广州丰江电池新技术股份有限公司 股票发行情况报告书 住所 : 广州市南沙区东涌镇细沥村 ( 厂房二 )( 厂房三 ) 主办券商 ( 广东省深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 层 ) 二〇一六年七月 1-2-1

广州丰江电池新技术股份有限公司股票发行情况报告书住所 : 广州市南沙区东涌镇细沥村 ( 厂房二 )( 厂房三 ) 主办券商 ( 广东省深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦层 ) 二〇一六年七月 1-2-1