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尤奠奚
5 years ago
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证券代码 :831478 证券简称 : 天际数字公告编号 : 2015-012 北京天际数字技术股份公司 (

1 证券代码 : 证券简称 : 天际数字公告编号 : 北京天际数字技术股份公司 ( 北京市西城区车公庄大街 21 号 2 号楼 2401 室 ) 主办券商 ( 福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7-8 楼 ) 二零一五年三月

2 目录目录... 1 释义... 3 一公司基本信息... 5 二本次发行基本情况... 5 ( 一 ) 本次发行股票的数量... 5 ( 二 ) 发行价格... 5 ( 三 ) 现有股东优先认购情况... 6 ( 四 ) 本次股票发行对象情况及认购股份数量... 6 ( 五 ) 募集资金用途... 8 三发行前后相关情况对比... 8 ( 一 ) 发行前后前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况.. 8 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况... 9 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化四新增股份限售安排情况五主办券商关于本次发行合法合规性的结论性意见 ( 一 ) 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 ( 二 ) 关于公司治理规范性的意见 ( 三 ) 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ( 四 ) 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ( 五 ) 关于发行过程及结果是否合法合规的意见

3 ( 六 ) 关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见 ( 七 ) 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 ( 八 ) 主办券商认为应当发表的其他意见六律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 本次股票发行对象符合投资者适当性制度的有关规定 ( 三 ) 本次股票发行过程及结果符合法律规定 ( 四 ) 本次股票发行所签署的法律文件合法合规 ( 五 ) 本次股票发行的优先认购事宜 ( 六 ) 本次股票发行的出资方式七有关声明八备查文件

4 释义本方案中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 公司本公司天际数字指北京天际数字技术股份公司公司章程指北京天际数字技术股份公司章程董事会指北京天际数字技术股份公司董事会股东大会指北京天际数字技术股份公司股东大会华福证券主办券商指华福证券有限责任公司兴业证券指兴业证券股份有限公司银桦投资指深圳市银桦投资管理有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 业务细则全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 管理办法指非上市公众公司监督管理办法投资者适当性管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 元万元指人民币元人民币万元 3

5 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法 4

6 一公司基本信息公司名称 : 北京天际数字技术股份公司证券简称 : 天际数字证券代码 : 注册地址 : 北京市西城区车公庄大街 21 号 2 号楼 2401 室邮编 : 联系电话 : 联系传真 : 电子邮箱 : xuxiaoyan@ourskycg.com 法定代表人 : 耿业强董事会秘书 : 许小艳经营范围 : 技术开发咨询服务 ; 软件开发 ; 电脑动画设计 ; 展厅的布置设计 ; 工艺美术设计 ; 产品设计 ; 企业策划 ; 设计制作代理发布广告 ; 销售计算机软件及辅助设备 ; 货物进出口技术进出口无许可经营项目主营业务 : 天际数字是一家以三维技术为核心的建筑信息可视化服务提供商, 主要从事建筑效果图的设计和制作建筑动画动漫的设计和制作以及建筑信息模型技术服务等相关业务二本次发行基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量本次发行股票的种类是人民币普通股, 发行股票数量为 555, 股, 融资额为人民币 700 万元 ( 二 ) 发行价格公司本次发行的价格为每股人民币元 5

7 本次发行价格综合考虑公司所处行业经营管理团队建设公司成长性每股净资产等多种因素, 并与投资者进行充分沟通后最终确定 ( 三 ) 现有股东优先认购情况 1 股权登记日股权登记日为 2015 年 2 月 27 日 2 现有股东的认定现有股东指截至股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的持有本公司股份的全体股东截至本次股票发行股东大会股权登记日 ( 即 2015 年 2 月 27 日 ), 公司的登记股东人数为 6 名, 包括 5 名自然人股东和一名机构股东, 公司机构股东北京天际青年投资管理中心 ( 有限合伙 ) 为公司实施股权激励的持股平台券商及律师核查了所有股东出具的声明及机构股东的工商资料等, 确认现有所有自然人股东及机构股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定, 履行登记备案程序 3 现有股东优先认购安排截至股权登记日, 公司在册的股东共 6 名 2015 年 2 月 27 日, 公司全体在册股东已出具承诺函, 声明放弃对本次股票发行股份的优先认购权 ( 四 ) 本次股票发行对象情况及认购股份数量 1 本次股票发行对象及认购股份数量公司本次股票发行对象全部为机构投资者, 具体拟认购情况如下 : 序号股东名称认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 万元 ) 股东性质认购方式 1 华福证券 160, 法人现金 2 兴业证券 230, 法人现金 3 银桦投资 165, 法人现金合计 555, 上述发行对象符合管理办法以及投资者适当性管理细则的规定, 可以认购公司本次发行的股票其中华福证券兴业证券为两家具有全国中小企业 6

8 股份转让系统做市业务资格的证券公司, 两家认购部分将用于全国中小企业股份转让系统做市业务 2 本次股票发行新增投资者基本情况与公司及公司主要股东的关联关系: 华福证券前身为福建省华福证券公司, 成立于 1988 年 6 月, 是我国首批成立的证券公司之一 2011 年 8 月, 经批准更名为华福证券有限责任公司, 为省属国有金融机构现公司注册资本 5.5 亿元, 法定代表人黄金琳, 注册号为 , 注册地址为福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7 8 层公司经营范围为证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 证券资产管理业务 ; 融资融券业务 ; 代销金融产品业务同时, 公司相继获得直接投资另类投资等业务资格, 获准开展约定购回式证券交易和股票质押式回购交易业务, 获新三板主办券商资格, 并成为首批获准开展港股通业务资格的会员券商经券商及律师核查华福证券工商登记资料等, 确认华福证券不属于私募投资基金管理人或私募投资基金兴业证券是中国证监会核准的全国创新类证券公司和 A 类 AA 级证券公司, 前身可追溯至 1991 年设立的兴业银行证券业务部,1994 年在证券业务部基础上改组设立福建兴业证券公司,1999 年根据国家关于金融业分业经营和分业管理的政策要求, 改制增资并与兴业银行脱钩, 更名为兴业证券股份有限公司现注册资本 52 亿元, 法定代表人为兰荣, 注册号 , 注册地为福州市湖东路 268 号经营范围包括证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ; 互联网信息服务不含新闻出版教育医疗保健药品和医疗器械等内容及电子公告服务经券商及律师核查兴业证券工商登记资料等, 确认兴业证券不属于私募投资基金管理人或私募投资基金银桦投资成立于 2007 年 7 月, 现公司注册资本 1000 万元, 法定代表人陈海勇, 注册号为 , 注册地址为深圳市南山区龙珠大道龙都名园一栋 17D 公司经营范围为股权投资投资咨询及投资管理; 软件销售 ( 以上法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经 7

9 营 ) 券商及律师查阅了中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人及私募基金备案公示名单及工商登记等资料, 同时核查了银华投资出具的私募投资基金管理人登记证书, 确认银桦投资是私募投资基金管理人, 并已于 2014 年 5 月 4 日取得了中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证书新增三家投资者与公司及公司主要股东之间均不存在关联关系 ( 五 ) 募集资金用途本次股票发行募集资金主要用于公司总部建设增加研发投入及补充公司流动资金有利于保障公司业务的健康发展, 优化公司财务结构, 提升公司盈利能力和抗风险能力三发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况本次发行前, 截至股权登记日公司前 10 名股东持股情况如下表所示 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 股东性质 1 吴国平 1,680, ,680, 自然人 2 耿业强 1,120, ,120, 自然人 3 北京天际青年投资管理中心 ( 有限合伙 ) 1,000, ,000, 有限合伙 4 冯涛 680, , 自然人 5 许小艳 320, , 自然人 6 邓建 200, , 自然人合计 5,000, ,000, 本次发行后, 公司前 10 名股东持股情况如下表所示 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 股东性质 1 吴国平 1,680, ,680, 自然人 2 耿业强 1,120, ,120, 自然人 3 北京天际青年投资管理中心 ( 有限合伙 ) 1,000, ,000, 有限合伙 4 冯涛 680, , 自然人 5 许小艳 320, , 自然人 6 兴业证券 230, 法人 7 邓建 200, , 自然人 8

10 8 华福证券 160, 法人 9 银桦投资 165, 法人合计 5,555, ,000, ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 发行前后股本结构变动情况无限售条件股份有限售条件股份股份性质 1 控股股东实际控制人 2 董事监事及高级管理人员 3 核心员工股票发行前股票发行后持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 4 其他 555, 小计 555, 控股股东实际控制人 1,680, ,680, 董事监事及高级管理人员 3 核心员工 2,320, ,320, 其他 1,000, ,000, 小计 5,000, ,000, 合计 5,000, ,555, 发行前后股东人数变化情况本次股票发行前, 公司共有股东 6 名, 本次发行新增股东 3 名, 本次股票发行后, 公司共有股东 9 名 3 发行前后资产结构变化情况本次发行完成后, 公司募集资金总计万元, 公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提高, 公司资产负债率将有所下降, 资产结构更趋稳健, 公司整体财务状况将得到进一步改善, 财务实力增强 4 发行前后业务结构变化情况本次股票发行完成后, 公司的主营业务不会发生变更 5 发行前后公司控制权变化情况 9

11 本次股票发行前, 公司控股股东及实际控制人为自然人吴国平, 直接持有股份公司 33.60% 的股份, 通过天际青年控制股份公司 20% 的股份, 两者合计 53.60% 本次股票发行后, 自然人吴国平直接持有股份公司 30.24% 的股份, 通过天际青年控制股份公司 18% 的股份, 两者合计 48.24%, 仍为公司控股股东, 实际控制权未发生变更 6 发行前后董事监事高级管理人员及核心员工持股的变化情况股票发行前股票发行后序号姓名任职情况比例比例持股数量 ( 股 ) 持股数量 ( 股 ) (%) (%) 1 吴国平董事长 1,680, ,680, 耿业强董事总经理 1,120, ,120, 冯涛董事 680, , 许小艳董事董事会秘书 320, , 邓建董事 200, , ( 三 ) 发行后主要财务指标变化 1 公司最近两年一期的主要财务指标情况项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日资产总计 ( 万元 ) 1, 负债合计 ( 万元 ) 股东权益合计 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东权益合计 ( 万元 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 ( 以母公司报表为基础 ) % 43.83% 40.91% 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度营业收入 ( 万元 ) 1, , , 净利润 ( 万元 )

12 归属于申请挂牌公司股东的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 毛利率 26.81% 36.36% 33.40% 净资产收益率 -6.53% 42.10% -1.59% 扣除非经常性损益后净资产收益率 -8.13% 44.08% -1.63% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释的每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后每股收益 ( 元 / 股 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 不适用不适用不适用经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 按发行后总股本计算的每股收益等指标的变化情况项目发行后 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日基本每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 -3.64% -6.53% 42.10% 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 项目发行后 2014 年 1-6 月 2013 年度每股净资产 ( 元 / 股 ) 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 ( 以母公司报表为基础 ) % 23.48% 43.83% 注 : 发行后相关财务数据和财务指标依据 2014 年上半年财务数据及本次股份发行完成后股本总额摊薄计算四新增股份限售安排情况 11

13 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让, 本次股票发行无自愿锁定承诺等限售安排五主办券商关于本次发行合法合规性的结论性意见公司主办券商华福证券针对公司本次股票发行出具了华福证券有限责任公司关于北京天际数字技术股份公司股票发行合法合规性意见, 结论性意见如下 : ( 一 ) 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见主办券商认为 : 天际数字本次股票发行前股东人数为 6 人, 本次股票发行后公司股东人数为 9 人, 累计不超过 200 人, 符合管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形 ( 二 ) 关于公司治理规范性的意见主办券商认为 : 天际数字治理机制健全有效, 运作合法规范, 不存在违反管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见主办券商认为 : 天际数字在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务, 未曾因信息披露违规或违法被全国中小企业股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形同时, 天际数字真实准确完整及时公平地披露了本次股票发行应当披露的信息 ( 四 ) 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见主办券商认为 : 天际数字本次股票发行对象符合管理办法和投资者适当性管理细则关于投资者适当性的要求其中, 华福证券兴业证券为取得了主办券商业务资格的证券公司, 同时均拥有做市商资格, 不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行登记备案程序银桦投资为私募投资基金管理人, 已经按照证券投资基金 12

14 法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行了登记备案程序 ( 五 ) 关于发行过程及结果是否合法合规的意见主办券商认为 : 天际数字本次股票发行过程和结果符合公司法证券法管理办法业务规则业务细则等相关规定, 合法合规 ( 六 ) 关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见主办券商认为 : 天际数字本次股票发行的定价方式定价过程公正公平, 定价结果合法有效 ( 七 ) 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见主办券商认为 : 天际数字本次股票发行向特定的三名新增机构投资者进行股票发行,2015 年 2 月 27 日, 公司在册股东已出具承诺函, 声明放弃对本次股票发行股份的优先认购权本次股票向新增投资者发行合法有效 ( 八 ) 主办券商认为应当发表的其他意见无六律师事务所关于本次股票发行的结论性意见北京市国联律师事务所针对本次股票发行出具了北京市国联律师事务所关于北京天际数字技术股份公司股票发行的法律意见书, 主要结论性意见如下 : ( 一 ) 公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件经办律师认为 : 天际数字向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人, 符合管理办法关于可豁免向中国证监会申请审核股票发行的相关规定 ( 二 ) 本次股票发行对象符合投资者适当性制度的有关规定经办律师认为 : 本次股票发行对象符合管理办法及投资者适当性管理细则的相关规定, 具备参与认购本次定向发行股票的资格其中, 华福证券兴业证券为做市商, 分别取得了主办券商业务备案函, 拥有做市商资格深圳市银桦投资管理有限公司已于 2014 年 5 月 4 日取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证明, 已经按照证券投资基金法私募投资 13

15 基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行了登记备案程序 ( 三 ) 本次股票发行过程及结果符合法律规定经办律师认为 : 公司董事会股东大会已按照公司法管理办法公司章程等相关规定作出批准本次股票发行的决议, 公司本次股票发行已取得现阶段公司内部必要的批准和授权公司第一届董事会第五次会议和 2015 年第二次临时股东大会作出的决议合法合规有效公司与 3 名发行对象签署了股票认购及增资协议, 认购本次股票发行的资金已到位, 并履行了验资程序, 已确认本次股票发行的认购资金全部缴付, 天际数字此次股票发行结果与公司股东大会通过的股票发行方案一致, 符合公司法公司章程及其他相关制度的规定本次股票发行的过程合法合规, 发行结果合法有效 ( 四 ) 本次股票发行所签署的法律文件合法合规经办律师认为 : 本次股票发行的股票认购及增资协议书的签署系各方真实意思表示, 内容符合公司法管理办法等法律行政法规及规范性文件的规定, 为合法合规真实有效 ( 五 ) 本次股票发行的优先认购事宜经办律师认为 : 本次股票发行向特定的三名新增机构投资者进行股票发行, 公司在册股东已出具承诺函, 声明放弃对本次股票发行股份的优先认购权本次股票向新增投资者发行合法有效, 不存在损害其他股东权益的情形 ( 六 ) 本次股票发行的出资方式经办律师核查 : 本次股票发行的投资者均以货币方式认购发行的股份, 不存在以资产等方式认购本次发行股票的情形 14

16 七有关声明 ( 一 ) 公司全体董事监事高级管理人员的声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺本不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签字 : 耿业强 : : 冯涛许小艳 : 邓建 : 吴国平 : 全体监事签字 : 金先民 : : 李洋吴国良 : 全体高级管理人员签字 : 耿业强 : 冯涛 : : 许小艳蔡云燕 : 北京天际数字技术股份公司 ( 盖章 ) 年月日 15

17 八备查文件 ( 一 ) 北京天际数字技术股份公司第一届董事会第五次会议决议 ( 二 ) 北京天际数字技术股份公司股票发行方案 ( 三 ) 北京天际数字技术股份公司 2015 年第二次临时股东大会决议 ( 四 ) 华福证券有限责任公司关于北京天际数字技术股份公司股票发行合法合规性意见 ( 五 ) 北京市国联律师事务所关于北京天际数字技术股份公司股票发行的法律意见书 ( 六 ) 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 16

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013