证券代码：证券简称：领航科技主办券商：国都证券

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央讲彬董
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2 目录一本次发行的基本情况... 5 二发行前后相关情况对比... 7 三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六股票发行方案调整七公司全体董事监事高级管理人员的公开声明八备查文件目录

3 释义在股票发行方案中, 除非另有说明, 下列词语具有如下含义 : 公司本公司初唐科技指成都初唐网络科技股份有限公司股东大会董事会指指成都初唐网络科技股份有限公司股东大会成都初唐网络科技股份有限公司董事会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统本次股票发行 / 本次定向发行指成都初唐网络科技股份有限公司定向发行股票现有股东指股权登记日在册的股东国都证券主办券商指国都证券股份有限公司律师指北京市中银 ( 成都 ) 律师事务所会计师指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元万元指人民币元人民币万元在本中, 除特别说明外, 金额为人民币元所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 3

4 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺本不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据中华人民共和国证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 4

5 一本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量及金额 : 本次股票发行的数量不超过 600,000 股, 募集资金不超过人民币 2,010, 元 ( 二 ) 发行价格 : 本次股票发行的价格为人民币 3.35 元 / 股 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况 : 本次股票发行在册股东均享有优先认购权, 每位在册股东认购的股份上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积在册股东行使优先认购权的, 须最晚在 2016 年第四次临时股东大会召开日 (2016 年 10 月 10 日 ) 后 2 日内以书面的方式通知公司是否参与本次股票发行, 逾期未递交的, 视为放弃优先认购公司股权登记日在册股东 7 名, 其中自然人股东赵俊锋伏勋荣参与本次股票发行认购, 其余 5 名股东均在 2016 年 10 月 12 日前出具了关于放弃优先认购权的承诺函, 自愿放弃股份优先认购权序号 ( 四 ) 发行对象及认购股份数量的情况 : 1. 发行对象及认购数量 : 本次股票发行的发行对象及认购股份情况如下 : 发行对象最高认购数量 ( 股 ) 最高认购金额 ( 元 ) 5 发行对象类型身份认购方式 1 李旭 300,000 1,005, 自然人外部投资者现金 2 赵俊锋 280, , 自然人现有股东董事长现金 3 伏勋荣 20,000 67, 自然人现有股东现金合计 600,000 2,010,000.00

6 本次股票发行 3 位投资者的基本情况如下 : (1) 李旭 : 男, 汉族, 身份证号码 : ******, 住址 : 广东省深圳市南山区 * 街 * 栋 * 号, 中国国籍, 无境外永久居住权 (2) 赵俊锋 : 男, 汉族, 身份证号码 : ******, 住址 : 长春市二道区 * 小区 * 栋 * 门 * 室, 中国国籍, 无境外永久居住权毕业于吉林大学管理学院企业管理专业 1993 年 7 月至 1995 年 1 月, 担任中粮吉林粮油食品进出口公司科员,1995 年 2 月至 2001 年 7 月, 担任吉林省贸易厅科员,1998 年 8 月至 2003 年 12 月, 兼任吉林省上证吉龙投资咨询有限公司注册分析师,2002 年 12 月至今, 担任广西太阳黑子企业策划有限公司执行董事,2007 年 2 月至今, 担任广西分众营销有限公司执行董事,2007 年 3 月至今, 担任广西城报传媒有限公司监事,2007 年 11 月至今, 担任柳州锐点地产策划有限公司执行董事,2011 年 6 月至今, 担任柳州新桂传媒有限公司董事, 2010 年 5 月至今, 担任广西共同置业有限公司执行董事,2010 年 8 月至今, 担任桂林广置业传媒有限公司执行董事,2014 年 1 月至今, 担任柳州茗贡经贸有限公司监事,2014 年 12 月至今, 担任广西初唐投资有限公司经理, 2012 年 4 月至今, 担任公司董事长 (3) 伏勋荣, 男, 汉族, 身份证号码 : ******, 住址 : 四川省双流县华阳天府大道 * 号 * 栋 * 单元 * 号, 中国国籍, 无境外永久居住权 3 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系 : 6

7 以上 3 名发行对象李旭赵俊锋伏勋荣之间不存在关联关系李旭与公司及公司主要股东之间不存在关联关系赵俊锋是公司现有股东董事长, 与公司其他股东之间不存在关联关系伏勋荣是公司现有股东, 与公司其他股东之间不存在关联关系 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化 : 本次股票发行前, 赵俊锋持有公司 58.00% 的股份, 为公司控股股东和实际控制人本次发行后, 赵俊锋持有公司 57.29% 的股份, 仍为公司控股股东和公司实际控制人公司的控股股东和实际控制人未发生变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准 : 根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条规定 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理截至本次股票发行的股权登记日 2016 年 9 月 27 日, 公司股东人数为 7 名, 其中自然人股东 6 名, 合伙企业股东 1 名 ; 公司本次发行新增股东 1 名, 发行后股东为 8 名, 其中包括自然人股东 7 名, 合伙企业股东 1 名本次股票发行后, 公司股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件, 无需经中国证监会核准二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 7

8 况 : 1 本次发行前, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例以上数据截至本次股票发行股权登记日 2016 年 9 月 27 日 2 本次发行后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 8 限售股数 ( 股 ) 1 赵俊锋 5,500, % 5,430,000 2 伏勋荣 1,280, % 1,260,000 3 严承民 990, % 990,000 4 赵婕 900, % 900,000 5 成都初唐企业管理中心 ( 有限合伙 ) 限售股数 ( 股 ) 1 赵俊锋 5,220, % 5,220,000 2 伏勋荣 1,260, % 1,260,000 3 严承民 990, % 990,000 4 赵婕 900, % 900,000 5 成都初唐企业管理中心 ( 有限合伙 ) 405, % 405,000 6 刘玉 135, % 135,000 7 任立峰 90, % 90,000 合计 9,000, % 9,000, , % 405,000 6 李旭 300, % 0 7 刘玉 135, % 135,000 8 任立峰 90, % 90,000 合计 9,600, % 9,210,000 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构

9 公司控制权以及董事监事高级管理人员持股的变动情况无限售条件的股份有限售条件的股份 1 本次股票发行前后的股本结构 : 股份性质 9 发行前发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东实际控制人 , 董事监事及高级管理人员核心员工其它 , 无限售条件的股份合计 , 控股股东实际控制人 5,220, ,430, 董事监事及高级管理人员 2,115, ,115, 核心员工其它 1,665, ,665, 有限售条件的流通股合计 9,000, ,210, 总股本 9,000, ,600, 股东人数变动情况发行前公司股东人数为 7 名, 其中自然人股东 6 名, 合伙企业股东 1 名 ; 公司本次发行新增股东 1 名, 发行后股东为 8 名, 其中包括自然人股东 7 名, 合伙企业股东 1 名 3 资产结构变动情况本次股票发行后资产结构变动情况如下表 : 项目发行前发行后总资产 ( 元 ) 14,954, ,964, 总负债 ( 元 ) 5,995, ,995, 归属于挂牌公司股东的净资产 ( 元 ) 8,413, ,423, 每股净资产 ( 元 )

10 资产负债率 ( 母公司 ) 8.56% 7.23% 注 : 以上数据发行前以 2015 年年度经审计的财务报告数据为基础计算 4 业务结构变动情况本次股票发行前, 公司主要业务是从事房地产及相关行业移动营销平台研发销售业务本次股票发行募集资金的用途为补充公司流动资金, 主要用于增加公司产品研发人员提升产品运营质量加大产品品牌推广股票发行完成后, 公司的业务结构仍为从事房地产及相关行业移动营销平台研发销售业务所以, 公司业务结构将不会发生重大变化 5 公司控制权变动情况本次股票发行前, 赵俊锋持有公司 5,220,000 股股份, 持股比例为 58.00% 的股份, 为公司控股股东和实际控制人本次发行后, 赵俊锋持有公司 5,500,000 股股份, 持股比例为 57.29%, 仍然为公司控股股东和实际控制人公司的控股股东和实际控制人未发生变化 6 董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况股东性质发行前数量 ( 股 ) 比例发行后数量 ( 股 ) 比例 1 董事监事及高级管理人员 7,335, % 7,615, % 2 核心员工合计 7,335, % 7,615, % ( 三 ) 发行后主要财务指标变化项目本次股票发行前本次股票发行后 2014 年度 2015 年度 2015 年度 10

11 资产负债率 ( 母公司 %) 每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 (%) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 注 : 公司于 2015 年 8 月 3 日决议注册资本由 2,000 万元减少至 700 万元, 期间历经增资和减资, 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司股本总额为 8,000,000 元, 公司发行前 2015 年度的每股收益为加权平均的每股收益, 发行后的相关财务指标以 2015 年度经审计的财务数据为基础, 并按发行后的总股本摊薄计算三新增股份限售安排本次定向发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记根据中华人民共和国公司法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及其他相关规定, 本次股票发行, 投资者所持股份无限售安排, 可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份转让本次增发股票无自愿锁定承诺四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ( 一 ) 主办券商认为, 初唐科技本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 初唐科技制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能 11

12 够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均符合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行信息披露义务此外, 经核查, 初唐科技在申请挂牌期间及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形在本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 ( 四 ) 本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 本次股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法 12

13 发行价格不存在显失公允之处, 不存在损害公司及股东利益的情况 ( 七 ) 本次股票发行, 发行对象全部以现金形式认购, 不存在以非现金资产认购的情形 ( 八 ) 本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 ( 九 ) 本次股票发行对象共计 3 名, 均为自然人股东, 其中 2 名系公司现有股东,1 名为外部投资者现有股东和外部投资者参与本次发行认购主要因对公司的生产经营比较有信心, 公司已与认购对象签订了股份认购协议, 协议约定认购对象均以现金方式认购公司股份, 参与认购无需向公司提供其他服务, 不以挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体的业绩达到特定目标为前提, 本次股票发行募集资金将用于补充公司流动资金, 主要用于增加公司产品研发人员提升产品运营质量加大产品品牌推广本次股票发行不以股权激励为目的, 不满足股份支付的目的此外本次股票发行价格高于 2015 年归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.05 元 ( 经审计数据 ) 且高于 2016 年半年度报告归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.01 元 ( 经审计数据 ), 不适用企业会计准则第 11 号股份支付的规定 ( 十 ) 本次股票发行的认购对象及挂牌公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需按照相关规定履行登记备案程序 ( 十一 ) 本次认购对象全部以自己合法资金参与认购, 不存在以协议委托代持信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情 13

14 形 ( 十二 ) 本次股票发行对象符合非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 的宗旨, 发行对象不属于持股平台或员工持股计划 ( 十三 ) 发行人自挂牌以来不存在控股股东实际控制人以及其他关联方占用公司资金的情形 ( 十四 ) 本次发行签订的定向发行股份认购合同不包含根据相关规定不得存在的特殊条款, 且已经公司董事会股东大会审议通过, 其签订系双方真实意思表示, 内容合法合规, 不会损害发行人利益 ( 十五 ) 公司制定了募集资金管理办法, 并严格按照规定建立了募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商存放募集资金的商业银行签订三方监管协议, 公司将严格按照相关规定管理和使用股票发行募集资金, 公司将本次股票发行对象的股份认购款汇入募集资金专项账户中, 符合募集资金专户管理的要求 ( 十六 ) 主办券商认为无应当发表的其他意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 初唐科技不存在解散终止或被吊销营业执照等影响发行人继续存在的情形, 亦不存在根据法律法规规定需要终止的情况, 具备本次发行股票的主体资格 ( 二 ) 本次股票发行后股东总人数不超过 200 人, 符合管理办法第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准的条件 ; ( 三 ) 本次股票发行的对象为符合条件的投资者或公司现有股 14

15 东, 符合管理办法投资者适当性管理细则制度中关于投资者适当性制度的有关规定 ; ( 四 ) 本次股票发行已获得必要的批准和授权, 发行过程合法合规, 发行结果合法有效, 符合股票发行的有关规定 ; 1 董事会审议程序及回避表决情况: 公司于 2016 年 9 月 19 日召开第一届董事会第六次会议, 公司董事赵俊锋对前述关于 < 公司股票发行方案 > 的议案关于公司与股份认购方签署附生效条件的股份认购合同的议案进行了回避表决 2 股东大会审议程序及回避表决情况 2016 年 10 月 10 日, 初唐科技召开了 2016 年第四次临时股东大会, 公司董事股东赵俊锋和股东伏勋荣, 对前述关于 < 公司股票发行方案 > 的议案关于公司与股份认购方签署附生效条件的股份认购合同的议案进行了回避表决 ( 五 ) 本次股票发行的法律文件在当事人意思自治的基础上达成, 内容及形式均合法有效 ; ( 六 ) 本次发行签订的定向发行股份认购合同已经公司董事会股东大会审议通过, 不存在特殊条款, 其签订系各方真实意思表示, 内容合法合规, 不会损害发行人利益 ; ( 七 ) 公司制定了募集资金管理办法, 并严格按照规定建立了募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商存放募集资金的商业银行签订三方监管协议, 公司将严格按照相关规定 15

16 管理和使用股票发行募集资金, 公司将本次股票发行对象的股份认购款汇入募集资金专项账户中, 符合募集资金专户管理的要求 ; ( 八 ) 公司现有股东 ( 除参与本次定向发行股票的对象赵俊锋伏勋荣 ) 自愿放弃优先认购权, 本次股票发行现有股东优先认购的安排符合发行业务细则等之规范性要求以及公司章程的规定 ; ( 九 ) 公司现有股东中不存在私募基金或私募基金管理人 ; 本次股票发行的认购对象为自然人, 不涉及私募基金备案或持股平台的情形 ; ( 十 ) 本次股份发行不存在代持情形 ; ( 十一 ) 本次股票发行不存在非现金认购的情形 ; ( 十二 ) 本次股票发行中新增股份中, 除董事长赵俊锋需按照公司法规定进行限售外, 不存在限售安排六股票发行方案调整股票发行方案首次披露后, 经公司考量, 公司于 2016 年 11 月 2 日对其中部分内容进行了修订, 并于 2016 年 11 月 2 日披露了股票发行方案 ( 修订稿 ), 具体详情如下 : 1 公司已在股票发行方案( 修订稿 ) 之四其他需要披露的重大事项之 ( 五 ) 附生效条件的股份认购协议主要内容处增加披露本次认购合同的主要条款 2 公司已在股票发行方案( 修订稿 ) 之二发行计划之 ( 二 ) 发行对象之 1. 现有股东优先认购安排处修改披露如下 : 16

17 在册股东行使优先认购权的, 须最晚在 2016 年第四次临时股东大会召开日 (2016 年 10 月 10 日 ) 后 2 日内以书面的方式通知公司是否参与本次股票发行, 逾期未递交的, 视为放弃优先认购 3 公司已在股票发行方案( 修订稿 ) 之二发行对象之 ( 七 ) 募集资金用途中增加了本次募集资金必要性分析以上修订已经公司第一届董事会第八次会议审议通过并提交 2016 年第五次临时股东大会审议七公司全体董事监事高级管理人员的公开声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任八备查文件目录 ( 一 ) 成都初唐网络科技股份有限公司股票发行方案 ; ( 二 ) 成都初唐网络科技股份有限公司第一届董事会第六次会议决议 ; ( 三 ) 成都初唐网络科技股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会决议 17

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全国中小企业股份转让系统股票发行文件模板五矿证券有限公司关于上海灵动微电子股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商 ( 住所 : 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元 ) 二〇一五年十月 1 目录目录... 2 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范性的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...

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