2018 年 11 月 30 日, 惠凌股份召开了第一届董事会第二十四次会议, 审议通过关于变更公司 2018 年第二次股票发行募集资金专项账户并签署 < 募集资金三方监管协议 > 的议案关于办理公司 2018 年第二次股票发行投资款退款的议案 2 退款情况根据第一届董事会第二十四次会议决议

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巳马佳
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1 国融证券股份有限公司关于重庆惠凌实业股份有限公司 2018 年第二次股票发行的专项核查意见重庆惠凌实业股份有限公司 ( 以下简称惠凌股份公司 ) 系由国融证券股份有限公司 ( 以下简称国融证券主办券商 ) 推荐并已在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份公司, 证券简称 : 惠凌股份, 证券代码 : 鉴于惠凌股份因与原募集资金专户开立银行浙商银行重庆分行就募集资金三方监管协议增设条款事宜未能达成一致意见, 惠凌股份 2018 年第二次股票发行变更募集资金账户导致股票发行重新认购主办券商就惠凌股份 2018 年第二次股票发行变更募集资金账户并重新认购情况进行了专项核查, 出具专项核查意见如下 : 一变更募集资金账户基本情况及原因 2018 年 11 月 30 日, 惠凌股份召开了第一届董事会第二十四次会议, 审议通过关于变更公司 2018 年第二次股票发行募集资金专项账户并签署 < 募集资金三方监管协议 > 的议案关于办理公司 2018 年第二次股票发行投资款退款的议案惠凌股份变更 2018 年第二次股票发行募集资金专项账户原因为 : 与原募集资金专户开立银行浙商银行重庆分行就募集资金三方监管协议增设条款事宜未能达成一致意见, 影响了本次股票发行申报工作进度 ; 为早日完成本次股票发行, 故变更公司 2018 年第二次股票发行募集资金专项账户二因变更募集资金专项账户, 惠凌股份重新履行的股票发行程序 1 变更募集资金专项账户履行的内部审批程序

2 2018 年 11 月 30 日, 惠凌股份召开了第一届董事会第二十四次会议, 审议通过关于变更公司 2018 年第二次股票发行募集资金专项账户并签署 < 募集资金三方监管协议 > 的议案关于办理公司 2018 年第二次股票发行投资款退款的议案 2 退款情况根据第一届董事会第二十四次会议决议内容, 惠凌股份已于 2018 年 12 月 4 日将 650 万元投资款 130 万元投资款分别退回本次股票发行认购对象左勇重庆晟元企业管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称晟元合伙 ) 缴款账户 3 重新发布认购公告 2018 年 12 月 3 日, 公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布了股票发行认购公告 ( 公告编号 : ), 此次认购缴款安排如下 :1 缴款起始日 :2018 年 12 月 6 日 ( 含当日 );2 缴款截止日:2018 年 12 月 6 日 ( 含当日 );3 缴款账户开户名称为 : 重庆惠凌实业股份有限公司 ; 开户行 : 华夏银行股份有限公司重庆沙坪坝支行, 账号 : 认购情况截止 2018 年 12 月 6 日, 发行对象左勇实际认购本次发行股票 100 万股, 认缴金额万元 ; 晟元合伙实际认购本次发行股票 20 万股, 认购金额万元, 此次股票发行合计认购金额为万元, 经查阅认购缴款凭证, 两笔认购款已于 2018 年 12 月 6 日汇入本次缴款指定账户 ( 开户行 : 华夏银行股份有限公司重庆沙坪坝支行, 账号 : ) 2018 年 12 月 7 日, 公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布了股票发行认购结果公告 ( 公告编号 : )

3 5 验资情况针对本次出资, 公司聘请了会计师事务所出具了验资报告 2018 年 12 月 10 日, 具有证券期货从业资格的天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就上述出资予以审验, 并出具了天职业字 [2018]22229 号报告显示, 根据公司 2018 年 10 月 30 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过的关于公司 <2018 年第二次股票发行方案 > 的议案, 公司向发行对象定向发行不超过 2,000, 股 ( 含 2,000, 股 ), 发行价格为每股人民币 6.50 元, 募集资金总额为不超过人民币 13,000, 元经审验, 截至 2018 年 12 月 6 日止, 公司已收到此次发行所募集资金总额人民币 7,800, 元, 其中增加股本人民币 1,200, 元, 增加资本公积人民币 6,600, 元左勇实缴新增股本人民币 1,000, 元及股本溢价人民币 5,500, 元, 晟元合伙实缴新增股本人民币 200, 元及股本溢价人民币 1,100, 元, 均以货币资金方式缴纳公司本次发行前注册资本为人民币 85,512, 元, 截至 2018 年 12 月 6 日, 变更后的注册资本为人民币 86,712, 元三核查意见要求 1 惠凌股份变更募集资金专项账户且履行了相应的程序, 符合相关规定的鉴于惠凌股份无法与原募集资金专户开立银行浙商银行重庆分行就募集资金三方监管协议增设条款事宜达成一致意见, 影响了本次股票发行申报工作进度, 因此变更募集资金专项账户, 并经公司董事会审议通过惠凌股份本次变更募集资金专项账户, 不属于全国中小企业股份转让系统

4 股票发行业务指南规定的股票发行方案重大调整的认定标准因此, 只需通过董事会审议通过, 无需通过股东大会审议经核查, 主办券商认为, 惠凌股份变更 2018 年第二次股票发行募集资金专项账户履行了相应的程序, 变更原因客观真实, 不存在违反法律法规的情形 2 惠凌股份变更募集资金专项账户重新履行了相应的认购程序, 符合相关法律法规的规定惠凌股份 2018 年第二次股票发行变更募集资金专项账户后, 及时向认购对象退回了原投资款项, 并重新履行了相应的认购程序, 包括发布认购公告缴款及认购结果公告验资等由于惠凌股份变更募集资金专项账户, 不属于发行方案的重大调整, 因此董事会审核通过后, 根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南的规定, 重新履行了认购程序经核查, 主办券商认为, 惠凌股份变更募集资金专项账户后, 重新履行相应的认购程序, 符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南的规定 3 律师补充合规性意见北京市中银 ( 重庆 ) 律师事务所出具了北京市中银 ( 重庆 ) 律师事务所关于重庆惠凌实业股份有限公司 2018 年第二次股票发行合法合规的补充法律意见书 ( 一 ), 认为惠凌股份此次变更募集资金专项账户履行了相应的内部审议程序, 并重新履行了认购程序, 符合相关规定的要求本次股票发行过程结果及发行对象合法合规 4 其他需要说明的事项

5 2018 年 11 月 28 日, 全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 (neeq.com. cn) 披露了国融证券股份有限公司关于重庆惠凌实业股份有限公司 2018 年第二次股票发行合法合规的意见 ( 以下简称惠凌股份 2018 年第二次股票发行合法合规的意见 ), 主办券商就惠凌股份 2018 年第二次股票发行的合法合规性出具了相应意见惠凌股份 2018 年第二次股票发行合法合规的意见之五关于公司募集资金内部控制制度本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见之 2 本次募集资金的管理和信息披露义务履行情况披露了主办券商核查情况及核查意见现针对惠凌股份变更募集资金账户的情形, 补充核查情况如下 : 公司已按照挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资及关于挂牌公司股票发行有关事项的规定的要求建立了 2018 年第二次股票发行的专用账户根据公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台于 2018 年 12 月 3 日披露的股票发行认购公告 ( 公告编号 : ), 公司将开户行 : 华夏银行股份有限公司重庆沙坪坝支行, 账号的银行账户作为本次公司变更后的募集资金专项账户 2018 年 12 月 7 日, 公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的股票发行认购结果公告 ( 公告编号 : ), 本次股票发行认购对象合计 2 名, 募集资金合计 780 万元, 已按要求汇入公司指定募集资金专项账户惠凌股份 2018 年第二次股票发行合法合规的意见之九关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见之 2 认购情况披露了主办券商关于惠凌股份发行过程及认购结果的核查意见现针对惠凌股份变更募集资金账户的情形, 补充核查情况如下 : 2018 年 12 月 3 日, 公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布了

6 股票发行认购公告 ( 公告编号 : ), 此次认购缴款安排如下 :1 缴款起始日 :2018 年 12 月 6 日 ( 含当日 );2 缴款截止日:2018 年 12 月 6 日 ( 含当日 ); 3 缴款账户开户名称为: 重庆惠凌实业股份有限公司 ; 开户行 : 华夏银行股份有限公司重庆沙坪坝支行, 账号 : 截止 2018 年 12 月 6 日, 发行对象左勇实际认购本次发行股票 100 万股, 认缴金额万元 ; 晟元合伙实际认购本次发行股票 20 万股, 认购金额万元, 合计认购金额为万元, 经查阅认购缴款凭证, 两笔认购款已于 2018 年 12 月 6 日汇入本次缴款指定账户 ( 开户行 : 华夏银行股份有限公司重庆沙坪坝支行, 账号 : ) 2018 年 12 月 7 日, 公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布了股票发行认购结果公告 ( 公告编号 : ) 四结论性意见综上, 主办券商认为, 惠凌股份 2018 年第二次股票发行变更募集资金专项账户以及重新认购履行的程序符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规, 本次股票发行合法合规

7 ( 本页无正文, 为国融证券股份有限公司关于重庆惠凌实业股份有限公司 2018 年第二次股票发行的专项核查意见之签章页 ) 法定代表人签字 : 张智河项目负责人签字 : 罗光义项目小组成员 : 张倩菲贾梦瑶闵华

年 6 月 24 日认购方以货币缴纳的股票认购资金合计人民币 5,295, 元, 其中 : 计入新增注册资本 ( 股本 ) 人民币 2,647, 元, 计入资本公积 ( 股本溢价 ) 人民币 2,647, 元, 认购方 ( 股东 ) 均以货币出资 (4)2016

年 6 月 24 日认购方以货币缴纳的股票认购资金合计人民币 5,295, 元, 其中 : 计入新增注册资本 ( 股本 ) 人民币 2,647, 元, 计入资本公积 ( 股本溢价 ) 人民币 2,647, 元, 认购方 ( 股东 ) 均以货币出资 (4)2016 西部证券股份有限公司关于北京臻迪科技股份有限公司募集资金的存放与使用情况专项核查报告西部证券股份有限公司 ( 以下简称西部证券或主办券商 ) 作为北京臻迪科技股份有限公司 ( 以下简称臻迪科技或公司 ) 持续督导工作的主办券商, 根据非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 关于发布 < 挂牌公司股票发行常见问题解答