目录前言... 1 一公司基本情况... 2 二关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见... 3 三关于公司治理规范性的意见... 4 四关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 五关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 5 六关于本次发行过程及结果

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涓洛温
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1 东北证券股份有限公司关于宁波畅想软件股份有限公司股票发行合法合规性意见推荐主办券商 2015 年 7 月 1

2 目录前言... 1 一公司基本情况... 2 二关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见... 3 三关于公司治理规范性的意见... 4 四关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 五关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 5 六关于本次发行过程及结果是否合法合规的意见... 6 七关于本次发行定价方式或定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见... 7 八关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见... 8 九关于公司现有股东及本次发行认购对象中的私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案情况的意见... 8 九对发行认购合同对公司影响的分析... 9 十主办券商无认为需要说明的其他事项

3 前言为保护新增股东和原股东的利益, 以及保证本次宁波畅想软件股份有限公司 ( 以下简称畅想软件或公司 ) 股票发行工作的顺利实施, 东北证券股份有限公司 ( 以下简称东北证券或我公司 ) 作为畅想软件的推荐主办券商, 对本次股票发行行为的合法性合规性等进行分析, 并出具本意见 1

4 一公司基本情况中文名称 : 宁波畅想软件股份有限公司英文名称 :Ningbo Intersky Software Co., Ltd. 股份总额 :600 万股注册资本 :600 万元 ( 人民币 ) 法定代表人 : 夏建峰有限公司设立日期 :2001 年 11 月 10 日股份公司设立日期 :2014 年 7 月 15 日注册地址 : 宁波市江东北路 435 号 004 幢 7 1( 室 ) 联系电话 : 传真 : 电子信箱 : tony@intersky.com.cn 互联网网址 : 董事会秘书 : 肖忠炳经营范围 : 电脑软件开发批发零售电脑网络设备批发零售安装维护网页设计计算机技术咨询技术服务, 企业管理咨询, 市场营销策划所属行业 : 根据中国证券监督管理委员会发布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司归属于信息传输, 软件及信息技术服务业 (I) 中的软件和信息技术服务业 (I65) 根据国民经济行业分类代码版, 公司属于信息传输计算机服务和软件业 (G) 中软件业的细分行业 - 应用软件服务业 (G6212) 主要业务 : 为外贸类的各行业企业提供企业管理软件的设计, 安装和服务 2

5 二关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见非上市公众公司监督管理办法第四十五条规定: 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 1 本次股票发行完成后股东人数截至 2015 年 5 月 14 日, 根据公司提供的股东名册, 公司股东总人数为 9 人本次股票发行新增自然人投资者 3 名, 股票发行后, 公司股东总人数为 12 人向特定对象发行股票后股东人数累计不超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准情形 2 本次股票发行的发行对象数量根据本次股票发行方案和股票发行认购结果, 畅想软件本次股票发行的发行对象包括 3 名自然人, 符合参与全国股份转让系统公开转让条件的合格投资者合计未超过 35 名 3 参与本次股票发行的投资者适当性认定根据参与本次股票发行的 3 名投资者提供的相关证明文件, 本次发行对象属于符合管理办法第三十九条和全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) ( 以下简称投资者适当性管理细则 ) 第六条规定可以参与本次股票发行的特定对象东北证券认为 : 畅想软件本次股票发行完成后股东人数累计未超过 200 人, 新增投资者系符合投资者适当性管理细则规定的合格投资者, 新增投资者未超过 35 名, 本次股票发行符合管理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形 3

6 三关于公司治理规范性的意见公司严格按照公司法非上市公众公司监督管理办法等有关法律法规的要求, 建立并完善了股东大会董事会监事会等公司法人治理结构, 并制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则和监事会议事规则等相应制度, 进一步规范公司运作, 不断完善公司法人治理结构, 强化公司内部控制和内部管理公司按照公司法公司章程和三会议事规则的相关要求组织召开股东大会董事会监事会 ; 股东大会召开程序提案及议决结果合法有效 ; 董事会不存在超职权范围议决的情形, 并认真尽责地执行股东大会的各项决议 ; 公司监事列席了历次董事会和股东大会, 履行了相关监督职责 ; 公司董事监事高级管理人员在履行职务时无违反法律法规公司章程及其他损害公司利益的行为综上, 东北证券认为 : 畅想软件已依法建立健全了规范的法人治理结构, 并能够按照相关法律法规的要求规范运作, 不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形四关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见截至本意见出具之日, 畅想软件在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 ( 累计发布了 32 份公告畅想软件历次信息披露均符合相关法律法规及规则的规定, 规范履行了信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法被全国股份转让系统公司采取监管措施或处罚的情形, 也不存在被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形畅想软件于 2015 年 4 月 27 日召开了公司第一届董事会第六次会议, 审议并通过了公司本次股票发行方案, 并于 2015 年 4 月 29 日在全国股份转让系统信息披露网站公告了第一届董事会第六次会议决议公告 2015 年第 2 次临时股东大会的通知及股票发行方案公告 ; 2015 年 5 月 18 日, 公司在全国股份转让系统信息披露网站公告了 2015 年第二次临时股东大会决议公告 ;2015 4

7 年 5 月 19 日, 公司在全国股份转让系统信息披露网站公告了股票发行认购公告公司已经按照相关规定, 真实准确完整及时公平地披露了本次股票发行应当披露的全部信息东北证券认为 : 畅想软件自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来, 在全国中小企业股份转让系统有限责任公司及主办券商的督导下, 按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 的要求下, 规范地履行了信息披露义务, 未曾因信息披露违规或违法被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚五关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定了股票发行对象的范围: ( 一 ) 公司股东 ;( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ;( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试行 ) 第三条规定: 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 :( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ;( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试行 ) 第五条规定: 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 :( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日本次发行对象为胡国辉李海波翟仁龙三名自然人投资者, 根据华泰证券股份有限公司宁波柳汀街证券营业部 2015 年 4 月 14 日出具的证明, 证明胡国辉 5

8 证券资金类资产超过 500 万元, 满两年投资交易经验, 已开通了股份转让交易的证券账户 ; 根据华泰证券股份有限公司宁波柳汀街证券营业部 2015 年 4 月 14 日出具的证明, 证明李海波证券资金类资产超过 500 万元, 满两年投资交易经验, 已开通了股份转让交易的证券账户 ; 根据第一创业证券股份有限公司宁波百丈东路证券营业部 2015 年 4 月 2 日出具的证明, 证明翟仁龙证券资金类资产超过 500 万元, 满两年投资交易经验, 已开通了股份转让交易的证券账户综上, 东北证券认为 : 本次发行对象符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 第三十九条以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的相关规定六关于本次发行过程及结果是否合法合规的意见 ( 一 ) 本次股票发行过程中公司未采用广告公开劝诱和变相公开方式 ( 二 ) 本次股票发行方案经公司第一届董事会第六次会议审议通过, 并提交股东大会审议 ( 三 ) 本次股票发行方案经公司 2015 年 5 月 14 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议批准, 相关议案由出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过 ( 四 ) 本次股票发行对象为符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的所有合格投资者, 新增股东 3 名, 新增股东数量不超过 35 名, 发行后股东人数不超过 200 人 ( 五 ) 本次股票发行, 胡国辉李海波翟仁龙与发行对象分别签订了股票认购合同本次股票发行金额 910 万元人民币已经全部到账, 并已由中兴财光华会计师事务所出具了 (2015) 第号验资报告书予以验证综上, 东北证券认为 : 畅想软件本次股票发行过程符合证券法及其他相关法律法规的规定本次股票发行不存在公开或变相公开发行行为, 不存在非法融资行为, 股票发行的程序和结果合法合规 6

9 七关于本次发行定价方式或定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见 1 公司于 2015 年 4 月 29 日在全国股份转让系统信息披露平台发布了股票发行方案公告, 明确了本次发行定价方法 : 本次股票发行价格为每股不高于人民币 5.40 元且每股不低于人民币 4.00 元, 最终价格根据询价结果确定 2 公司于 2015 年 5 月 19 日披露了股票发行询价结果及定价公告本公司确认符合本次发行条件的申购总数为 200 万股, 其中价格等于 4.55 元 / 股的申购数量为 200 万股申购价格和申购数量符合股票发行方案中的股票定价和发行数量要求, 同时考虑与公司未来发展的契合度等因素, 价格等于 4.55 元 / 股的申购全部有效故本次股票发行价格拟定为 4.55 元 / 股, 发行数量拟定为 200 万股 3 公司于 2015 年 5 月 19 日披露了股票发行认购公告 2015 年 05 月 27 日之前, 胡国辉李海波翟仁龙将认购资金存入公司股票发行指定账户本次发行的股票全部由投资者以现金形式认购, 且发行对象均已在规定期限内足额支付认购款项, 并经中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验综上, 东北证券认为 : 畅想软件本次发行价格的定价方式及过程公正公平, 定价结果合法有效八对本次股票发行询价及确定询价对象过程的意见公司于 2015 年 4 月 27 日召开第一届董事会第六次会议, 审议了宁波畅想软件股份有限公司股票发行方案, 议案主要内容 : 公司拟定向增发不超过 200 万股人民币普通股股票, 每股价格不高于人民币 5.40 元且每股不低于人民币 7

10 4.00 元, 融资额不超过 1080 万元, 发行对象范围为符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的所有合格投资者投资机构具有做市资格的证券公司发行方式确定为询价发行, 且最终发行对象中, 非公司现有股东合计不超过 35 名 2015 年 5 月 14 日, 公司召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了公司董事会提交的宁波畅想软件股份有限公司股票发行方案本次股票发行期间, 公司仅与合格投资者翟仁龙胡国辉李海波进行了接洽与沟通, 本次发行不存在公开或变相公开发行的情形 2015 年 5 月 17 日, 翟仁龙胡国辉李海波向公司提交了股票认购意向书, 上述投资者以 4.55 元每股的价格向公司认购合计 200 万股申购价格和申购数量符合股票发行方案中的股票定价和发行数量要求除上述投资者报价外, 公司未收到其他报价据此, 公司最终确定以 4.55 元每股的价格合计向翟仁龙胡国辉李海波发行 200 万股综上, 东北证券认为 : 本次股票发行询价及确定询价对象过程符合股票发行的有关规定九关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见畅想软件本次发行前现有股东均已书面放弃了优先认购权综上, 东北证券认为 : 畅想软件本次股票发行原股东均书面声明放弃了优先认购权, 符合股票发行的有关规定十关于公司现有股东及本次发行认购对象中的私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案情况的意见公司现有股东及本次发行认购对象均为自然人 8

11 综上, 东北证券认为 : 公司现有股东及本次发行认购对象不涉及私募投资基金管理人或私募投资基金, 不需要登记备案十一关于定向发行是否适用股份支付的意见公司本次发行均面向外部投资者, 每股价格不低于公司发行前每股净资产, 未与新增投资者约定换取投资者服务或其他经济利益, 发行定价由公司向投资者询价最终确定综上, 东北证券认为 : 本次发行不构成股份支付, 发行价格公允十二对发行认购合同对公司影响的分析公司与发行对象未签订股份回购条款或对公司存在不利影响的条款综上, 东北证券认为 : 本次股票发行的认购协议在当事人意思自治的基础上订立, 符合公司法合同法非上市公众公司监督管理办法等法律行政法规及规范性文件的规定, 不会对公司产生重大不利影响十三主办券商无认为需要说明的其他事项 9

12 ( 本页无正文, 为东北证券股份有限公司关于宁波畅想软件股份有限公司股票发行合法合规性意见的盖章页 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 项目负责人 ( 签字 ): 东北证券股份有限公司 2015 年月日 9

( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者财达证券核查了本次股票发行方案及参与认购的外部投资者的相关资料, 本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 其符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者财达证券核查了本次股票发行方案及参与认购的外部投资者的相关资料, 本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 其符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细财达证券有限责任公司关于黑龙江立高科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见财达证券有限责任公司 ( 以下简称财达证券 ) 作为黑龙江立高科技股份有限公司 ( 以下简称立高科技或公司 ) 向特定对象发行 500 万股普通股票 ( 以下简称本次发行或本次股票发行 ) 的主办券商, 对立高科技本次发行的合法合规性出具本专项意见 : 一本次股票发行是否符合豁免申请核准条件非上市公众公司监督管理办法