目录一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见二关于公司治理规范性的意见三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见五关于发行过程及结果是否合法合规的意见六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见七关于

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磋潘
7 years ago
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1 中国中投证券有限责任公司关于常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商中国中投证券有限责任公司深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第层及第 04 层单元二〇一五年六月

2 目录一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见二关于公司治理规范性的意见三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见五关于发行过程及结果是否合法合规的意见六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见八关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明九主办券商认为应当发表的其他意见 1

3 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定公司本次发行前股东为 18 名, 其中包括自然人股东 6 名法人股东 12 名 ; 公司本次发行后股东为 26 名 ( 包括了公司 2015 年第一次股票发行新增股东 1 人 ), 其中包括自然人股东 6 名法人股东 18 名合伙企业股东 2 名等本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人综上, 主办券商认为, 常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司 ( 以下简称通利农贷公司或发行人 ) 本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件二关于公司治理规范性的意见公司依据公司法非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定公司章程 ; 公司建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等符合法律行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按 2

4 照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实合法完整综上, 主办券商认为, 通利农贷制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见通利农贷在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形通利农贷本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务综上, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意 3

5 见根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者 ; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符 4

6 合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日根据通利农贷本次股票发行方案及最终认购结果, 通利农贷本次股票发行对象共有 7 名, 具体如下 : 序号投资者名称认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 中国中投证券有限责任公司 9,000, ,300, 现金 2 上海证券有限责任公司 4,000, ,800, 现金 3 东海证券股份有限公司 5,000, ,500, 现金 4 财达证券有限责任公司 5,000, ,500, 现金 5 成都富润德投资有限公司 1,000, ,700, 现金 6 沈阳福兴房地产开发有限公司 1,000, ,700, 现金 7 北京锴熙投资管理中心 ( 有限合伙 ) 3,000, ,100, 现金合计 28,000, ,600, 现金 ( 一 ) 本次股票发行对象基本情况 5

7 1 中国中投证券有限责任公司( 以下简称中国中投证券 ), 成立于 2005 年 9 月 28 日, 注册资本为 50 亿元人民币, 注册号为 , 法定代表人为龙增来, 主要经营范围包括 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 2 上海证券有限责任公司( 以下简称上海证券 ), 成立于 2001 年 4 月 27 日, 注册资本亿元人民币, 注册号为 , 法定代表人为龚德雄, 经营范围为 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券 ( 不含股票上市公司发行的公司债券 ) 承销 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券业务 ; 代销金融产品业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 3 东海证券股份有限公司( 以下简称东海证券 ), 成立于 1993 年 1 月 16 日, 注册资本亿元人民币, 注册号为 , 法定代表人为朱科敏, 经营范围为 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券 6

8 业务 ; 代销金融产品业务 4 财达证券有限责任公司( 以下简称财达证券 ), 成立于 2002 年 4 月 25 日, 注册资本亿元人民币, 注册号为 , 法定代表人为翟建强, 经营范围为 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 代销金融产品 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ( 许可证有效期至 2016 年 6 月 28 日 ) 5 成都富润德投资有限公司( 以下简称成都富润德 ), 成立于 2011 年 8 月 16 日, 注册资本为 500 万元人民币, 注册号为 , 法定代表人为余盛, 经营范围为项目投资资产管理 ; 房屋租赁 6 沈阳福兴房地产开发有限公司( 以下简称沈阳福兴 ), 成立于 2004 年 3 月 17 日, 注册资本为 2000 万元人民币, 注册号为 , 法定代表人为赵彦清, 经营范围为 : 普通房地产开发销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 7 北京锴熙投资管理中心( 有限合伙 )( 以下简称北京锴熙 ), 成立于 2015 年 4 月 27 日, 注册资本为万元人民币, 注册号为 , 执行事务合伙人为冯俊秀, 经营范围为 : 投资管理 ; 投资咨询 ; 资产管理 ; 项目投资 ; 企业管理咨询下期出资时间为 2017 年 04 月 24 日 ; 依法 7

9 须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ( 二 ) 本次股票发行对象为合格投资者中国中投证券上海证券东海证券财达证券成都富润德沈阳福兴注册资本均在 500 万元人民币以上, 为符合投资者适当性管理规定的法人机构 ; 根据北京锴熙的合伙人出资汇款单出资证明书等文件, 该公司实缴出资在 500 万元人民币以上, 为符合投资者适当性管理规定的合伙企业综上, 主办券商认为, 通利农贷的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定五关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ( 一 ) 审议程序 2015 年 5 月 5 日, 通利农贷召开公司第二届董事会第七次会议, 全体董事审议并一致通过公司本次股票发行方案, 并提请于 2015 年 5 月 20 日召开 2015 年第一次临时股东大会审议本次股票发行相关议案 2015 年 5 月 20 日, 通利农贷召开 2015 年第一次临时股东大会, 经 2/3 以上有表决权的股东表决, 审议通过本次股票发行相关事宜发行人本次股票发行经董事会股东大会审议通过, 会议决议合法有效 ; 发行人规范履行了公告程序 ; 发行人本次股票发行的过程符合相关法律法规规范性文件及公司 8

10 章程的规定 ( 二 ) 认购程序 2015 年 5 月 21 日, 公司在全国股份转让系统信息披露平台上披露了股票发行认购公告发行对象按照股票发行认购公告规定的程序进行本次发行股票的认购 2015 年 5 月 27 日, 具有证券期货从业资格的江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就上述出资予以审验, 并出具了苏公 W[2015]B049 号验资报告, 确认截至 2015 年 5 月 26 日, 认缴出资已实际到位综上, 主办券商认为通利农贷本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见通利农贷本次股票发行价格为每股人民币 2.70 元根据江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的 2014 年度财务报告,2014 年度净利润为 99,957, 元, 本次股票发行前, 公司的基本每股收益为 0.17 元, 本次股票发行后, 摊薄的每股收益为 0.16 元, 对应的市盈率为倍本次股票发行价格是公司综合考虑发行目的每股净资 9

11 产公司所处行业及成长性等因素, 与投资人协商确定本次股票发行价格作为股票发行方案的一部分经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 定价程序合法通利农贷本次股票发行不存在以非现金资产认购发行股票的情形综上, 主办券商认为通利农贷股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见通利农贷公司章程未约定公司的股东对公司增发股票事项享有优先认购权, 同时公司董事会审议通过的股票发行方案进一步明确本次定向发行现有股东放弃优先认购权, 该事项亦经出席股东大会的全体股东审议通过即经公司股东大会审议通过的股票发行方案进一步明确了本次定向发行现有股东放弃优先认购权综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求八主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 10

12 根据私募基金监管办法及私募基金管理人登记和基金备案办法的规定, 私募基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金, 包括由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业 ; 各类私募基金管理人应当向基金业协会申请登记 ; 各类私募基金募集完毕, 私募基金管理人应当办理基金备案手续 1 本次发行新增对象备案登记情况本次股票发行对象共计 7 名, 包括中国中投证券上海证券东海证券财达证券成都富润德沈阳福兴北京锴熙根据上述股票发行对象提供的营业执照及书面说明等文件, 该等股票发行对象系以自有资金成立的有限责任公司或有限合伙企业, 不存在向他人募集资金的情形, 不属于私募基金或管理人, 不需按照私募基金监督管理办法及私募基金管理人登记和基金备案办法的规定履行登记或备案程序根据成都富润德沈阳福兴北京锴熙出具的书面承诺函, 成都富润德沈阳福兴北京锴熙的股东 / 合伙人的出资来源均为自有资金, 不存在向他人募集资金的情形, 成都富润德沈阳福兴北京锴熙的资产也未存在委托第三方管理的情形, 不属于私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法规定的私募投资基 11

13 金或私募投资基金管理人 2 公司现有股东备案登记情况根据公司提供的证券持有人名册, 截至本合法合规意见出具之日, 公司现有在册股东共 18 名, 其中常州市维邦纺织有限公司常州新常源实业投资有限公司常州环盛纺织有限公司常州金信诺凤市通信设备有限公司常州市武进长虹结晶器有限公司常州徳禾置业有限公司江苏瓯堡纺织染整有限公司常州双佳创轩纺织有限公司常州市金禾达纺织有限公司常州市昱达建设工程有限公司大连辽冶矿产有限公司汕头市腾飞实业有限公司为有限责任公司 ; 蒋勇张昭谦赵铁犁孙圣方江雄王晓千为自然人 ; 经核查, 公司现有股东均不存在向他人募集资金的情形, 均不属于私募投资基金私募投资基金管理人或资产管理计划等, 不需要按照中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等规定进行备案登记九主办券商认为应当发表的其他意见通利农贷本次股票发行履行了相关审批程序, 取得了主管部门常州市人民政府金融工作办公室出具的关于常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司拟在全国中小企业股份转让系统定向发行股票相关事项的批复 ( 常政金复 [2015]18 号 ), 符合江苏省小额贷款公司的相关监管要求 12

14 签字页 : 法定代表人 ( 或授权代表 ) 签字 : 项目负责人签字 : 中国中投证券有限责任公司 ( 加盖公章 ) 2015 年月日 13

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全国中小企业股份转让系统股票发行文件模板五矿证券有限公司关于上海灵动微电子股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商 ( 住所 : 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元 ) 二〇一五年十月 1 目录目录... 2 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范性的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...