天津伟力盛世节能科技股份有限公司

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颊弃匡
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1 主办券商二〇一六年四月

2 目录释义... 3 声明... 4 一公司本次股票发行符合豁免申请核准股票发行情形... 5 二本次发行的基本情况... 6 三发行前后相关情况对比四新增股份限售安排五主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见六律师事务所关于本次股票发行的结论性意见七公司全体董事监事高级管理人员的公开声明

3 释义除非本情况报告书另有所指, 下列简称具有如下含义 : 公司本公司信立方指北京信立方科技发展股份有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务细则指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 投资者适当性管理规定指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试行 ) 全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商 / 招商证券指招商证券股份有限公司律师事务所指北京大成律师事务所会计师事务所指中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元 / 万元指人民币 : 元 ; 人民币 : 万元注 : 除特别说明外, 本情况报告书使用合并财务报表资料, 金额单位均为人民币元本情况报告书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符, 均由四舍五入所致 3

4 声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 4

5 一公司本次股票发行符合豁免申请核准股票发行情形非上市公众公司监督管理办法第四十五条规定: 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定根据公司制定的北京信立方科技发展股份有限公司股票发行方案 ( 以下简称股票发行方案 ), 本次股票发行的认购对象包括登记日在册股东 4 人和新增股东 12 人其中, 新增股东包括 12 名自然人, 分别为 1 名高级管理人员 ( 张丽娟 ) 1 名监事 ( 杜芳 ) 及 10 名核心员工, 为北京信立方科技发展股份有限公司 2015 年度员工持股计划根据公司章程第十四条的规定 : 公司发行的股票为人民币普通股, 每股面值 1 元人民币实行同股同权, 同股同责, 同股同利公司股份的发行, 实行公开公平公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利公司现有股东对公司发行的股票不享有优先购买权因此, 公司现有在册股东不享有优先认购权根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的证券持有人名册, 截至本次股票发行股权登记日 2016 年 3 月 15 日, 信立方共有 7 名在册股东 ; 结合公司 2016 年 3 月 18 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过的股票发行方案, 新增认购人 12 名根据认购结果, 本次股票发行完成后公司股东人数合计 19 名, 不超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定 5

6 二本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量公司以非公开定向发行的方式成功发行 253,000 股人民币普通股, 募集资金 759, 元 ( 二 ) 发行价格本次发行股票的发行价格为 3.00 元 / 股本次定向发行价格在综合考虑以下因素并同拟发行对象沟通后确定的 :1 公司每股对应的净资产截至 2014 年 12 月 31 日, 公司经审计的每股净资产为 1.43 元, 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司经审计每股净资产为 1.89 元 2 公司分红派息的影响 2015 年 12 月 28 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过公司 2014 年度权益分派方案为 : 以公司现有总股本 20,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发红利 2.75 元人民币 ( 含税 ), 共计派发现金人民币 550 万元整 ;3 公司的市盈率水平截至 2015 年 12 月 31 日, 公司经审计的每股基本收益为 0.45 元, 依此, 本次发行价格对应市盈率为 6.52;4 拟发行对象的购买能力 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况根据公司章程第十四条的规定 : 公司发行的股票为人民币普通股, 每股面值 1 元人民币实行同股同权, 同股同责, 同股同利公司股份的发行, 实行公开公平公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利公司现有股东对公司发行的股票不享有优先购买权 6

7 因此, 公司现有在册股东不享有优先认购权 ( 四 ) 发行对象情况及认购股份数量 1 本次股票发行的发行对象及股份认购情况如下 : 序号名称认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式是否为在册股东 1 张小师 18,000 54, 现金是 2 刘成书 19,000 57, 现金否 3 刘丰秋 20,000 60, 现金否 4 安艳威 15,000 45, 现金否 5 张丽娟 12,000 36, 现金否 6 杨丹丹 16,000 48, 现金否 7 周垒生 26,000 78, 现金是 8 石水华 31,000 93, 现金是 9 赵鑫 22,000 66, 现金是 10 杜芳 10,000 30, 现金否 11 白兰 13,000 39, 现金否 12 刘玉兰 15,000 45, 现金否 13 佟华 6,000 18, 现金否 14 肇康 6,000 18, 现金否 15 齐仕彬 17,000 51, 现金否 16 江炜 7,000 21, 现金否合计 253, , 本次发行新增认购人基本情况与公司及主要股东的关联关系 : 7

8 序号投资者姓名股东性质基本情况股权登记日非在册股东, 公司核心员工, 属于 1 刘成书自然人符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份转让条件的投资者股权登记日非在册股东, 公司核心员工, 属于 2 刘丰秋自然人符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份转让条件的投资者股权登记日非在册股东, 公司核心员工, 属于 3 安艳威自然人符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份转让条件的投资者股权登记日非在册股东, 公司高级管理人员, 4 张丽娟自然人属于符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份转让条件的投资者股权登记日非在册股东, 公司核心员工, 属于 5 杨丹丹自然人符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份转让条件的投资者股权登记日非在册股东, 公司监事, 属于符合 6 杜芳自然人参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份转让条件的投资者股权登记日非在册股东, 公司核心员工, 属于 7 白兰自然人符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份转让条件的投资者股权登记日非在册股东, 公司核心员工, 属于 8 刘玉兰自然人符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份转让条件的投资者股权登记日非在册股东, 公司核心员工, 属于 9 佟华自然人符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份转让条件的投资者 10 肇康自然人股权登记日非在册股东, 公司核心员工, 属于符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公 8

9 司股份转让条件的投资者股权登记日非在册股东, 公司核心员工, 属于 11 齐仕彬自然人符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份转让条件的投资者股权登记日非在册股东, 公司核心员工, 属于 12 江炜自然人符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份转让条件的投资者本次发行对象与信立方及主要股东之间的关联关系 : 序号认购人与公司及主要股东的关联关系是否为公司在册股东 1 张小师监事是 2 刘成书核心员工否 3 刘丰秋核心员工否 4 安艳威核心员工否 5 张丽娟财务总监否 6 杨丹丹核心员工否 7 周垒生董事 8 石水华监事 9 赵鑫董事会秘书是是是 10 杜芳核心员工否 11 白兰核心员工否 12 刘玉兰核心员工否 13 佟华核心员工否 14 肇康核心员工否 15 齐仕彬核心员工否 16 江炜核心员工否 9

10 除上述认购人外, 本次发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间没有关联关系 3 本次股票发行股份全部由投资者以现金形式认购, 未有以资产认购发行股份的情形上述发行对象符合非上市公众公司监督管理办法以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的相关规定, 可以认购公司本次发行的股份 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化本次股票发行完成后, 公司控股股东和实际控制人均未发生变化本次股票发行前, 公司控股股东为唐海霞, 实际控制人为唐海霞唐海霞持有公司 53.57% 股权, 本次股票发行完成后, 唐海霞的持股比例降为 52.90% 同时, 唐海霞担任公司董事长总经理, 能够对公司董事会的决策产生重大影响因此本次股票发行后, 唐海霞仍为公司控股股东, 唐海霞仍为公司实际控制人 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准根据管理办法第四十五条之规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 10

11 根据股权登记日 (2016 年 3 月 15 日 ) 股东名册, 公司在册股东 7 名, 本次发行新增 12 名股东, 发行后公司股东人数 19 人, 累计不超过 200 人, 符合管理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形三发行前后相关情况对比 ( 一 ) 本次股票发行前后前十名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 1 本次股票发行前, 前十名股东持股情况 : 单位 : 股序号股东名称股东性质持股数持股比例限售股份数质押 / 冻结股份数 1 唐海霞自然人 10,714, % 8,035,950-2 王志自然人 4,621, % 3,465,750-3 唐海红自然人 3,571, % 0-4 周垒生自然人 303, % 227,550-5 石水华自然人 280, % 210,600-6 赵鑫自然人 268, % 201,300-7 张小师自然人 240, % 180,150 - 合计 20,000, % 12,321,300-2 本次股票发行后, 前十名股东持股情况 : 单位 : 股序号股东名称股东持股数持股比例限售股份数质押 / 冻结股份数 11

12 1 唐海霞自然人 10,714, % 8,035,950-2 王志自然人 4,621, % 3,465,750-3 周垒生自然人 329, % 253,550-4 唐海红自然人 3,571, % - 5 石水华自然人 311, % 241,600-6 赵鑫自然人 290, % 223,300-7 张小师自然人 258, % 198,150-8 刘丰秋自然人 20, % 20,000-9 刘成书自然人 19, % 19, 齐仕彬自然人 17, % 17,000 - 合计 20,153, % 719,050 - ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事和高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次股票发行前后股本结构变动情况本次股票发行前后的股本结构, 请参见下表 : 单位 : 股股份性质发行前发行后数量 ( 股 ) 比例数量 ( 股 ) 比例 1 控股股东实际控制人 2,678, % 2,678, % 无限售条 2 董事监事及高级管理人员 ( 除控股股东实际控制人 ) 1,428, % 4,107, % 件的股份 3 核心员工其他 3,571, % 3,571, % 无限售条件的股份合计 7,678, % 7,678, % 有限 1 控股股东实际控制人 8,035, % 8,035, % 12

13 售条件的股份 2 董事监事及高级管理人员 4,285, % 4,404, % ( 除控股股东实际控制人 ) 3 核心员工 , % 4 其他有限售条件的股份合计 12,321, % 12,574, % 总股本 20,000, % 20,253, % 股东人数 7 19 公司本次股票发行前股东人数为 7 人, 本次新增股东人数为 12 人, 本次股票发行完成后公司股东人数为 19 人发行前股本结构以股权登记日 2016 年 3 月 15 日为基础统计 2 本次股票发行前后资产结构变动情况本次股票发行完成后, 资产总额增加 759,000 元, 其中 : 货币资金增加 759,000 元 ; 所有者权益增加 759,000 元, 其中 : 股本增加 253,000 元, 资本公积增 506,000 元 ( 未考虑发行费用 ) 公司股本有所增加, 每股收益净资产收益率将有所下降, 公司资产负债率有所下降且公司的流动比率及速动比率提高, 资本结构将得到改善, 有利于增强公司抵御财务风险的能力 3 本次股票发行前后业务结构变动情况本次股票发行主要为吸引激励和稳定公司经营管理骨干核心技术人员, 增强公司竞争力, 确保公司未来发展战略和经营目标的实现 13

14 本次股票发行前, 公司的主营业务为因特网信息服务 ; 本次股票发行完成后, 公司的主营业务仍为因特网信息服务本次股票发行完成后, 公司的业务结构未发生变动 4 本次股票发行前后公司控制权变动情况本次股票发行前, 公司控股股东为唐海霞, 实际控制人为唐海霞唐海霞持有公司 53.57% 股权, 本次股票发行完成后, 唐海霞的持股比例降为 52.90%, 仍处于控股股东地位同时, 唐海霞担任公司董事长总经理, 能够对公司董事会的决策产生重大影响因此本次股票发行后, 唐海霞仍为公司控股股东实际控制人 5 本次股票发行前后董事监事高级管理人员及核心员工持股变动情况本次股票发行完成后, 公司董事会成员监事会成员高管人员及核心员工持股变动情况如下表所示 : 序号股东名称职务发行前持股数量 ( 股 ) 发行前持股比例发行后持股数量 ( 股 ) 发行后持股比例 1 唐海霞董事长, 总经理 10,714, % 10,714, % 2 王志董事 4,621, % 4,621, % 3 胡斌董事周垒生董事技术总监 303, % 329, % 5 金鹤鸣独立董事张小师监事会主席 240, % 258, % 7 石水华监事 280, % 311, % 8 杜芳职工监事 , % 14

15 9 赵鑫董事会秘书 268, % 290, % 10 张丽娟财务负责人 , % 11 刘成书核心员工 , % 12 刘丰秋核心员工 , % 13 安艳威核心员工 , % 14 杨丹丹核心员工 , % 15 白兰核心员工 , % 16 刘玉兰核心员工 , % 17 佟华核心员工 - - 6, % 18 肇康核心员工 - - 6, % 19 齐仕彬核心员工 , % 20 江炜核心员工 - - 7, % - 合计 - 16,428, % 16,681, % ( 三 ) 发行前后主要财务指标变化项目本次发行前本次发行后 2014 年度 2015 年度 2015 年度基本每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 资产负债率流动比率 ( 倍 )

16 注 : 年度及 2014 年 12 月 31 日的数据摘自中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中兴财光华审会字 (2015) 第号审计报告 ;2015 年度及 2015 年 12 月 31 日的数据摘自中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中兴财光华审会字 (2016) 第号审计报告 ; 2 本次发行股票后的财务指标计算是以 2015 年度及 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表数据为依据, 并假设 2016 年初完成本次增资 ; 以上数据计算均取小数点后两位, 计算差异系四舍五入所致 ; 3 各期的净资产收益率 = 净利润 / 期末净资产 ; 4 各期的每股收益 = 净利润 / 期末股本 ( 四 ) 以资产认购发行股份的, 发行后挂牌公司债务或者或有负债的变化本次股票发行股份全部由投资者以现金形式认购, 未有以资产认购发行股份的情形四新增股份限售安排本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司 1 发行对象承诺自购买和取得本次发行的股票并办理完毕股份登记之日起 36 个月内不转让本次购买的股票 2 出现公司规定或认购协议中约定的股份回购情形时, 公司或其指定人员有权以最初购买激励股权时的原始认购价格回购股权因交易规则或其他原因, 16

17 致使激励股权无法转让给公司或其指定人员的, 应将转让价格与最初认购价格的差额支付给公司或其指定人员五主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 2016 年 4 月 25 日, 公司主办券商招商证券股份有限公司针对公司本次股票发行出具了招商证券股份有限公司关于北京信立方科技发展股份有限公司股票发行合法合规性的意见, 结论性意见如下 : ( 一 ) 本次股票发行前股东人数为 7 人, 本次股票发行新增股东数量为 12 人, 本次股票发行后公司股东人数为 19 人, 累计不超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中豁免申请核准股票发行的情形 ( 二 ) 信立方制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定, 相关规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 信立方自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来, 按照公司法公司章程和三会议事规则的要求召开股东大会董事会监事会, 公司治理规范, 不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 信立方启动股票发行工作以来, 已在全国中小企业股份转让系统有限公司制定信息披露平台 ( 发布了北京信立方科技发展股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公告北京信立方科技发展股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会通知公告北京信立方科技发展股份有限公司股票发行方案北京信立方科技发展股份有限公司股权激励计划北京信立方科技发展股份有限公司股票发行认购公告等公告 17

18 本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定的要求, 真实准确完整及时公平地披露了本次股票发行应当披露的信息同时, 公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务, 未曾因信息披露违规或违法被被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚 ( 四 ) 本次股票发行对象符合非上市公众公司监督管理办法和全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 关于投资者适当性的要求 ( 五 ) 本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 以及全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 本次股票发行不存在公开或变相公开发行行为, 不存在非法融资行为公司股东大会董事会议事程序合规本次股票发行程序及结果合法合规 ( 六 ) 本次股票发行价格的定价方法合理, 价格决策程序合法, 发行价格不存在显失公允之处, 不存在严重损害公司和股东利益的情况 ( 七 ) 根据信立方公司章程第十四条的规定 : 公司发行的股票为人民币普通股, 每股面值 1 元人民币实行同股同权, 同股同责, 同股同利公司股份的发行, 实行公开公平公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利公司现有股东对公司发行的股票不享有优先购买权因此, 公司现有在册股东不享有优先认购权 ( 八 ) 本次股票发行不存在涉及股份支付的情形 18

19 ( 九 ) 本次发行的认购对象和公司现有股东中私募投资基金管理人或私募投资基金情况如下 : 本次股票发行对象为公司董事监事高级管理人员及核心员工, 具体为 1 名董事 ( 周垒生 ) 3 名监事 ( 张小师石水华杜芳 ) 2 名高级管理人员 ( 赵鑫张丽娟 ) 及 10 名核心员工, 共计 16 名公司在册员工, 其中包括 4 名在册股东, 新增股东人数为 12 名公司本次发行的新增对象中无私募投资基金管理人及私募投资基金 ( 十 ) 信立方本次股票发行中, 北京信立方科技发展股份有限公司出具承诺, 在取得全国中小企业股份转让系统关于公司本次股票发行股份登记函之前, 不使用本次股票发行募集的资金 ( 十一 ) 信立方本次股票发行股票认购结束后由具有证券期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了验资报告 ( 十二 ) 此次股票发行认购对象不存在股份代持情形 ( 十三 ) 本次股票发行对象中不存在持股平台六律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 2016 年 4 月 21 日, 北京大成律师事务所出具了北京大成律师事务所关于北京信立方科技发展股份有限公司在全国中小企业股份转让系统定向发行股票之法律意见书, 认为公司本次股票发行过程结果及发行对象合法合规结论性意见如下 : 19

20 ( 一 ) 公司股东大会关于本次股票发行的召集召开程序和决议符合相关法律法规和公司现行公司章程的规定, 合法有效公司本次定向发行股票已经获得必要的内部批准及授权 ( 二 ) 信立方系一家在中国境内合法存续并在全国股份转让系统挂牌的股份有限公司, 不存在需要解散终止被吊销营业执照被宣告破产等影响其正常存续和经营的情形, 具备本次定向发行股票的主体资格 ( 三 ) 本次定向发行完成后, 信立方股东累计不超过 200 人, 符合管理办法规定的豁免申请核准定向发行的情形, 可豁免向中国证监会申请核准 ( 四 ) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的相关规定 ( 五 ) 信立方本次定向发行履行了验资程序, 新增投资者认购资金己经全部缴付并获得验资机构的验证本次定向发行过程合法合规, 发行结果公平公正且合法有效, 符合定向发行的相关规定 ( 六 ) 根据公司章程第十四条规定 : 公司发行的股票为人民币普通股, 每股面值 1 元人民币实行同股同权, 同股同责, 同股同利公司股份的发行, 实行公开公平公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利公司现有股东对公司发行的股票不享有优先购买权, 公司现有在册股东对本次发行的股票不享有优先认购权 ( 七 ) 本次定向发行的股份均以现金方式认购, 不存在资产有重大瑕疵需办理过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形 ( 八 ) 与本次发行相关的认购合同等法律文件合法合规, 符合公司法管理办法及发行业务细则相关法律法规及规范性文件的规定 20

21 ( 九 ) 本次发行没有以资产认购发行股票的情形, 不存在资产有重大瑕疵需办理资产过户或因资产瑕疵不能过户等情形 ( 十 ) 公司现有股东及本次发行认购对象中不存在私募基金管理人 ( 十一 ) 本次发行认购对象不存在股份代持情形 ( 十二 ) 本次发行认购对象不存在持股平台七公司全体董事监事高级管理人员的公开声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 21

22 ( 本页无正文, 为北京信立方科技发展股份有限公司签字页 ) 22

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25 八备查文件 1 验资报告 ( 中兴财光华审验字 (2016) 第号 ) 2 北京大成律师事务所关于北京信立方科技发展股份有限公司股票发行合规的法律意见书 3 招商证券股份有限公司关于北京信立方科技发展股份有限公司股票发行合法合规性意见 ( 以下无正文 ) 北京信立方科技发展股份有限公司年月日 25

中原证券股份有限公司

中原证券股份有限公司关于大连楼兰科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见 ( 五 ) 中原证券股份有限公司 ( 以下简称中原证券 ) 作为大连楼兰科技股份有限公司 ( 以下简称楼兰股份或公司 ) 向特定对象发行不超过 107.50 万股普通股票 ( 以下简称本次发行或本次股票发行 ) 的主办券商, 对楼兰股份本次发行的合法合规性出具本专项意见一本次股票发行是否符合豁免申请核准条件