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蛤夏咸
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1 联讯证券股份有限公司关于山东华光光电子股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商联讯证券股份有限公司 ( 广东省惠州市惠城区江北东江三路惠州广播电视新闻中心三四楼 ) 二〇一七年八月

2 目录一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 1 二关于公司治理规范性的意见... 1 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 2 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 3 五发行过程及结果是否合法合规的意见... 7 六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见八关于非现金资产认购发行股份的特殊说明九关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见十主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明十一关于本次股票发行是否存在股权代持及持股平台情形的意见十二关于公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方资金占用情况的意见十三关于对挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见十四关于对发行对象中是否涉及挂牌公司主办券商的, 其是否严格遵循全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 的相关规定执行内部控制制度和业务隔离制度的核查意见十五关于公司前期构成收购非现金资产认购的发行中涉及收购人或非现金资产认购方的承诺事项履行情况的核查意见十六主办券商认为应当发表的其他意见... 18

3 为保护新投资者和原股东利益, 以及保证本次股票发行工作的顺利实施, 作为山东华光光电子股份有限公司 ( 以下简称华光光电公司挂牌公司 ) 的主办券商, 联讯证券股份有限公司 ( 以下简称联讯证券主办券商 ) 对华光光电本次股票发行的合法合规性出具本专项意见一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定截至股权登记日 (2017 年 5 月 10 日 ), 公司本次发行前股东为 21 名, 其中包括自然人股东 8 名法人股东 11 名合伙企业股东 2 名 ; 公司本次发行后股东为 24 名, 其中包括自然人股东 8 名法人股东 11 名合伙企业股东 5 名本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人综上, 主办券商认为, 华光光电本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件二关于公司治理规范性的意见公司依据公司法非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定公司章程 ; 公司建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等符合法律行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和 1-6-1

4 完整, 保证公司财务资料的真实合法完整综上, 主办券商认为, 华光光电制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均符合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见华光光电在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限责任公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形华光光电本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务, 在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公告了与本次股票发行有关的公告, 具体公告情况如下 : 年 4 月 21 日, 公司公告了审议本次股票发行和设立募集资金专户的第一届董事会第八次会议决议公告 ( 公告编号为 : ) 股票发行方案 ( 公告编号 : ) 年 4 月 24 日, 公司公告了 2016 年年度股东大会通知公告 ( 公告编号 : ) 年 5 月 19 日, 公司公告了 2016 年度股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 股票发行认购公告 ( 公告编号 : ) 综上, 主办券商认为, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 1-6-2

5 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据 2017 年 7 月 1 日修订的全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的公司股东董事监事高级管理人员核心员工, 以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织 ; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业第四条规定, 证券期货投资者适当性管理办法第八条第二款第三款规定的证券公司资产管理产品基金管理公司及其子公司产品期货公司资产管理产品银行理财产品保险产品信托产品经行业协会备案的私募基金等理财 1-6-3

6 产品, 社会保障基金企业年金等养老金, 慈善基金等社会公益基金, 合格境外机构投资者 (QFII) 人民币合格境外机构投资者 (RQFII) 等机构投资者, 可以申请参与挂牌公司股票公开转让第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 在签署协议之日前, 投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资产 500 万元人民币以上金融资产是指银行存款股票债券基金份额资产管理计划银行理财产品信托计划保险产品期货及其他衍生产品等 ( 二 ) 具有 2 年以上证券基金期货投资经历, 或者具有 2 年以上金融产品设计投资风险管理及相关工作经历, 或者具有办法第八条第一款规定的证券公司期货公司基金管理公司及其子公司商业银行保险公司信托公司财务公司, 以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司期货公司子公司私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历具有前款所称投资经历工作经历或任职经历的人员属于证券法第四十三条规定禁止参与股票交易的, 不得申请参与挂牌公司股票公开转让根据非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 规定, 全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划, 认购私募股权基金资产管理计划等接受证监会监管的金融产品, 已经完成核准备案程序并充分披露信息的, 可以参与非上市公众公司定向发行本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明 : 华光光电本次股票发行对象为济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 山东华众沃赋股权投资基金合伙企业( 有限合伙 ) 潍坊鲁信康大创业投资中心 ( 有限合伙 ), 其认购情况和基本情况如下 : 1 本次发行的认购情况如下 1-6-4

7 序号名称类别认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式是否为在册股东 1 济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙企业 2,500,000 30,000, 现金否 2 山东华众沃赋股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙企业 2,500,000 30,000, 现金否 3 潍坊鲁信康大创业投资中心 ( 有限合伙 ) 合伙企业 500,000 6,000, 现金否合计 5,500,000 66,000, 本次发行对象的基本情况如下 : (1) 济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立于 2016 年 5 月 11 日, 登记注册在济南高新技术产业开发区管委会市场监管局, 统一社会信用代码为 MA3CACAF7G 执行事务合伙人: 济南远慧投资管理有限公司 ( 委派代表 : 张秀水 ) 经营场所: 山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 31 层房间经营范围 : 以自有资金进行投资及投资咨询业务 ( 未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款融资担保代客理财等金融业务 ); 企业项目策划服务 ; 企业并购服务 ; 企业上市重组服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据北京中天恒会计师事务所有限责任公司山东分所于 2017 年 4 月 27 日出具的中天恒鲁验字 [2017] 第 003 号验资报告验证, 截至 2017 年 4 月 27 日, 济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 已收到其出资人首次缴纳的出资额合计 7,500,000 元济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 于 2017 年 5 月 2 日在中信建投证券股份有限公司济南泺源大街证券营业部开通了全国中小企业股份转让系统合格投资者交易权限济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 已于 2017 年 5 月 18 日取得中国证券投资基金业协会颁发编号 SR7819 号的私募投资基金备案证明 1-6-5

8 基金管理人济南远慧投资管理有限公司成立于 2016 年 5 月 9 日, 统一社会信用代码 MA3CA7Q610, 已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记, 登记编号为 P , 登记时间为 2016 年 11 月 30 日 (2) 山东华众沃赋股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立于 2016 年 1 月 6 日, 登记注册在济南高新技术产业开发区管委会市场监管局, 统一社会信用代码 MA3C56F29K 执行事务合伙人: 山东华众沃赋股权投资管理有限公司 ( 委派代表 : 魏啸 ) 经营场所: 山东省济南市高新区舜海路 219 号华创观礼中心 4 号楼 10 层经营范围 : 从事对未上市企业的股权投资 ; 对上市公司定向非公开发行股股票的投资及咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据山东新天地会计师事务所有限公司于 2017 年 3 月 8 日出具的鲁新天地会审字 [2017] 第号审计报告, 截至 2016 年 12 月 31 日, 山东华众沃赋股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 实收资本为 75,000,000 元山东华众沃赋股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 于 2017 年 3 月 16 日在首创证券有限责任公司济南文化东路证券营业部开通了全国中小企业股份转让系统合格投资者交易权限山东华众沃赋股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 已于 2017 年 1 月 17 日取得中国证券投资基金业协会颁发编号 SM0246 号的私募投资基金备案证明基金管理人山东华众沃赋股权投资管理有限公司成立于 2015 年 11 月 9 日, 统一社会信用代码 MA3BYQJ347, 已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记, 登记编号为 P , 登记时间为 2016 年 8 月 15 日 (3) 潍坊鲁信康大创业投资中心 ( 有限合伙 ) 成立于 2013 年 12 月 20 日, 登记注册在潍坊高新技术产业开发区市场监督管理局, 统一社会信用代码 : J 执行事务合伙人: 山东鲁信康大投资管理有限公司经营场所 : 潍坊高新技术开发区金马路 9 号研发综合楼经营范围 : 创业投资业务 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ( 未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款融资担保代客理财等金融业务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1-6-6

9 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 山东分所于 2017 年 4 月 24 日出具的瑞华鲁审字 [2017] 号审计报告, 截至 2016 年 12 月 31 日, 潍坊鲁信康大创业投资中心 ( 有限合伙 ) 实收资本为 34,160, 元潍坊鲁信康大创业投资中心 ( 有限合伙 ) 于 2017 年 7 月 28 日在中信建投证券股份有限公司济南经四路证券营业部开通了全国中小企业股份转让系统合格投资者交易权限潍坊鲁信康大创业投资中心 ( 有限合伙 ) 已于 2015 年 2 月 11 日取得中国证券投资基金业协会颁发编号 SD5576 号的私募投资基金备案证明基金管理人山东鲁信康大投资管理有限公司成立于 2013 年 12 月 6 日, 统一社会信用代码 D, 已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记, 登记编号为 P , 登记时间为 2015 年 2 月 11 日综上, 主办券商认为, 本次股票发行对象济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 山东华众沃赋股权投资基金合伙企业( 有限合伙 ) 潍坊鲁信康大创业投资中心 ( 有限合伙 ) 均为实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业, 同时均已完成私募投资基金的备案, 符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定五发行过程及结果是否合法合规的意见 ( 一 ) 本次股票发行为定向定价发行, 公司于董事会召开前通过一对一方式确定有认购意向的特定投资者, 未采用广告公开劝诱等公开方式或变相公开方式寻找认购人本次定向发行不存在公开发行或者变相公开发行的行为, 也不存在非法融资行为 ( 二 ) 董事会审议程序及回避表决情况 2017 年 4 月 20 日, 公司召开第一届董事会第八次会议, 审议通过关于公司定向发行股票方案的议案关于公司与发行对象签订 < 股份认购合同 > 的议案关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案关于提请股东大会授权公司董事会负责办理股票发行相关事宜的议案关于修改 < 公司章程 > 1-6-7

10 的议案关于将 < 关于公司定向发行股票方案的议案 > 等五项议案提交 2016 年年度股东大会审议的议案上述议案均不涉及关联交易事项, 无需回避表决, 议案表决结果 6 票全部通过 ( 二 ) 股东大会审议程序及回避表决情况 2017 年 5 月 17 日, 公司召开 2016 年度股东大会会议, 出席本次股东大会的股东 ( 包括股东授权委托代表 ) 共 16 人, 持有表决权的股份 50,660,981 股, 占公司股份总数的 93.53% 会议以 46,690,376 股同意,0 股反对,0 股弃权的表决结果审议通过了关于公司定向发行股票方案的议案, 山东省财金投资集团有限公司山东省高新技术创业投资有限公司因涉及关联关系回避表决该事项, 回避股数 3,970,605 股 ; 会议以 46,690,376 股同意,0 股反对,0 股弃权的表决结果审议通过了关于公司与发行对象签订 < 股份认购合同 > 的议案, 山东省财金投资集团有限公司山东省高新技术创业投资有限公司因涉及关联关系回避表决该事项, 回避股数 3,970,605 股 ; 会议以 50,660,981 股同意,0 股反对,0 股弃权的表决结果审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会负责办理股票发行相关事宜的议案, 该议案不涉及关联交易, 出席会议的股东无需回避表决 ; 会议以 50,660,981 股同意,0 股反对,0 股弃权的表决结果审议通过了关于修改 < 公司章程 > 的议案, 该议案不涉及关联交易, 出席会议的股东无需回避表决 ( 三 ) 国有股东主管部门的批复备案情况本次定增发行前, 潍坊市投资集团有限公司持有华光光电 7.03% 的股权, 为公司第一大国有股东, 是潍坊市国有资产监督管理委员会 ( 以下简称潍坊市国资委 ) 下属的国有独资公司潍坊市国资委于 2017 年 6 月 27 日出具潍国资发 [2017]43 号文关于山东华光光电子股份有限公司定向发行股票有关问题的批复, 同意潍坊市投资集团有限公司在华光光电股东大会审议表决对济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 山东华众沃赋股权投资基金合伙企业 1-6-8

11 ( 有限合伙 ) 潍坊鲁信康大创业投资中心( 有限合伙 ) 定向发行股票 5,500,000 股议案的意见同时, 根据潍坊市国资委的要求, 本次发行结束后, 将发行情况在 30 个工作日内报潍坊市国资委备案上述备案工作将在取得股票发行股份登记函后进行 ( 四 ) 缴款及验资情况的说明 2017 年 5 月 19 日, 公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了股票发行认购公告,2017 年 5 月 24 日 8:00 至 2017 年 5 月 31 日 17:00, 认购人需将本次股票发行认购资金存入公司股票发行验资指定账户, 否则视为放弃认购 2017 年 5 月 24 日 8:00 至 2017 年 5 月 31 日 17:00, 认购人交款后需及时将汇款底单扫描后邮件发送至公司邮箱 sunfj@inspur.com, 同时电话确认 2017 年 8 月 2 日, 山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对华光光电本次股票发行进行了验资, 并出具了和信验字 (2017) 第号验资报告, 经其审验, 截至 2017 年 5 月 31 日, 公司向济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 山东华众沃赋股权投资基金合伙企业( 有限合伙 ) 和潍坊鲁信康大创业投资中心 ( 有限合伙 ) 发行人民币普通股 5,500, 股, 募集资金合计人民币 66,000, 元, 已于 2017 年 5 月 24 日分别存入公司募集资金专项账户, 所募集资金人民币 66,000, 元, 其中增加股本 5,500, 元, 增加资本公积 60,500, 元综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行已获得了董事会股东大会批准 ; 前述会议的召集召开表决程序符合公司法公司章程的有关规定, 表决结果合法有效 ; 公司本次定向发行认购资金已经全部缴纳到位并已经验资机构验证本次定向发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程和结果合法合规 1-6-9

12 六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见 ( 一 ) 关于股票发行定价方式的说明华光光电本次股票发行的价格为每股人民币元根据公司 2016 年 8 月 18 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的 2016 年半年度报告 ( 公告编号 : ), 截至 2016 年 6 月 30 日, 归属于挂牌公司股东的净资产为 94,547, 元, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.89 元 ;2016 年 1-6 月归属于挂牌公司股东的净利润为 15,224, 元, 基本每股收益 0.30 元公司董事会同时综合考虑公司所处行业成长性未来发展前景每股净资产情况每股收益情况市盈率市净率等多方面因素后, 与认购人充分沟通后最终确定的发行价格 ( 二 ) 关于定价过程公正公平的说明公司第一届董事会第八次会议审议通过了包括定向发行价格在内的股票发行方案, 并经公司 2016 年度股东大会审议批准公司发行价格决策程序符合公司法公司章程的有关规定公司本次发行价格综合考虑了公司所处行业情况成长性每股净资产情况每股收益情况等多种因素, 并与投资者进行了充分沟通后最终确定了发行价格, 定价过程公正公平 ( 三 ) 关于定价结果合法有效的说明公司按照相关法律法规及公司章程履行了内部决策程序, 本次股票发行的认购对象已足额以现金形式缴纳出资, 公司本次股票发行过程符合相关法律法规及规范性文件的规定, 定价结果合法有效综上, 主办券商认为, 华光光电股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况

13 七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条规定, 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定发行人公司章程没有对现有股东优先认购权作出规定, 根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 的相关规定, 现有股东享有优先认购权截至股权登记日 2017 年 5 月 10 日, 公司在册股东 21 名, 均承诺放弃本次股票发行的优先认购权, 同时出具优先认购权放弃声明综上, 主办券商认为, 本次股票发行关于在册股东的优先认购安排符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 不存在损害公司股东权益的情形八关于非现金资产认购发行股份的特殊说明公司本次发行全部为现金认购, 不涉及非现金资产认购股票的情形九关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见根据企业会计准则第 11 号股份支付, 股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 1 从发行对象看, 公司本次股票发行对象 3 名, 为完成备案的私募投资基金

14 2 从发行目的看, 本次募集资金用途为补充流动资金, 主要用于适应扩大产能新品开发市场拓展等营运资金支出 3 从股票的公允价值看, 公司自挂牌以来, 一直采用协议转让方式且公司尚无交易情形根据公司 2016 年度报告, 截至 2016 年 12 月 31 日, 归属于挂牌公司股东的净资产为 160,292, 元, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.96 元公司第一次股票发行价格为每股人民币元, 募集资金主要用于购置和更新生产设备, 不属于股权激励本次股票发行的价格为每股人民币元, 发行价格高于每股净资产, 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业成长性未来发展前景每股净资产情况等多方面因素, 并与认购人充分沟通后最终确定, 不属于公司为获取职工服务而授予职工较低价格股份的情形, 不适用股份支付综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行不属于股权激励行为, 不适用企业会计准则第 11 号股份支付十主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明根据私募投资基金监督管理暂行办法 ( 以下简称暂行办法 ) 和私募投资基金管理人登记和基金备案办法( 试行 ) ( 以下简称备案办法 ) 的规定, 对本次股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序进行了核查, 具体情况如下 : 1 在册股东私募投资基金及私募投资基金管理人备案情况通过核查中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至公司股权登记日 (2017 年 5 月 10 日 ) 的证券持有人名册, 公司共有股东 21 名, 其中 : 自然人股东 8 名法人股东 11 名合伙企业股东 2 名通过查询机构股东的相关工

15 商登记信息核对经营范围查询中国证券投资基金业协会官方网站 ( 的方式, 公司现有机构股东私募投资基金管理人或私募投资基金登记或备案的情况如下 : 法人股东山东浪潮光电科技有限公司, 经营范围为半导体发光材料管芯器件的开发生产销售 ; 计算机及配套设备的生产销售 ; 计算机软硬件产品的技术咨询 ; 高新技术产业投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 未参与或者从事与私募投资基金相关的任何业务, 不属于私募投资基金或私募投资基金管理人法人股东潍坊市投资集团有限公司是潍坊市人民政府批准设立的大型的综合性国有企业, 经营范围为以企业自有资金对能源产业基础设施高新技术制造业创业投资房地产文化旅游餐饮物流商贸行业的投资与资产管理 ; 社会经济咨询 ; 物业管理 ; 房屋租赁 ( 未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款融资担保代客理财等金融业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 未参与或者从事与私募投资基金相关的任何业务, 不属于私募投资基金或私募投资基金管理人法人股东山东省财金投资集团有限公司 ( 曾用名 : 山东省经济开发投资公司 ), 经营范围为以自有资金对外投资运营管理咨询 ; 受托管理省级股权引导基金及其他财政性资金 ; 股权投资 ; 房地产开发与销售 ; 物业管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 未参与或者从事与私募投资基金相关的任何业务, 不属于私募投资基金或私募投资基金管理人法人股东山东山大产业集团有限公司, 是由山东大学出资组建的国有独资公司, 经营范围为企业管理咨询 ; 企业并购资产重组 ; 以自有资金进行股权投资股权管理投资咨询 ; 科技类企业的技术开发技术咨询技术推广技术中介服务 ; 科技成果技术转让 ; 科技经济及相关业务的咨询服务及人员培训 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 未参与或者从事与私募投资基金相关的任何业务, 不属于私募投资基金或私募投资基金管理人法人股东潍坊奥瑞斯科技投资股份有限公司, 依法设立的员工持股平台, 未

16 参与或者从事与私募投资基金相关的任何业务, 不属于私募投资基金或私募投资基金管理人法人股东巴龙国际服饰集团有限公司, 经营范围为服装制造 ; 服装鞋帽服装辅料布料批发零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 未参与或者从事与私募投资基金相关的任何业务, 不属于私募投资基金或私募投资基金管理人法人股东山东九信资产管理有限公司, 经营范围为以自有资金投资及其对投资项目进行投资管理 ( 未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款融资担保代客理财等金融业务 ); 房屋租赁 ; 钢材电子产品非专控通信设备皮革制品针纺织品百货五金工艺美术品建材装饰材料的批发零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 该公司以自有资金进行投资的有限公司, 未参与或者从事与私募投资基金相关的任何业务, 不属于私募投资基金或私募投资基金管理人其余法人股东深圳市创新投资集团有限公司 ( 以下简称深创投 ) 山东省高新技术创业投资有限公司 ( 以下简称省高新投 ) 黄河三角洲投资管理有限公司 ( 以下简称三角洲投资 ) 深圳市红土信息创业投资有限公司 ( 以下简称红土创投 ) 以及合伙企业上海信泽创业投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称信泽投资 ) 山东银吉创业投资基金( 有限合伙 )( 以下简称银吉创投 ) 均系以投资活动为目的设立的, 属于备案办法第二条所定义的私募投资基金经核查, 深创投省高新投信泽投资三角洲投资红土创投银吉创投均已根据中华人民共和国证券投资基金法备案办法和暂行办法等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续除此之外, 公司现有股东中不存在私募基金管理人或私募投资基金 2 发行对象中私募投资基金及私募投资基金管理人备案情况 (1) 济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 经营范围 : 以自有资金进

17 行投资及投资咨询业务 ( 未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款融资担保代客理财等金融业务 ); 企业项目策划服务 ; 企业并购服务 ; 企业上市重组服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ), 已于 2017 年 5 月 18 日取得中国证券投资基金业协会颁发编号 SR7819 号的私募投资基金备案证明其管理人济南远慧投资管理有限公司于 2016 年 11 月 30 日在中国证券投资基金业协会完成登记, 登记编号为 P (2) 山东华众沃赋股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 山东华众沃赋股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 经营范围 : 从事对未上市企业的股权投资 ; 对上市公司定向非公开发行股股票的投资及咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ), 已于 2017 年 1 月 17 日取得中国证券投资基金业协会颁发编号 SM0246 号的私募投资基金备案证明其管理人山东华众沃赋股权投资管理有限公司于 2016 年 8 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成登记, 登记编号为 P (3) 潍坊鲁信康大创业投资中心 ( 有限合伙 ) 潍坊鲁信康大创业投资中心 ( 有限合伙 ) 经营范围 : 创业投资业务 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ( 未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款融资担保代客理财等金融业务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ), 已于 2015 年 2 月 11 日取得中国证券投资基金业协会颁发编号 SD5576 号的私募投资基金备案证明其管理人山东鲁信康大投资管理有限公司于 2015 年 2 月 11 日在中国证券投资基金业协会完成登记, 登记编号为 P 综上, 公司本次股票发行股权登记日在册股东深创投省高新投信泽投资三角洲投资红土创投银吉创投已按相关规定履行了登记备案程序, 除此之外, 其他现有股东均不属于证券投资基金法暂行办法和备案办法规定的私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需履行备案登记手续本次股票发行认购对象山东华众沃赋股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 潍坊鲁信康大创业投资中心 ( 有限合伙 ) 济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业( 有限合伙 ) 均已完成私募投资基金备案, 符合证券投资基金法暂行办法备案办法

18 等相关规定的要求十一关于本次股票发行是否存在股权代持及持股平台情形的意见根据非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 规定全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划, 认购私募股权基金资产管理计划等接受证监会监管的金融产品, 已经完成核准备案程序并充分披露信息的, 可以参与非上市公众公司定向发行主办券商核查了本次股票发行认购对象的营业执照私募投资基金备案证明以及认购对象出具的说明材料, 本次股票发行认购对象均为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金, 并已开通全国中小企业股份转让系统投资权限, 符合投资者适当性管理要求, 不存在不具有实际经营业务的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台综上, 主办券商认为, 本次股票发行的认购对象不存在持股平台的情形主办券商对发行人与认购对象签订的股份认购合同股票认购缴款凭证验资报告认购对象无股权代持的承诺函进行了核查, 根据核查结果, 本次发行的股票为股票认购人直接持有, 不存在委托持股信托持股或替他人代持股份的情形十二关于公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方资金占用情况的意见公司 2015 年 2014 年财务会计报告已经由山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并由其出具了和信审字 (2016) 第号标准无保留意见审计报告, 关联方资金占用情况在公司挂牌前已清理完毕另, 根据华光光电已披露的 2016 年年度报告 ( 更正后 ), 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司不存在控股股东实际控制人及其关联方资金占用的情况经核查, 华光光电自 2016 年 12 月 31 日至本合法合规意见出具日之间相关

19 往来明细余额表银行资金流水及对账单等资料, 主办券商认为, 公司本次股票发行不存在控股股东实际控制人及其关联方资金占用的情况十三关于对挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见主办券商查询了国家企业信用信息公示系统全国法院被执行人信息查询系统全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等相关网站公示信息, 经核查, 截至本意见出具之日, 华光光电及相关主体 ( 法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员 ) 以及发行对象均未被列入失信被执行人名单, 亦不存在被执行联合惩戒的情形十四关于对发行对象中是否涉及挂牌公司主办券商的, 其是否严格遵循全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 的相关规定执行内部控制制度和业务隔离制度的核查意见华光光电本次股票发行对象为山东华众沃赋股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 潍坊鲁信康大创业投资中心( 有限合伙 ) 济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 发行对象不涉及主办券商十五关于公司前期构成收购非现金资产认购的发行中涉及收购人或非现金资产认购方的承诺事项履行情况的核查意见 2017 年 3 月 10 日, 经全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于山东华光光电子股份有限公司股票发行股份登记的函 ( 股转系统函 [2017]1457 号文 ) 确认, 第一次股票发行 4,166,666 股, 发行对象山东银吉创业投资基金 ( 有限合伙 ) 以现金认购新增股份, 募集资金主要用于购买和更新生产设备, 第一次股票发行不构成收购, 不存在非现金资产认购新增股份的情形

20 本次股票发行为公司挂牌后的第二次股票发行, 不存在前期构成收购非现金资产认购的发行中涉及收购人或非现金资产认购方的承诺事项十六主办券商认为应当发表的其他意见 ( 一 ) 关于发行人是否提前使用本次募集资金的意见华光光电已出具承诺, 严格按照规定规范使用募集资金, 不提前使用募集资金经查询本次募集资金的专户, 主办券商认为, 截至本意见出具之日, 挂牌公司不存在提前使用募集资金的情形 ( 二 ) 关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的意见公司董事会已结合公司情况制定了募集资金管理制度, 并经公司第一届董事会第五次会议审议通过, 于 2016 年 12 月 12 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上 ( 披露, 公告编号为 : 根据上述募集资金管理制度, 公司将对募集资金实行专户存储制度, 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途上述募集资金管理制度已经公司于 2016 年 12 月 27 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过经第一届董事会第八次会议审议通过关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案, 公司在中国民生银行股份有限公司济南分行设立账号为的募集资金专项账户, 公司本次发行所募集资金全部存放于该账户 2017 年 6 月 26 日, 公司与中国民生银行股份有限公司济南分行主办券商签订了募集资金三方监管协议综上, 主办券商认为, 公司本次发行符合挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资规定中对募集资金专户管理要求 ( 三 ) 关于本次发行是否符合募集资金信息披露要求的意见 1 根据股票发行方案 ( 公告编号 : ) 及公司出具的关于募

21 集资金用途的说明, 本次发行募集资金用途为补充流动资金, 主要用于适应扩大产能新品开发市场拓展等营运资金支出, 不涉及投向房地产理财产品, 购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务, 也未购置工业楼宇或办公用房, 不用于宗教投资, 符合相关监管要求 2 公司本次股票发行方案中已详细披露本次发行募集资金的用途, 并从资金需求的测算过程及募集资金的投入安排方面进行了必要性和可行性分析 3 公司本次股票发行方案中已详细规范的披露了前次发行募集资金的使用情况综上, 主办券商认为, 公司本次发行符合挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资规定中对募集资金信息披露要求 ( 四 ) 关于股票认购合同中签订的业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款是否符合监管要求根据股份认购合同以及山东华众沃赋股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 潍坊鲁信康大创业投资中心 ( 有限合伙 ) 济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 出具的承诺函经核查, 公司与认购对象签订的股份认购合同不存在业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款综上, 主办券商认为, 公司本次发行符合挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资规定中对特殊条款的监管要求

22 ( 本页无正文, 为联讯证券股份有限公司关于山东华光光电子股份有限公司股票发行合法合规的意见之签字盖章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ) 签字 : 徐刚项目负责人签字 : 张蕾蕾联讯证券股份有限公司年月日

中信建投证券股份有限公司

中信建投证券股份有限公司关于武汉卓成节能科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告根据非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 挂牌公司股票发行常见问题解答( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资 ( 以下简称