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1 中信建投证券股份有限公司 关于山东永佳动力股份有限公司 股票发行合法合规的意见 主办券商 住所 : 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B E 座 二零一六年八月

2 目录 一 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见...3 二 关于公司治理规范性的意见...3 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见...4 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...4 五 关于发行过程及结果是否合法合规的意见...7 六 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法有效的意见...8 七 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见...8 八 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明...8 九 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见...9 十 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明...9 十一 主办券商认为应当发表的其他意见

3 一 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 公司本次发行前股东为 7 名, 其中 3 名自然人股东,4 名法人股东 ; 公司本次发行后股东为 9 名, 其中包括自然人股东 3 名 法人股东 6 名 本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人 综上, 主办券商认为 : 山东永佳动力股份有限公司 ( 以下简称 永佳动力 或 公司 ) 本次股票发行前公司股东数量为 7 名, 本次发行新增股 2 名, 股票发行后股东数量为 9 名 本次股票发行完成后股东人数累计未超过 200 人, 公司向特定对象发行股票后股东人数累计不超过 200 人, 本次股票发行符合 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条关于豁免向证监会申请核准股票发行的情形 二 关于公司治理规范性的意见 公司依据 公司法 非上市公众公司监督管理办法 及 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 制定 公司章程 ; 公司建立了股东大会 董事会 监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会 董事会 监事会的召集 提案审议 通知时间 召开程序 授权委托 表决和决议等符合法律 行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系 财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实 合法 完整 综上, 主办券商认为, 永佳动力制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定 ; 各项规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序 审议事项 1-6-3

4 决议情况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违 反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 永佳动力在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 永佳动力本次股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行了信息披露义务 主办券商认为, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 根据 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定 : 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ( 二 ) 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名 根据 投资者适当性管理细则 第六条规定 : 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定的投资者; 1-6-4

5 ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者 根据 投资者适当性管理细则 第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业 根据 投资者适当性管理细则 第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上 证券类资产包括客户交易结算资金 在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票 基金 债券 券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计 金融 投资 财经等相关专业背景或培训经历 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统 上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日 本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明如下 : ( 一 ) 本次发行的对象根据公司董事会和股东大会作出的本次发行相关决议, 本次发行的认购对象共 2 名投资者, 为苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 天惠投资 ) 和山东地矿民间资本管理有限公司 ( 以下简称 地矿资本 ) ( 二 ) 发行对象的基本情况根据苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 工商登记信息及其持有的现行有效的 营业执照, 该企业的基本情况如下 : 企业名称苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 注册号 企业类型 主要经营场所 有限合伙企业 苏州工业园区苏虹东路 183 号之东沙湖股权投资中心 14 号楼 306 室 执行事务合伙人平安智汇投资管理 艾格 ( 天津 ) 股权投资 ( 委派代表 : 谢永林 ) 1-6-5

6 经营范围成立日期合伙期限登记机关 食品产业投资 创业投资及相关咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2013 年 12 月 11 日 2013 年 12 月 11 日至 2018 年 12 月 10 日苏州工业园区市场监督管理局 根据山东地矿民间资本管理有限公司工商登记信息及其持有的现行有效的 营业执照, 该企业的基本情况如下 : 企业名称 统一社会信用代码 山东地矿民间资本管理有限公司 W 企业类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 主要经营场所 法定代表人 山东省济南市历下区龙洞街道经十路 号 张虹 针对当地实体经济项目开展股权投资 债权投资 资本投资咨询 经营范围 短期财务性投资及受托资产管理等业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 登记机关 2015 年 09 月 06 日 山东省工商行政管理局 ( 三 ) 发行对象的投资者适当性根据苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 提供的其合伙人实缴投资款缴款凭证, 该合伙企业的实缴出资总额已达 500 万元人民币以上 因此, 主办券商认为 : 苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 符合 管理办法 和 投资者适当性管理细则 等相关规定的要求, 发行对象主体资格合法合规 根据山东地矿民间资本管理有限公司提供的 验资报告, 该企业的实缴出资总额已达 500 万元人民币以上 因此, 主办券商认为 : 山东地矿民间资本管理有限公司符合 管理办法 和 投资者适当性管理细则 等相关规定的要求, 发行对象主体资格合法合规 1-6-6

7 综上, 主办券商认为, 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转 让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 五 关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ( 一 ) 本次发行经董事会审议通过 2016 年 6 月 8 日, 永佳动力召开第五届董事会第九次会议, 审议通过了 关于山东永佳动力股份有限公司股票发行方案的议案, 拟同意苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 和山东地矿民间资本管理有限公司成为公司新股东, 具体认购情况如下 : 股东名称出资金额 ( 元 ) 新增注册资本 ( 元 ) 资本公积 ( 元 ) 天惠投资 30,000, ,085,714 26,914, 地矿资本 30,000, ,085,714 26,914, 合计 60,000, ,171,428 53,828, 上述款项将主要用于公司业务能力扩张 资本支出 经营 销售和一般流动资金补充 拟同意与苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 和山东地矿民间资本管理有限公司签署 股份认购协议 公司现有股东不认购该等新增股份 同意董事会提请股东大会授权董事会办理上述新增股东并增加注册资本过程中的具体事宜 同意将上述议案提交公司 2015 年年度股东大会表决 同时, 本次董事会还审议通过了 关于修改公司章程的议案, 拟同意因公司拟发行股份增加注册资本, 并引入苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 和山东地矿民间资本管理有限公司成为公司新股东, 对公司现行章程进行修订 同意董事会提请股东大会授权董事会办理章程修订过程中的工商备案等具体事宜 同意将上述议案提交公司 2015 年年度股东大会表决 ( 二 ) 本次发行经股东大会审议通过 2016 年 6 月 28 日, 永佳动力召开 2015 年年度股东大会, 出席会议的全体股东以 48,764,572 股同意 0 股反对 0 股弃权审议通过了上述董事会提交审议的 关于山东永佳动力股份有限公司股票发行方案的议案 关于与认购对象签署 < 股份认购协议 > 的议案 等与本次发行有关的议案 1-6-7

8 ( 三 ) 本次发行的验资 2016 年 7 月 18 日, 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就本次发行出具大信验字 2016 号第 号 验资报告 根据该报告, 截至 2016 年 7 月 8 日止, 公司已收到认股款人民币 60,000, 元, 扣除各项发行费用 722, 元后新增注册资本 6,171, 元, 增加资本公积 53,105, 综上, 主办券商认为永佳动力本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 六 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价 结果是否合法有效的意见 本次发行由天惠投资和地矿资本分别以 30,000,000 元的价格认购永佳动力新发行的股份共计 6,171,428 股, 本次股票发行价格为折合每股人民币 9.72 元 / 股, 高于 2015 年底归属于母公司股东的每股净资产 4.79 元 本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业 历史经营业绩及未来成长性等多种因素, 并与投资人进行充分沟通后最终确定 关于定价过程公正 公平的说明 : 公司就本次发行已向发行对象进行了详细说明, 使投资者充分了解公司的发展情况和发展方向, 对公司有比较清晰的认识, 得到做市商和投资者的认可和参与 关于定价结果合法有效的说明 : 公司与发行对象签署相关附生效条件的 股份认购协议, 系各方真实意思表示, 内容真实有效, 对公司及发行对象具有法律约束力 综上, 主办券商认为永佳动力股票发行价格的定价方式合理 价格决策程序合法 发行价格不存在现实公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 七 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 1-6-8

9 本次发行的股票全部由发行对象以现金形式认购, 不存在以非现金资产认购 发行股票的情形 的意见 八 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性 本次股票发行现有股东优先认购安排 : 现有在册股东均已签署书面承诺, 自愿放弃本次股票发行股份的优先认购权并承诺在本次股票发行通过董事会决议日至股份认购完成期间不进行股权转让 综上, 主办券商认为, 公司本次发行的优先认购安排合法有效, 不存在侵犯本次发行前在册股东优先认购权的情形 的意见 九 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理 1 本次股票发行的发行对象本次发行无员工持股平台认购 ; 公司董监高 核心员工未参与本次股票发行的认购 ; 本次股票发行对象包括 2 名机构投资者, 均为外部投资者, 其以自有资金认购本次发行的股份 2 本次股票发行的发行目的本次股票发行的目的为融资, 不是以获取职工或其他方服务为目的 本次股票发行未有股权激励的情况 3 本次发行股票的公允价值本次股票发行价格为 9.72 元 / 股, 根据公司经审计的 2015 年度财务报告相关财务数据, 公司 2015 年度净资产为 4.79 元 / 股, 未有股票发行价格低于每股净资产的情况 本次发行前一次引入外部机构投资者价格为 9.72 元 / 股, 与本次发行价格相同 本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业 历史经营业绩及未来成长性等多种因素, 并与投资人进行充分沟通后最终确定 未有发行股票的价格明显低 1-6-9

10 于市场价格或者低于公司股票公允价值的情况 综上, 主办券商认为, 本次股票发行对象均为外部投资者, 不包含公司员工 ; 发行目的为融资, 不是以获取职工或其他方服务为目的, 也不为股权激励 ; 未有发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的情况 本次股票发行股份不符合 企业会计准则第 11 号 股份支付 的规定, 所以不适用股份支付准则进行会计处理 十 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存 在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规 定履行了登记备案程序的说明 1 本次股票认购对象本次发行的认购对象为山东地矿民间资本管理有限公司和苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 山东地矿民间资本管理有限公司不属于 私募基金监管办法 及 私募基金管理人登记和基金备案办法 中规定的私募投资基金或私募基金管理人 ; 苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 已按 证券投资基金法 私募监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等文件及相关部门意见的要求办理了私募投资资金备案手续, 已于 2014 年 4 月 29 日取得 私募投资基金证明, 基金编号为 SD3318 综上, 主办券商认为, 本次苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 已按规定履行了私募投资基金备案手续 山东地矿民间资本管理有限公司不属于 私募基金监管办法 及 私募基金管理人登记和基金备案办法 中规定的私募投资基金或私募基金管理人 2 现有股东永佳动力在册股东为 7 名, 其中 3 名自然人股东,4 名法人股东 经查验, 三禾永佳为依法设立的有限公司, 不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立, 不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理

11 人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所指的私募投资基金 此外, 三禾永佳并未担任其他私募基金管理人, 因此, 无需按照 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法( 试行 ) 的相关规定办理登记备案程序 经查验, 临沂同创为依法设立的合伙企业, 不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立, 不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所指的私募投资基金 此外, 临沂同创并未担任其他私募基金管理人, 因此, 无需按照 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法( 试行 ) 的相关规定办理登记备案程序 经查验, 中和 1 号资管计划为华安未来资产管理 ( 上海 ) 有限公司设立的资产管理计划, 不属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法( 试行 ) 规定的应当履行登记备案手续的私募投资基金管理人或私募投资基金 经查验, 七龙景华作为天津七龙投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 所管理的私募投资基金, 已按照 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定于 2015 年 11 月 27 日取得 私募投资基金备案证明, 基金编号为 SC9782 除三禾永佳 七龙景华 临沂同创和中和 1 号资管计划外, 公司其他现有股东均为自然人 十一 本次发行对象中不存在持股平台 本次发行对象为 2 名, 分别为苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 和山东地矿民间资本管理有限公司, 其中苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 为经过备案的私募基金 ; 山东地矿民间资本管理有限公司为其他企业法人 除投资本公司外, 均具有其他业务, 不是单纯以认购股份为目的而设立的公司法人 合伙企业等持股平台

12 的意见 十二 主办券商关于本次股票发行是否存在业绩对赌协议 永佳动力与本次股票发行的认购对象之间不存在业绩对赌协议或类似安排 但永佳动力控股股东三禾永佳和实际控制人薛永文与本次股票发行的认购对象之间存在业绩对赌 2016 年 6 月 8 日, 三禾永佳 薛永文与本次认购对象分别签订了 山东永佳动力股份有限公司股份认购协议 之补充协议, 主要情况如下 : 本次发行完成后, 公司控股股东三禾永佳 实际控制人薛永文对公司未来一定时间内的经营业绩承诺如下 : 1 业绩承诺公司 2016 年度 2017 年度分别实现净利润 4,500 万元 5,500 万元 2 业绩补偿如公司 2016 年度或 2017 年度中任一年度业绩未达到上述承诺水平, 薛永文 三禾永佳需对天惠投资 地矿资本予以补偿, 补偿方式为薛永文 三禾永佳以股权转让总价款 1 元向天惠投资 地矿资本转让薛永文 三禾永佳持有的永佳动力的股份 转让的股份数量 = 天惠投资 地矿资本届时持有的永佳动力的股份总数 ( 承诺的业绩指标 实际实现的业绩指标 -1) 如公司 2016 年度或 2017 年度中任一年度业绩未达到上述承诺水平, 天惠投资 地矿资本可选择放弃股份补偿而要求薛永文 三禾永佳予以现金补偿 现金补偿金额 = 天惠投资 地矿资本的投资款 (1- 实际实现的业绩 承诺的业绩指标 ) 现金补偿的资金来源为薛永文 三禾永佳的自有资金 3 补偿时间如当年利润达不到承诺业绩的 90%, 则薛永文 三禾永佳对天惠投资 地矿资本的业绩补偿在公司年报公开披露后 10 个工作日内实施完毕 如当年利润达到承诺业绩的 90%, 则未达到的承诺业绩部分可由其他年份补

13 充 如果两年全部达到承诺业绩的 90%, 则补偿金额合并计算, 薛永文 三禾永佳对天惠投资 地矿资本的业绩补偿在公司年报公开披露后 10 个工作日内实施完毕 上述对赌协议系临沂三禾永佳动力有限公司和薛永文先生与本次股票发行的认购对象之间签署, 与永佳动力无关, 永佳动力亦未在该协议上盖章确认, 不存在永佳动力承担对赌义务的可能, 未损害永佳动力其他股东利益 2016 年 8 月 12 日, 三禾永佳 薛永文与认购对象分别签订 < 山东永佳动力股份有限公司股份认购协议 > 之补充协议 之补充协议 协议约定 : 如果永佳动力 2016 年或 2017 年中任何一年度业绩未达到承诺水平, 三禾永佳和薛永文对认购对方进行补偿, 认购对方仅能要求现金补偿, 不再以任何方式 理由要求股份补偿 公司控股股东三禾永佳 实际控制人薛永文与本次发行的认购对象天惠投资 地矿资本签订的股份补偿条款已解除 主办券商认为, 临沂三禾永佳动力有限公司和薛永文先生与本次股票发行的认购对象签订的对赌协议不存在公司承担对赌义务的可能, 不会损害永佳动力其他股东利益 十三 关于挂牌公司是否存在资金占用情况 经核查, 公司与控股股股东和实际控制人控制的其他企业存在关联交易, 关 联交易公允 自公司挂牌至今, 公司控股股东和实际控制人不存在对公司的非经 营资金占用的情况, 也不存在其他方对挂牌公司非经营性资金占用的情况 十四 本次募集资金的专户管理情况 2016 年 8 月 16 日, 公司召开董事会会议通过 将在平安银行股份有限公司临沂分行开设的公司银行账户 ( 账户号 : ) 作为公司 2016 年第一次定向发行股票涉及募集资金的专用账户并签署募集资金三方监管协议的议案 和 山东永佳动力股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度 的议案

14 2016 年 8 月 17 日, 公司 主办券商和平安银行股份有限公司临沂分行签订了 三方监管协议 山东永佳动力股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度 将在 2016 年第一次临时股东大会予以审议 经核查募集资金专户的银行流水和根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 于 2016 年 7 月 18 日出具的大信验字 2016 第 号 验资报告 显示, 公司收到认股款人民币 60,000, 元 截至本合法合规意见出具日, 募集资金尚未使用 主办券商认为 : 公司已经按照全国中小企业股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 的要求设立的募集资金专户, 并制定了相应的募集资金专项存储及使用管理制度, 公司 主办券商和平安银行临沂分行营业部已就本次定增募集资金监管签订了 三方监管协议 公司对募集资金的管理符合全国中小企业股份转让系统的相关管理规定, 募集资金的尚未实际使用, 不存在变更资金用途使用情况, 不存在违规使用募集资金的情形 十五 主办券商认为应当发表的其他意见 根据本次发行认购对象提供的资料 出具的声明及本次发行的 验资报告 并经查验, 各认购对象通过本次发行持有的永佳动力股份均为真实持有, 不存在任何股份代持 委托投资 信托或其他方式代持股份的情形 经核查, 主办券商认为, 公司不存在未披露或未充分披露且对本次股票发行有影响的重大信息或事项情形, 没有需要说明的对本次股票发行有重大影响的其他问题

15 ( 本页无正文, 为 中信建投证券股份有限公司关于山东永佳动力股份有限公司 股票发行合法合规性的意见 之签字 盖章页 ) 项目负责人签字 : 孙栋 法定代表人 ( 或授权代表人 ) 签字 : 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 年月日

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