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1 东北证券股份有限公司关于沈阳鑫博工业技术股份有限公司股票发行合法合规性意见主办券商住所 : 长春市生态大街 6666 号二〇一七年十二月 1

2 目录一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 4 二关于公司治理规范性的意见... 4 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 5 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 5 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见... 9 六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见七主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明八关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见九关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见十关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明十一关于本次股票发行对象是否为持股平台或员工持股计划的意见 17 十二本次股票发行是否存在股权代持的情形十三关于本次股票发行前发行人是否存在资金被关联方占用情况的意见十四关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见十五关于本次股票发行是否符合募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露要求的意见十六关于本次股票发行的股份认购合同是否涉及业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款的意见十七关于公司等相关主体和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见十八主办券商认为应当发表的其他意见

3 释义鑫博技术公司指沈阳鑫博工业技术股份有限公司全国股份转让系统公司股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会公司章程指沈阳鑫博工业技术股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 股票发行业务细则指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 投资者适当性管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则股票发行问答( 三 ) 指挂牌公司股票发行常见问题解答( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资成大工业指共青城成大工业技术产业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次发行对象之一和信盈通指深圳和信盈通投资管理股份有限公司, 本次发行对象之一招银展翼指深圳市招银财富展翼成长投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 即上海招银股权投资基金管理有限公司 - 深圳市招银财富展翼成长投资合伙企业 ( 有限合伙 )), 本次发行对象之一主办券商东北证券指东北证券股份有限公司元万元指人民币元万元 3

4 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定公司本次股票发行股权登记日 (2017 年 11 月 30 日 ), 在公司本次发行前股东为 38 名, 其中包括自然人股东 35 名法人股东 3 名 ; 公司本次发行后股东为 40 名, 其中包括自然人股东 35 名法人股东 3 名合伙企业股东 2 名本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件二关于公司治理规范性的意见公司依据公司法非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定公司章程 ; 公司建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等符合法律行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实合法完整综上, 主办券商认为, 公司制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行 4

5 规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见鑫博技术在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形鑫博技术于 2017 年 11 月 20 日召开了公司第二届董事会第二次会议, 审议通过了公司本次股票发行方案, 并于 2017 年 11 月 21 日在全国股份转让系统信息披露网站公告了第二届董事会第二次会议决议公告 2017 年第二次临时股东大会通知公告股票发行方案及与本次股票发行相关的收购资产暨关联交易公告和关于拟购买办公楼的公告 ;2017 年 12 月 6 日召开 2017 年第二次临时股东大会, 并于同日在全国股份转让系统信息披露网站公告了股票发行认购公告 2017 年第二次临时股东大会决议公告公司本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务综上, 主办券商认为, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形 5

6 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 在签署协议之日前, 投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资产 500 万元人民币以上金融资产是指银行存款股票债券基金份额资产管理计划银行理财产品信托计划保险产品期货及其他衍生产品等 ( 二 ) 具有 2 年以上证券基金期货投资经历, 或者具有 2 年以上金融产品设计投资风险管理及相关工作经历, 或者具有办法第八条第一款规定的证券公司期货公司基金管理公司及其子公司商业银行保险公司信托公司财务公司, 以及经行业协会备案或者登记的证券公司子 6

7 公司期货公司子公司私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历具有前款所称投资经历工作经历或任职经历的人员属于证券法第四十三条规定禁止参与股票交易的, 不得申请参与挂牌公司股票公开转让本次发行对象具体情况如下 : (1) 成大工业成大工业成立于 2017 年 9 月 29 日, 统一社会信用代码 : MA37YXRF98, 执行事务合伙人 : 成大沿海产业 ( 大连 ) 基金管理有限公司 ( 委派代表 : 吕好明 ) 全体合伙人认缴出资额:2, 万元人民币, 实缴出资额 :2, 万元人民币类型 : 有限合伙企业, 主要经营场所 : 江西省九江市共青城市私募基金创新园内, 经营范围 : 项目投资, 投资管理, 实业投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成大工业为私募基金, 已在中国证券投资基金业协会备案, 基金编号 : SY6754, 备案时间 :2017 年 12 月 8 日私募基金管理人为成大沿海产业 ( 大连 ) 基金管理有限公司, 经查询中国证券投资基金业协会网站的公示信息, 其已经在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人, 登记编号 P , 登记日期 :2015 年 2 月 4 日成大工业为符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则相关规定的合格投资者, 可参与本次股票发行 (2) 和信盈通和信盈通成立 2015 年 4 月 2 日, 统一社会信用代码 : F, 法定代表人 : 马德柱, 注册资本 :1, 万元人民币, 实收资本 :1, 万元人民币, 类型 : 股份有限公司, 注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ), 经营范围 : 投资管理 ( 不含限制项目 ) 7

8 和信盈通为私募基金管理人, 已在基金业协会办理完成了基金管理人的登记手续, 登记编号 :P , 登记时间 :2015 年 04 月 23 日和信盈通为符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则相关规定的合格投资者, 可参与本次股票发行 (3) 招银展翼招银展翼成立于 2016 年 1 月 19 日, 统一社会信用代码 : N, 执行事务合伙人 : 上海招银股权投资基金管理有限公司 ( 委派代表 : 丁学思 ), 全体合伙人认缴出资额 :50, 万元, 实缴出资额 :2, 万元, 类型 : 有限合伙企业, 主要经营场所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ), 经营范围 : 股权投资 ; 受托管理股权投资基金对未上市企业进行股权投资开展股权投资和企业上市咨询业务 ( 不得从事证券投资活动, 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ) 招银展翼为私募基金, 已在中国证券投资基金业协会备案, 基金编号 : ST0043, 备案时间 :2017 年 5 月 11 日私募基金管理人为上海招银股权投资基金管理有限公司, 经查询中国证券投资基金业协会网站的公示信息, 其已经在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人, 登记编号 P , 登记日期 :2014 年 11 月 19 日招银展翼为符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则相关规定的合格投资者, 可参与本次股票发行本次发行对象之间发行对象与公司及主要股东之间均不存在关联关系综上, 主办券商认为, 公司本次发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定 8

9 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ( 一 ) 本次股票发行过程中公司未采用广告公开劝诱和变相公开方式, 且于董事会召开前通过一对一沟通的方式事先确定了拟认购公司新增股份的认购对象 ( 二 ) 本次股票发行方案经公司 2017 年 11 月 20 日召开的第二届董事会第二次会议审议通过, 并提交股东大会审议其中, 审议股票发行方案时, 鉴于公司董事高宝坤因担任关联方辽阳金博铝业设备制造有限公司监事回避本议案表决实际 4 位董事参与本项议案投票表决表决结果为同意票 4 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票, 审议通过沈阳鑫博工业技术股份有限公司股票发行方案 ; 而审议关于签署附生效条件的 < 沈阳鑫博工业技术股份有限公司股票发行之认购协议 > 的议案时, 董事高宝坤未回避表决, 表决结果为同意票 5 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票, 审议通过关于签署附生效条件的 < 沈阳鑫博工业技术股份有限公司股票发行之认购协议 > 的议案关联董事存在未履行回避的程序瑕疵主办券商认为, 股票认购协议是股票发行方案具体实施的延伸, 公司关联董事在审议沈阳鑫博工业技术股份有限公司股票发行方案时已经履行了相关回避表决程序同时, 根据沈阳鑫博工业技术股份有限公司股票发行之认购协议的约定, 虽然董事会全票通过了关于签署附生效条件的 < 沈阳鑫博工业技术股份有限公司股票发行之认购协议 > 的议案, 但只有在股东大会批准该议案后, 沈阳鑫博工业技术股份有限公司股票发行之认购协议才能生效, 股东大会对股票认购协议有最终决定权鑫博技术于 2017 年 12 月 6 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了关于签署附生效条件的 < 沈阳鑫博工业技术股份有限公司股票发行之认购协议 > 的议案, 表决结果为 : 同意股数 31,877,000 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 100% 且审议该议案时, 公司股东赵成朋郭建强因合计持有辽阳金博铝业设备制造有限公司 60% 的股份, 公司股东董事高宝坤在该公司担任监事职务, 上述 3 名股东在审议该议案时严格执行了回避表决的程序故股东大会的决议系对 9

10 董事会行为的确认综上, 主办券商认为, 鑫博技术的关联董事虽然在审议股票认购协议时存在未回避表决的程序瑕疵, 但除需要回避表决的董事外, 其他董事也全部同意该议案, 扣除该应回避表决的董事意见后, 表决结果仍为通过 ; 且在审议股票发行方案时已经履行了相关回避表决程序同时, 股东大会决议通过关于签署附生效条件的 < 沈阳鑫博工业技术股份有限公司股票发行之认购协议 > 的议案系对董事会决议行为的确认, 故上述瑕疵不会对本次股票发行构成实质性障碍 ( 三 ) 本次股票发行方案经公司 2017 年 12 月 6 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议批准, 相关议案由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过本次股票发行募集资金投资项目之一为购买辽阳金博铝业设备制造有限公司位于辽阳市太子河区振环街规划绿地北的厂房等建筑物及占用的土地使用权机器设备公司股东赵成朋郭建强持有该公司 60% 的股份, 公司股东董事高宝坤在该公司担任监事职务, 上述 3 名股东共持有公司 8,680,000 股, 占公司总股数的 18.08%, 因与股票发行方案议案相关, 故回避表决 2017 年第二次临时股东大会中审议的沈阳鑫博工业技术股份有限公司股票发行方案关于签署附生效条件的 < 沈阳鑫博工业技术股份有限公司股票发行之认购协议 > 的议案关于沈阳鑫博工业技术股份有限公司收购资产暨关联交易的议案关于签署附生效条件的 < 资产转让协议 > 的议案, 除上述回避表决的议案外, 该次股东大会审议的关于本次股票发行修改 < 公司章程 > 的议案关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案及关于聘请中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度审计机构的议案因不涉及关联交易, 上述三位股东无须回避表决 ( 四 ) 本次发行后新增股东 2 名, 新增股东数量不超过 35 名, 发行后股东人数不超过 200 人 ( 五 ) 本次股票发行, 鑫博技术与发行对象签订了沈阳鑫博工业技术股份有限公司股票发行之认购协议本次股票发行金额 46,000,000 元人民币已经全部到账, 并已由中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中审 10

11 亚太验字 (2017) 号验资报告予以验证 ( 六 ) 本次发行方案未发生变化公司于 2017 年 11 月 20 日召开第二届董事会第二次会议审议通过沈阳鑫博工业技术股份有限公司股票发行方案后, 公司着手准备发行工作 2017 年 12 月 6 日, 公司召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了沈阳鑫博工业技术股份有限公司股票发行方案, 并授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜 2017 年 11 月 20 日, 公司与认购对象签署沈阳鑫博工业技术股份有限公司股票发行之认购协议后, 并按照沈阳鑫博工业技术股份有限公司股票发行之认购协议规定打款, 经会计师事务所验资合格的认购对象 3 名, 并由中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中审亚太验字 (2017) 号验资报告予以验证综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行过程中, 董事会在审议关于签署附生效条件的 < 沈阳鑫博工业技术股份有限公司股票发行之认购协议 > 的议案时存在关联董事未履行回避的程序瑕疵, 股东大会在审议通过该议案时关联股东严格履行了回避程序, 系对董事会决议行为的确认, 故上述瑕疵不会对本次股票发行构成实质性障碍除上述事项外, 公司本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见 1 本次发行系公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后的第二次股票发行公司第一次股票发行新增股份于 2016 年 2 月 28 日在股转系统挂牌并公开转让, 发行价格为 7.00 元 / 股公司前次股票发行系为做市商取得公司股票而发行, 且与本次发行间隔时间较长, 故对本次股票发行定价影响较小公司挂牌以来进行过一次权益分派, 具体情况如下 : 经公司 2015 年年度股东大会审议通过, 公司以股权登记日 2016 年 5 月 9 日股本万股为基数, 向全 11

12 体股东每 10 股派送 5 元人民币现金红利 ( 含税 ), 合计派发现金红利万元 ( 含税 ) 本次权益分派的现金红利已于 2016 年 5 月 10 日划入股东资金账户本次发行定价已考虑该次权益分派的影响根据华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的会审字 (2017) 第 1014 号标准无保留意见的审计报告, 公司 2016 年度归属于母公司所有者的净利润为万元, 每股收益 0.20 元, 每股净资产为 1.71 元公司目前在股转系统股票转让方式为做市转让, 公司股票在董事会前 20 个交易日内的平均价格为 8.75 元 / 股, 本次发行价格与做市价格无较大差异本次发行的价格为每股 9.20 元, 本次发行价格综合考虑了公司所属行业公司成长性每股净资产权益分派做市价格等多种因素, 与投资者沟通后最终商定年 11 月 20 日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了包括股票发行价格在内的股票发行方案 ;2017 年 12 月 6 日公司召开 2017 年第二次临时股东大会, 该方案由出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过公司发行价格决策程序符合公司法公司章程的有关规定, 定价过程公正公平 3 根据相关董事会会议资料股东大会会议资料及有关财务资料, 鑫博技术本次发行价格的定价获得公司董事会和股东大会的审议通过, 且公司已依该发行价格与认购方签署了股票发行认购协议, 故本次发行定价结果合法有效综上, 主办券商认为, 鑫博技术本次股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况七主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明情况本次股票发行认购人全部以货币资金认购, 不存在以非现金资产认购股票的 12

13 八关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 第八条规定: 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定公司章程中并未对优先认购做出限制性规定, 因此, 根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 之规定, 股权登记日在册股东在本次定向发行中均享有优先购买权鑫博技术 2017 年 11 月 21 日披露的沈阳鑫博工业技术股份有限公司股票发行方案中规定, 若出现以下情况之一, 则视为现有股东自愿放弃本次发行的优先认购权 : (1) 在册股东在本次股东大会召开日 (2017 年 12 月 06 日 ) 前主动与公司联系并签署放弃优先认购权的相关书面承诺 ; (2) 在册股东在股权登记日 (2017 年 11 月 30 日 ) 至股东大会召开日 (2017 年 12 月 06 日 ) 之间未主动与公司联系并提交相关股份认购意向函根据鑫博技术截至 2017 年 11 月 30 日的股东名册, 公司在册股东共计 38 名 ; 公司股东中除深圳和信盈通投资管理股份有限公司已与公司签订股份认购协议, 参与认购 150 万股, 认购金额 1380 万元其余在册 37 名股东未在本次股东大会召开日 (2017 年 12 月 06 日 ) 前主动与公司联系并签署放弃优先认购权的相关书面承诺, 在股权登记日 (2017 年 11 月 30 日 ) 至股东大会召开日 (2017 年 12 月 06 日 ) 之间亦未主动与公司联系并提交相关股份认购意向函, 根据股票发行方案约定, 公司股权登记日在册股东除和信盈通参与本次股票发行认购外, 其余 37 名股东已自愿放弃本次发行的优先认购权综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性 13

14 要求九关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见据企业会计准则第 11 号股份支付的规定, 股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理, 具体原因如下 : ( 一 ) 发行对象本次股票发行的对象为 3 名合格投资者, 其中和信盈通为公司在册股东, 成大工业招银展翼为新增机构投资者 ( 二 ) 发行目的公司本次发行股票的目的为用于购置办公楼支付相关税费及装修支出购置研发用土地房产设备及补充流动资金, 非以获取职工或其他方服务为目的, 不以员工激励为目的 ( 三 ) 股票的公允价值本次发行系公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后的而第二次股票发行公司第一次股票发行新增股份于 2016 年 2 月 28 日在股转系统挂牌并公开转让, 发行价格为 7.00 元 / 股公司前次股票发行系为做市商取得公司股票而发行, 且与本次发行间隔时间较长, 故对本次股票发行定价影响较小公司挂牌以来进行过一次权益分派, 具体情况如下 : 经公司 2015 年年度股东大会审议通过, 公司以股权登记日 2016 年 5 月 9 日股本万股为基数, 向全体股东每 10 股派送 5 元人民币现金红利 ( 含税 ), 合计派发现金红利万元 ( 含税 ) 本次权益分派的现金红利已于 2016 年 5 月 10 日划入股东资金账户本次发行定价已考虑该次权益分派的影响根据华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的会审字 (2017) 第 1014 号标准无保留意见的审计报告, 公司 2016 年度归属于母公司所有者的净利润为万元, 每股收益 0.20 元, 每股净资产为 1.71 元公司目前在股转系统股票转让方式为做市转让, 公司股票在董事会前 20 个交易日内的平均价格为 8.75 元 / 股, 本次发行价格与做市价格无较大差异 14

15 本次发行的价格为每股 9.20 元, 本次发行价格综合考虑了公司所属行业公司成长性每股净资产权益分派做市价格等多种因素, 与投资者沟通后最终商定 ( 四 ) 结论综上, 结合本次股票发行的对象发行的目的股票的公允价值和发行的价格, 主办券商认为, 本次股票发行不以换取发行对象特定服务为目的, 发行对象为合格投资者, 发行价格合理, 因此本次发行不存在股份支付情形, 不适用股份支付的相关规定十关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 ( 一 ) 关于公司现有股东公司现有股东共 38 名, 其中机构股东 3 名, 其基本情况如下 : 1 和信盈通: 和信盈通成立 2015 年 4 月 2 日, 统一社会信用代码 : F, 法定代表人 : 马德柱, 注册资本 :1, 万元人民币, 类型 : 股份有限公司, 注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ), 经营范围 : 投资管理 ( 不含限制项目 ) 和信盈通为私募基金管理人, 已在基金业协会办理完成了基金管理人的登记手续, 登记编号 :P , 登记时间 :2015 年 04 月 23 日 2 广发证券股份有限公司: 广发证券成立于 1994 年 1 月 21 日, 统一社会信用代码 : C, 法定代表人 : 孙树明, 注册资本 :762, 万元人民币, 类型 : 股份有限公司 ( 上市 ), 注册地址 : 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室, 经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 证券投资基金托管 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ; 股票期权做市 15

16 3 九州证券股份有限公司: 九州证券成立于 2002 年 12 月 10 日, 统一社会信用代码 : , 法定代表人 : 魏先锋, 注册资本 :619, 万元人民币, 类型 : 其他股份有限公司 ( 非上市 ), 注册地址 : 西宁市南川工业园区创业路 108 号, 经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 证券投资基金代销 ; 证券自营 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ( 凭证券期货业务许可证经营 ); 证券承销与保荐证券资产管理融资融券代销金融产品业务 ( 凭许可证经营 ); 为期货公司提供中间介绍业务 ; 经中国证监会批准的其他业务 ( 以上项目中依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主办券商认为 : 公司三名现有机构股东中, 和信盈通为私募基金管理人, 已按照证券投资基金法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规履行登记备案程序广发证券股份有限公司和九州证券股份有限公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形, 不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 中规定的私募投资基金或私募基金管理人, 不需要按相关法律法规履行登记备案程序 ( 二 ) 关于本次股票发行的认购对象本次认购对象共 3 名, 其中公司在册股东 1 名, 为和信盈通, 其基本情况详见本合法合规意见之十关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明之 ( 一 ) 关于公司现有股东 ; 新增机构投资者 2 名, 其情况如下 : 1 成大工业: 成大工业为私募基金, 已在中国证券投资基金业协会备案, 基金编号 :SY6754, 备案时间 :2017 年 12 月 8 日私募基金管理人为成大沿海产业 ( 大连 ) 基金管理有限公司, 经查询中国证券投资基金业协会网站的公示信息, 其已经在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人, 登记编号 P , 登记日期 :2015 年 2 月 4 日 2 招银展翼: 招银展翼为私募基金, 已在中国证券投资基金业协会备案, 基金编号 :ST0043, 备案时间 :2017 年 5 月 11 日私募基金管理人为上海招银股权投资基金管理有限公司, 经查询中国证券投资基金业协会网站的公示信息, 16

17 其已经在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人, 登记编号 P , 登记日期 :2014 年 11 月 19 日主办券商认为, 公司本次股票发行新增股东中, 和信盈通为私募基金管理人, 已按照证券投资基金法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规履行登记备案程序成大工业招银展翼属于证券投资基金法私募投资基金管理办法和私募投资基金备案办法规范的私募投资基金且均已完成私募股权基金备案, 其私募投资基金管理人已取得私募基金管理人备案登记十一关于本次股票发行对象是否为持股平台或员工持股计划的意见根据非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ), 为保障股权清晰防范融资风险, 单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台, 不具有实际经营业务的, 不符合投资者适当性管理要求, 不得参与非上市公众公司的股票发行主办券商通过查阅 3 名机构投资者提供的营业执照公开信息披露文件纳税报表 / 财务报表对外投资情况的说明公司章程或合伙协议以及国家企业信用信息公示系统公示的营业范围和股东信息中国证券投资基金业协会公示信息, 并结合核查对象的经营范围股权结构或合伙人构成情况资金来源设立目的等实际情况对本次股票发行对象是否属于持股平台进行了核查, 具体情况如下 : 1 成大工业成大工业为私募基金, 成立于 2017 年 9 月 29 日, 已完成私募基金备案, 经营范围为项目投资, 投资管理, 实业投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 因成立时间较短, 目前仅有对鑫搏技术的投资, 后续对其他企业的投资尚在规划中, 不属于单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务的持股平台 17

18 2 和信盈通和信盈通为私募基金管理人, 目前管理 4 支私募基金, 经营范围为投资管理 ( 不含限制项目 ), 具有实际经营业务, 不属于单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务的持股平台 3 招银展翼招银展翼为私募基金, 已完成私募基金备案, 经营范围为股权投资 ; 受托管理股权投资基金对未上市企业进行股权投资开展股权投资和企业上市咨询业务 ( 不得从事证券投资活动, 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ) 目前已对外投资包括吉林省差旅天下网络技术股份有限公司武汉天源环保股份有限公司等多家企业, 具有实际经营业务, 不属于单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务的持股平台综上, 主办券商认为, 公司本次发行认购对象不存在持股平台和员工持股计划十二本次股票发行是否存在股权代持的情形根据本次股票发行对象出具的承诺函及查阅认购协议验资报告认购缴款凭证等, 本次股票发行对象认购的鑫博技术的股票, 不存在股权代持委托持股等情况, 不存在纠纷或潜在的纠纷综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行不存在股权代持委托持股等情况, 不存在纠纷或潜在的纠纷十三关于本次股票发行前发行人是否存在资金被关联方占用情况的意见经主办券商与公司管理层沟通, 并核查了公司的 2015 年度 2016 年度审计报告 2016 年年度报告 2017 年半年度报告华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的沈阳鑫博工业技术股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核报告其他应收款明细表银行对账单及日记账三会议事 18

19 规则及关联交易管理制度等内控制度, 自 2015 年期初至本次股票发行合法合规性意见签署日, 鑫博技术不存在控股股东及其关联方资金占用的情形综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行前不存在资金占用的情形十四关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见主办券商经核查公司第二届董事会第二次会议决议公司 2017 年第二次临时股东大会决议股票发行方案三方募集资金监管协议募集资金管理制度股份认购公告募集资金账户的银行对账单及相关公告情况等, 公司已根据股票发行问答 ( 三 ) 的规定履行了股票发行募集资金专户管理程序, 建立了募集资金内控制度, 具体情况如下 : 1 募集资金专户的设立存放情况公司于 2017 年 11 月 20 日召开第二届二次董事会决议审议通过了关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案根据中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 12 月 14 日出具的中审亚太验字 (2017) 号验资报告, 截至 2017 年 12 月 10 日, 本次股票发行金额 4,600,000 元人民币已经全部到账发行认购结束后验资前, 公司已与主办券商存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议 2 募集资金内部控制制度的建立及披露情况公司已按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 )-- 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的规定建立了募集资金存储使用监管和责任追究的募集资金管理制度, 并于 2016 年 8 月 11 日召开第一届董事会十一次会议及 2016 年 8 月 29 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过, 明确了募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求公司按照规定建立募集资金监管专用账户, 并与主办券商存放募集资金的商业银行签订三方监管协议后向监管部门报备公司在股票发行取得股份登记函之前, 不得使用本次股票发行募集的资金综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行严格执行募集资金三方监管协议 19

20 及募集资金专户管理要求, 符合股票发行问答 ( 三 ) 的相关规定十五关于本次股票发行是否符合募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露要求的意见主办券商经核查公司第二届董事会第二次会议决议股票发行方案及相关公告, 公司本次募集资金主要用于购置办公楼支付相关税费及装修支出购置研发用土地房产设备及补充流动资金, 公司已在股票发行方案中详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析公司自挂牌以来共进行过一次股票发行公司第一次股票发行新增股份于 2016 年 2 月 18 日在股转系统挂牌并公开转让该次股票发行共发行 200 万股, 发行价格为 7.00 元 / 股, 募集资金 1,400 万元, 扣除承销费用和其他发行费用 258, 元后, 实际募集资金净额为人民币 13,741, 元, 全部用于补充流动资金, 促进公司主营业务发展截至 2016 年 6 月 30 日, 公司募集资金全部使用完毕, 无结余资金公司第一次股票发行后, 公司的总资产及净资产规模均有所提升, 公司整体财务状况将得到进一步改善, 财务实力增强公司前次募集资金不涉及投向房地产理财产品, 购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务, 购置工业楼宇或办公用房, 宗教投资的情形综上, 主办券商认为, 公司已按照股票发行问答 ( 三 ) 的规定详细披露了募集资金用途并进行必要性和可行性分析, 并对公司前期募集资金的使用情况进行了披露公司本次募集资金用途涉及购买办公用房的情形, 且目前已与出售方达成购买意向, 意向交易金额约为 2100 万元, 截至目前双方尚未签订购置合同公司不存在违反募集资金使用承诺的情况, 公司第一次股票发行新增股份除法定限售外无自愿锁定承诺及其他任何承诺 20

21 十六关于本次股票发行的股份认购合同是否涉及业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款的意见根据公司出具说明对公司管理人员及发行对象进行访谈并经主办券商核查认购协议, 本次股票发行的认购对象与公司未签订任何对赌协议认购对象与公司签订的认购协议中未有估值调整条款, 亦不存在以下特殊条款 : 1 挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体 2 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格 3 强制要求挂牌公司进行权益分派, 或不能进行权益分派 4 挂牌公司未来再融资时, 如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款, 则相关条款自动适用于本次发行认购方 5 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权 6 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款 7 其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行认购协议中不涉及业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款十七关于公司等相关主体和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答规定: 挂牌公司实施股票发行, 主办券商和律师应当对挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见挂牌公司或其控股股东实际控制人控股子公司属于失信联合惩戒对象的, 在相关情形消除前不得实施股票发行挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的, 主办券商和律师应对其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因相关情形是否已充分规范披露 21

22 进行核查并发表明确意见挂牌公司应当在股票发行情况报告书中对上述情况进行披露根据上述规定, 主办券商通过查阅公司及相关主体和股票发行对象出具的承诺函与公司和股票发行对象相关人员进行访谈检索国家企业信用信息公示系统全国法院被执行人信息查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统证券期货市场失信记录查询平台以及信用中国环保部门食品药品监督管理部门质量技术监督管理部门等相关政府部门网站公示信息, 对公司及其法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员控股子公司和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行了核查经核查, 公司及其法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员控股子公司和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象, 且相关情况已在股票发行情况报告书中披露综上, 主办券商认为 : 公司及其法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员控股子公司和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象, 且相关情况已在股票发行情况报告书中披露, 符合关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答中对于挂牌公司实施股票发行的要求十八主办券商认为应当发表的其他意见无 22

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( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者财达证券核查了本次股票发行方案及参与认购的外部投资者的相关资料, 本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 其符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者财达证券核查了本次股票发行方案及参与认购的外部投资者的相关资料, 本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 其符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细财达证券有限责任公司关于黑龙江立高科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见财达证券有限责任公司 ( 以下简称财达证券 ) 作为黑龙江立高科技股份有限公司 ( 以下简称立高科技或公司 ) 向特定对象发行 500 万股普通股票 ( 以下简称本次发行或本次股票发行 ) 的主办券商, 对立高科技本次发行的合法合规性出具本专项意见 : 一本次股票发行是否符合豁免申请核准条件非上市公众公司监督管理办法