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勋盛
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1 国联证券股份有限公司关于无锡方盛换热器股份有限公司股票发行合法合规的意见推荐主办券商住所 : 江苏省无锡市太湖新城金融一街 8 号二〇一六年十月

2 公司本公司股份公司方盛股份指释义无锡方盛换热器股份有限公司股东大会指无锡方盛换热器股份有限公司股东大会董事会指无锡方盛换热器股份有限公司董事会监事会指无锡方盛换热器股份有限公司监事会主办券商国联证券指国联证券股份有限公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司高级管理人员指总经理副总经理董事会秘书财务总监管理层公司章程指指对公司管理经营决策负有领导职责的人员, 包括董事监事和高级管理人员等最近一次由股东大会会议通过的无锡方盛换热器股份有限公司章程三会指股东 ( 大 ) 会董事会监事会公司法指中华人民共和国公司法 (2013 年修正 ) 会计师事务所会计师指天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师事务所律师指上海市广发律师事务所公司法指中华人民共和国公司法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 元万元指人民币元人民币万元 2

3 目录一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见二关于公司治理规范性的意见三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见五关于发行过程及结果是否合法合规的意见六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见八关于非现金资产认购股票发行的特殊说明九关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见十主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明十一关于股票发行是否涉及估值调整条款对赌协议及股票发行认购协议中关于特殊条款的合法合规意见十二关于公司本次股票发行是否存在股权代持情形的意见十三关于公司本次股票发行是否存在持股平台的意见十四关于挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户管理要 3

4 求的意见十五关于是否符合募集资金信息披露要求的意见十六券商认为需要发表的其他意见十七结论 4

5 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定公司本次发行前股东为 5 名, 其中包括自然人股东 5 名 ; 公司本次发行后股东为 7 名, 其中包括自然人股东 7 名本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人综上, 主办券商认为, 方盛股份本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件二关于公司治理规范性的意见公司依据公司法非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定公司章程 ; 公司建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等符合法律行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证 5

6 公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实合法完整综上, 主办券商认为, 方盛股份制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见无锡方盛换热器股份有限公司在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形方盛股份本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务综上, 主办券商认为, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 6

7 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者 ; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符合下 7

8 列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明 : 本次股票发行对象为公司核心员工 2 人, 具体情况如下 : 王斌, 男, 中国国籍,1983 年 3 月 13 日出生, 住址为江苏省无锡市滨湖区马山万丰村, 公民身份证号码为 ****, 无境外永久居留权 ; 钱春和, 男, 中国国籍,1972 年 12 月 15 日出生, 住址为江苏省无锡市滨湖区马山万丰村, 公民身份证号码为 ****, 无境外永久居留权投资者认购股份数量及金额如下 : 序号姓名投资者类别拟认购股数 ( 股 ) 认购单价 ( 元 ) 拟认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 钱春和核心员工 335, ,175, 现金 2 王斌核心员工 335, ,175, 现金 8

9 上述 2 名核心员工由公司第一届董事会第八次会议提名, 在公司内部进行公示并征求意见后, 经第一届监事会第七次会议认定通过, 于 2016 年第二次临时股东大会审议通过上述核心员工的认定流程符合非上市公众公司监督管理办法第 39 条的规定新增自然人投资者钱春和为公司监事吴亚红之表兄 ; 新增自然人投资者王斌为公司现有股东丁振芳丁振红的外甥股东丁云龙的表兄股东张卫锋的妻弟公司现有股东丁振芳与丁云龙为父子关系, 丁振芳与丁振红为兄弟关系, 张卫锋是丁振芳的外甥女婿除上述情况之外, 新增投资者与公司的其他股东实际控制人董事监事及高级管理人员不存在任何关联关系综上, 主办券商认为, 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定五关于发行过程及结果是否合法合规的意见公司本次股票发行的过程如下 : ( 一 ) 本次发行为向特定对象定价发行, 且于董事会召开前通过一对一方式事先确定提出认购意向的特定投资者本次发行不存在公开或变相公开发行的情形 ( 二 ) 本次股票发行方案明确了发行对象及数量发行价格及定价依据现有股东优先认购安排股份限售安排及募集资金用途等内容 ( 三 )2016 年 9 月 9 日, 方盛股份召开第一届董事会第八次会 9

10 议, 审议通过关于认定公司核心员工的议案关于公司股票发行方案的议案关于签署附生效条件的 < 定向发行增资认购协议书 > 的议案关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案关于无锡方盛换热器股份有限公司募集资金管理办法的议案关于修改 < 无锡方盛换热器股份有限公司章程 > 的议案关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于提请召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案关联董事丁振芳丁云龙丁振红张卫锋按照公司法和公司章程的规定就关于公司股票发行方案的议案关于签署附生效条件的 < 定向发行增资认购协议书 > 的议案回避表决 ( 四 ) 核心员工认定核心员工经第一届董事会第八次会议提名, 并于 2016 年 9 月 12 日至 2016 年 9 月 19 日根据非上市公众公司监督管理办法向全体员工公示和征求意见, 至 2016 年 9 月 19 日公示期满, 没有公司员工对提名的核心员工提出异议公司于 2016 年 9 月 20 日上午 9:00 至 11:00 在公司会议室召开 2016 年第一次职工代表大会, 审议通过了关于认定公司核心员工的议案, 同日, 公司召开第一届监事会第七次会议对提名核心员工发表意见, 同意认定钱春和王斌 2 人为公司核心员工 ;2016 年 9 月 29 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了关于认定公司核心员工的议案 ( 五 )2016 年 9 月 20 日, 公司召开第一届监事会第七次会议, 10

11 审议通过关于认定公司核心员工的议案关于公司股票发行方案的议案关于签署附生效条件的 < 定向发行增资认购协议书 > 的议案关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案关于无锡方盛换热器股份有限公司募集资金管理办法的议案关于修改 < 无锡方盛换热器股份有限公司章程 > 的议案关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 ( 六 )2016 年 9 月 29 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过关于认定公司核心员工的议案关于公司股票发行方案的议案关于签署附生效条件的 < 定向发行增资认购协议书 > 的议案关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案关于无锡方盛换热器股份有限公司募集资金管理办法的议案关于修改 < 无锡方盛换热器股份有限公司章程 > 的议案关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关联股东丁振芳丁云龙丁振红张卫锋按照公司法和公司章程的规定就关于公司股票发行方案的议案关于签署附生效条件的 < 定向发行增资认购协议书 > 的议案回避表决 ( 七 ) 信息披露 2016 年 9 月 13 日, 方盛股份在全国股份转让系统公司信息披露平台公告无锡方盛换热器股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告无锡方盛换热器股份有限公司募集资金管理办法无锡方盛换热器股份有限公司股票 11

12 发行方案以及无锡方盛换热器股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的通知公告 2016 年 9 月 20 日, 方盛股份在全国股份转让系统公司信息披露平台公告无锡方盛换热器股份有限公司 2016 年第一次职工代表大会决议公告无锡方盛换热器股份有限公司第一届监事会第七次会议决议公告 2016 年 9 月 30 日, 方盛股份在全国股份转让系统公司信息披露平台公告无锡方盛换热器股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告无锡方盛换热器股份有限公司股票发行认购公告 ( 八 ) 本次股票发行募集资金人民币万元, 已经全部到账, 并经天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 于 2016 年 10 月 20 日, 出具了天衡验字 (2016)00192 号验资报告 ( 九 ) 本次股票发行新增股份均为货币出资, 符合公司法规定的出资方式 ( 十 ) 上海市广发律师事务所出具了上海市广发律师事务所关于无锡方盛换热器股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见, 认为公司本次股票发行过程结果及发行对象合法合规综上, 主办券商认为, 方盛股份本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股 12

13 份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见关于股票发行定价方式的说明 : 本次股票发行价格为每股人民 3.51 元根据公司经审计的财务报表, 公司 2015 年度经审计的归属于公司股东的净资产为 36,824, 元, 每股净资产为 3.51 元本次定价 3.51 元每股, 本次发行价格综合考虑了公司所处行业, 成长性每股净资产等因素, 与发行对象沟通后确定发行价格关于定价过程公正公平的说明 : 2016 年 9 月 9 日, 方盛股份召开第一届董事会第八次会议, 关联董事对丁振芳丁云龙丁振红张卫锋对包括发行价格在内的股票发行方案回避表决, 使得本项议案因非关联董事不足 3 人, 直接提交 2016 年第二次临时股东大会予以审议 ;2016 年 9 月 20 日, 公司召开第一届监事会第七次会议审议并通过了包括发行价格在内的股票发行方案, 并提请股东大会审议 ;2016 年 9 月 29 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 关联股东丁云龙丁振红丁振芳张卫锋就包括发行价格在内的股票发行方案回避表决, 该方案经出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 100% 通过关于定价结果合法有效的说明 : 公司与本次发行对象签署了定向发行增资认购协议书, 协议各方意思表示自愿真实 ; 协议主要内容对认购股票的种类 13

14 和面值认购方式认购价格认购数量支付方式等作了约定, 不违反法律行政法规的强制性规定和社会公共利益, 协议合法有效公司所签订的相关法律文件当事人主体资格合法意思表示真实, 权利义务关系明确, 各法律文件合法有效综上, 主办券商认为方盛股份股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条规定: 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定公司原有公司章程对现有股东的优先认购权没有规定, 但根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条的规定, 公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权目前, 公司共有在册股东 5 人, 均签署了自愿放弃优先认购权的承诺函综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东放弃优先认购的安排符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 14

15 八主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明本次股票发行全部为现金认购, 不涉及非现金资产认购股票发行的情形九关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 ( 一 ) 发行对象本次股票发行对象为 2 名公司核心员工 ( 二 ) 发行目的为了促进公司持续稳健快速地发展, 凝聚员工的信心, 以确保公司经营目标和未来发展战略的实现, 公司拟对核心员工进行股票发行, 增强公司管理团队和业务骨干的凝聚力, 提升公司的盈利能力和抗风险能力, 本次募集资金将用于偿还银行借款, 调整并改善公司资本结构 ( 三 ) 股票的公允价值公司股票转让方式为协议转让, 故不存在活跃市场, 公司同期未从外部引入其他投资者, 亦不存在参考价格本次股票发行的发行价格为 3.51 元 / 股, 发行价格综合考虑了公司所属行业公司成长性每股净资产市盈率等多种因素, 并与投资者协商后最终确定公司 2015 年年报披露的 2015 年 12 月 31 日经审计的每股净 15

16 资产为 3.51 元 / 股本次股票发行涉及向核心员工发行股票, 具备一定的激励性质, 因此根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2015 年 5 月 29 日发布的挂牌公司股票发行常见问题解答股份支付的要求, 公司选用历史市盈增长比率模型 ( 历史 PE/G 模型 ), 参考同类可比公司佳龙股份 (830882) 的公开市场数据进行相对估值估值模型简介 ( 参考引用东方财富 Chioce 给出的释义及算法 ): 历史市盈增长比率模型 ( 历史 PE/G 模型 ) 是常用估值指标之一, 综合考虑了目标企业的市盈率水平和未来盈利成长性通常,PE/G 的算法是公司市盈率 (PE) 除以公司未来 3 或 5 年的每股收益复合增长率这里采用的历史 PE/G 将算法简化为市盈率除以公司当前一年的每股收益增长率, 即以历史数据作为未来数据的预测值增长率 G 值的匹配规则为 : 当年中报 *2 较上年年报增长率 ; 市盈率 PE 值的匹配规则为 : 当年中报 *2 可比公司简介 : 佳龙股份 (830882), 主营业务为换热器的研发制造加工与销售, 所处行业为通用设备制造业, 成立于 2003 年 6 月 5 日, 自 2014 年 7 月 24 日于新三板挂牌 16

17 佳龙股份主营业务所处行业及收入规模与方盛股份相当, 同时, 转让方式为做市转让, 成交活跃, 因此, 其公允价值具有参考意义 17

18 公允价值计算过程 : 2016 年半年报数据 2015 年年报数据公允价值 ( 元 / 股 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 归属于母公司净利润 ( 元 ) 归属于母公司净利润 ( 元 ) 历史收益增长率 (%) 历史市盈增长比率指标佳龙股份方盛股份 P P1 P2=2*E2*G2*PE/G1 E E1 E2 e 7,184, ,821, e1 e2 e' 9,288, ,842, e'1 e'2 G=(e*2-e')/e' * G1 G2 PE/G PE/G1=P1/(E1*2)/G1 PE/G2 其中 :P1= 佳龙股份 2016 年 10 月 17 日 ( 本次发行缴款完成日的下一转让日 ) 收盘价格 ; 佳龙股份基本每股收益 E1 取自佳龙股份 2016 年半年报方盛股份基本每股收益 E2 取自方盛股份 2016 年半年报 ; 佳龙股份 2016 年 1-6 月归属于母公司净利润 e1 取自佳龙股份 2016 年半年报方盛股份 2016 年 1-6 月归属于母公司净利润 e2 取自方盛股份 2016 年半年报 ; 佳龙股份 2015 年度归属于母公司净利润 e 1 取自佳龙股份 2015 年年报方盛股份 2015 年度归属于母公司净利润 e 2 取自 18

19 方盛股份 2015 年年报 ; 佳龙股份历史盈利增长率 G1=(e1*2-e'1)/e'1*100 方盛股份历史盈利增长率 G2=(e2*2-e'2)/e'2*100; 佳龙股份历史市盈增长比率 PE/G1=P1/(E1*2)/G1 因本模型目的是为了使用 PE/G1 对方盛股份进行估值, 为此 PE/G2 未予以计算 ; 方盛股份公允价值 P2=2*E2*G2*PE/G1 据此计算所得方盛股份公允价值为 3.97 元 / 股 ( 四 ) 关于是否适用股份支付的结论综上, 按照企业会计准则第 11 号股份支付的规定, 从谨慎性原则出发, 主办券商认为, 本次股票发行适用股份支付相关规定, 公司本次股票发行价格 3.51 元 / 股和公允价值 3.97 元 / 股之差额应按照股份支付处理, 本次共计发行 67 万股, 股份支付影响额为 67*( )=30.82 万元本次发行属于权益结算的可立即行权的股份支付情形, 公司相应账务处理 : 借 : 管理费用万元贷 : 资本公积万元十主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 19

20 1 新增投资者中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明本次股票发行对象为公司核心员工, 不涉及私募投资基金管理人或私募投资基金 2 关于现有股东中是否存在私募基金管理人或私募投资基金的说明经核查, 本次发行股权登记日, 公司在册股东 5 名, 均为自然人股东, 不涉及私募投资基金管理人或私募投资基金综上, 主办券商认为, 方盛股份现有股东及本次股票发行认购对象中, 不存在根据证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募基金管理人或私募投资基金, 无需履行登记备案手续十一关于股票发行是否涉及估值调整条款对赌协议及股票发行认购协议中关于特殊条款的合法合规意见经查阅公司与发行对象签订的定向发行增资认购协议书等资料, 主办券商认为公司本次股票发行不存在估值调整条款或对赌协议的情形不存在业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款十二关于公司本次股票发行是否存在股权代持情形的意见经主办券商核查并经认购对象出具书面说明, 本次股票发行认购对象认购股份均为本人真实持有, 不存在为他人代持信托持股的情形 ; 就该等股票除与公司签署的定向发行增资认购协议书相关约定之外, 不存在和其他任何方有其他利益安排 ; 用 20

21 于出资的款项均为认购人自有资金, 不存在受托他人持有公司股份的情形十三关于公司本次股票发行是否存在持股平台的意见参与本次定向发行股票的认购对象为自然人, 不存在单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务的公司法人合伙企业及不受证监会监管的金融产品等不符合投资者适当性管理的持股平台, 符合非上市公众司监管问答定向发行 ( 二 ) 及关于 < 非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 )> 适用有关问题的通知的规定十四关于挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求的意见为规范募集资金的管理和使用, 保护中小投资者的权益, 根据挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资等相关规范性文件以及公司募集资金管理制度等的相关规定, 方盛股份连同主办券商国联证券股份有限公司中国银行股份有限公司无锡滨湖支行签订了募集资金三方监管协议综上, 主办券商认为, 方盛股份本次发行符合募集资金专户管理要求十五关于是否符合募集资金信息披露要求的意见公司第一届董事会第八次会议审议通过了关于公司股票发行方案的议案关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案关于无锡方盛换热器股份有限公司募集资金管理办法的议案公司在全国股份转让系统公司信息披 21

22 露平台公告披露了无锡方盛换热器股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告无锡方盛换热器股份有限公司募集资金管理办法无锡方盛换热器股份有限公司股票发行方案股票发行方案详细披露了本次发行募集资金的用途并进行了必要性和可行性分析资金需求的测算过程及募集资金的投入安排等内容方盛股份自 2015 年 6 月 23 日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让以来, 未以任何形式公开募集资金, 不涉及前次发行募集资金的使用情况的披露十六券商认为需要发表的其他意见无十七结论综上, 公司本次股票发行符合非上市公众公司监督管理办法中豁免申请核准股票发行的情形 ; 严格按照公司治理制度规范公司治理 ; 公司规范履行了信息披露义务 ; 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ; 依法召开了董事会股东大会, 发行过程及结果合法合规 ; 发行定价方式或方法定价过程公平公正, 定价结果合法有效 ; 现有股东优先认购安排能够保障现有股东的合法权益 ; 符合募集资金专户管理的要求 ; 符合募集资金信息披露要求的意见因此, 公司此次股票发行合法合规综上, 主办券商认为, 公司本次发行符合募集资金信息披露的要求 22

23 ( 本页无正文, 为国联证券股份有限公司关于无锡方盛换热器股份有限公司股票发行合法合规的意见签字盖章页 ) 项目负责人 : 许逸法定代表人 : 姚志勇国联证券股份有限公司年月日 23

中原证券股份有限公司

中原证券股份有限公司关于大连楼兰科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见 ( 五 ) 中原证券股份有限公司 ( 以下简称中原证券 ) 作为大连楼兰科技股份有限公司 ( 以下简称楼兰股份或公司 ) 向特定对象发行不超过 107.50 万股普通股票 ( 以下简称本次发行或本次股票发行 ) 的主办券商, 对楼兰股份本次发行的合法合规性出具本专项意见一本次股票发行是否符合豁免申请核准条件

股票简称：昊华传动 股票代码： 公告编号：

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