东海证券股份有限公司关于上海埃蒙迪材料科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见主办券商东海证券股份有限公司住所 : 江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层二零一六年十二月

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睿施钝郎
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1 东海证券股份有限公司关于上海埃蒙迪材料科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见主办券商东海证券股份有限公司住所 : 江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层二零一六年十二月

2 义 : 释义本股票发行合法合规性的意见中, 除非文义另有所指, 下列词语具有下述含公司法证券法管理办法指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 股票发行业务指南股票发行业务细则投资者适当性管理细则指全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 信息披露细则指全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 公司章程股票发行方案指上海埃蒙迪材料科技股份有限公司章程指上海埃蒙迪材料科技股份有限公司 2016 年第二次股票发行方案验资报告指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2016] 第号验资报告中国证监会全国股份转让系统公司发行人公司埃蒙迪指中国证券监督管理委员会指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指上海埃蒙迪材料科技股份有限公司东海证券主办券商指东海证券股份有限公司, 本次股票发行的主办券商律师事务所指德恒上海律师事务所会计师事务所指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元万元指人民币元人民币万元 1

3 目录一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见二关于公司治理规范性的意见三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见五关于发行过程及结果是否合法合规的意见六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见七主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明八关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见九关于本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见十关于本次股票发行不存在股份代持的意见十一主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明十二本次股票发行对象中是否存在持股平台的意见十三本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求是否符合募集资金信息披露要求的意见十四主办券商认为应当发表的其他意见 2

4 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定公司本次发行前股东为 25 名, 其中包括自然人股东 21 名, 法人股东 2 名, 合伙企业股东 2 名 ; 本次发行新增股东 2 名, 本次股票发行后股东为 27 名, 其中自然人股东 22 名, 法人股东 2 名, 合伙企业股东 2 名, 私募投资基金 1 名本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人综上, 主办券商认为, 埃蒙迪本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件二关于公司治理规范性的意见公司依据公司法非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定公司章程 ; 公司建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等符合法律行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资 3

5 产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实合法完整综上, 主办券商认为, 埃蒙迪制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均符合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见埃蒙迪在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照信息披露细则规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形涉及本次股票发行事项, 埃蒙迪在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 ( ) 共发布了 7 份公告, 具体为 :( 一 ) 2016 年 10 月 27 日公布的第一届董事会第十九次会议决议公告 ; ( 二 )2016 年 10 月 27 日公布的 2016 年第四次临时股东大会通知公告 ;( 三 )2016 年 10 月 27 日公布的 2016 年第二次股票发行方案 ;( 四 )2016 年 11 月 14 日公布的 2016 年第四次临时股东大会决议公告 ;( 五 )2016 年 11 月 18 日公布的 2016 年第二次股票发行认购公告 ( 已取消 );( 六 )2016 年 11 月 21 公布的 2016 年第二次股票发行认购公告之更正公告 ;( 七 )2016 年 11 月 21 公布的

6 年第二次股票发行认购公告 ( 更正后 ) 公司本次股票发行严格按照信息披露细则股票发行业务细则股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务综上, 主办券商认为, 公司在申请挂牌及挂牌期间和本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者 ; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者 5

7 可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明 : 本次发行的具体明细如下 : 序号发行对象股东性质认购股份额 ( 股 ) 认购方式 1 徐连凤自然人 2,000,000 现金 2 青骓投资管理有限公司 - 青骓新三板 1 期私募投资基金私募投资基金 1,000,000 现金合计 3,000,000 发行人本次股票发行新增股东中自然人 1 名, 私募投资基金 1 户发行人本次股票发行新增股东中的私募投资基金已按照相关规 6

8 定履行了登记备案程序, 根据投资者适当性管理细则第四条的规定 : 集合信托计划证券投资基金银行理财产品证券公司资产管理计划, 以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产, 可以申请参与挂牌公司股票公开转让上述私募投资基金具备参与挂牌公司股票公开转让的条件, 符合投资者适当性管理细则第六条规定, 可以参与挂牌公司股票发行根据公司的股票发行方案及最终认购情况, 本次股票发行对象中无现有股东, 新增股东 2 名, 具体信息如下 : (1) 自然人投资者本次发行新增股东中的自然人投资者为徐连凤经主办券商核查其身份证明全国股份转让系统证券账户开户证明, 徐连凤符合投资者适当性管理规定, 已在全国股份转让系统开立证券账户, 具备参与发行人本次股票发行认购的资格 (2) 青骓投资管理有限公司 - 青骓新三板 1 期私募投资基金经核查, 青骓新三板 1 期私募投资基金已于 2015 年 6 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记, 备案编码 : S61454, 基金管理人是青骓投资管理有限公司根据青骓投资管理有限公司提供的私募投资基金管理人登记证明并经查询中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人公示系统, 青骓投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人备案登记, 登记编号为 :P

9 综上, 主办券商认为, 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定五关于发行过程及结果是否合法合规的意见 1 本次定向发行公司未采用广告公开劝诱和变相公开方式 2 股票发行方案明确了股票发行数量价格发行目的股票限售安排等内容年 10 月 25 日, 埃蒙迪召开第一届董事会第十九次会议, 具体审议了关于 < 公司 2016 年第二次股票发行方案 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于因本次股票发行修订公司章程的议案关于开立募集资金专户并签署 < 募集资金三方监管协议 > 的议案, 并决议同意将前三项议案提交股东大会审议经主办券商核查, 埃蒙迪董事会成员对上述议案均不存在关联关系, 因此不涉及董事表决回避的情形年 10 月 27 日, 发行人在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 ( 上以公告形式披露了 2016 年第二次股票发行方案年 10 月 27 日, 发行人在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 ( 以公告形式发布 2016 年第四次临时股东大会通知年 11 月 11 日, 埃蒙迪召开 2016 年第四次临时股东大会并审议通过了关于 < 公司 2016 年第二次股票发行方案 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议 8

10 案关于因本次股票发行修订公司章程的议案经主办券商核查, 出席本次股东大会会议的股东对上述议案均不存在关联关系, 不涉及股东需要回避表决的情形, 程序合法有效年 11 月 12 日, 发行人与徐连凤签署了股份发行认购协议 ;2016 年 11 月 16 日, 发行人与青骓投资管理有限公司 ( 青骓新三板 1 期私募投资基金 ) 签署了股份发行认购协议 2016 年 11 月 18 日, 发行人在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 ( 发布了 2016 年第二次股票发行认购公告, 就本次股票发行的认购缴款事宜进行了安排 2016 年 11 月 21 日, 发行人在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 ( 发布了 2016 年第二次股票发行认购公告 ( 更正公告 ) 和 2016 年第二次股票发行认购公告 ( 更正后 ), 原公告中披露的认购人名称青骓投资管理有限公司修改为青骓投资管理有限公司 ( 青骓新三板 1 期私募投资基金 ) 8 本次股票发行金额 15,000,000 元人民币已经全部到账, 并经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 出具了信会师报字 [2016] 第号验资报告 9 本次股票发行新增股份均为货币出资, 符合公司法规定的出资方式 10 德恒上海律师事务所出具了德恒上海律师事务所关于上海埃蒙迪材料科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见, 认为埃蒙迪本次股票发行过程结果及发行对象合法合规 9

11 综上, 主办券商认为, 发行人关于本次发行的董事会股东大会的召开程序表决方式符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效 ; 本次股票发行过程和结果符合公司法证券法管理办法业务规则以及业务细则等相关规定, 合法合规六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见本次股票的发行价格为 5 元 / 股公司经审计的 2015 年末 ( 合并报表 ) 每股净资产为 2.63 元, 基本每股收益为元本次股票的发行价格综合考虑了企业所处的行业成长性每股净资产等因素后确定本次发行价格经公司董事会股东大会审议通过, 发行对象均已足额支付了认购款项, 并经会计师事务所审验综上, 主办券商认为, 埃蒙迪本次股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况七主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明本次发行不存在以非现金资产认购的情形八关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据股票发行方案, 埃蒙迪不涉及对现有股东优先认购事宜作出安排, 原因如下 : 10

12 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 第八条规定 : 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定根据公司章程第十四条第二款的规定 : 股票发行前的在册股东没有股份优先认购权综上, 主办券商认为, 埃蒙迪已在其公司章程中明确排除现有股东对公司发行新股时的优先认购权, 因此本次股票发行不涉及现有股东的优先认购事宜九关于本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见 1 发行对象本次股票发行的对象为符合投资者适当性管理细则的合格投资者 2 发行目的本次股票发行目的是将募集资金用于投入公司子公司以及补充公司流动资金募集资金的投入将加快公司新业务的拓展, 提升公司盈利能力, 将进一步增强公司的核心竞争力, 保障公司经营的持续发展 3 发行价格本次股票的发行价格为 5.00 元 / 股本次股票的发行价格综合考虑了企业所处的行业成长性每股净资产等因素 11

13 4 股票的公允价值公司经审计的 2015 年末 ( 合并报表 ) 每股净资产为 2.63 元根据公司的股票发行方案, 本次发行价格考虑了企业所处的行业成长性每股净资产等因素发行价格显著大于每股净资产 5 本次股票发行是否适用股份支付准则的结论本次股票发行不属于公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债交易, 并非以获取认购对象持续服务作为对价, 不存在为公司董事监事高级管理人员以及核心员工的利益折让情形也不以职工股权激励为目的, 不存在发行股票进行股权激励的情形综上, 主办券商认为, 本次股票发行不符合企业会计准则对股份支付的定义, 不适用股份支付准则会计处理的相关事项十关于本次股票发行不存在股份代持的意见根据本次股票发行对象分别出具的声明确认函, 本次股票发行对象参与认购埃蒙迪本次发行取得的股份均为其真实持有, 不存在委托他人或接受他人委托直接或间接持有公司股份的情形主办券商经核查后认为, 埃蒙迪此次股票发行均为认购者真实意思表示, 股权清晰, 不存在股权代持的情形 12

14 十一主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 ( 一 ) 发行人本次发行股票认购对象发行人本次股票发行新增股东中自然人 1 名私募投资基金 1 户其中, 自然人股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需按照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案方法 ( 试行 ) 的规定进行登记或备案其中, 认购对象青骓新三板 1 期私募投资基金及其基金管理人青骓投资管理有限公司已按照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案方法 ( 试行 ) 的规定进行登记或备案 ( 二 ) 发行人现有股东 25 名, 包括自然人 21 人, 非自然人股东 4 名其中, 自然人股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需按照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案方法 ( 试行 ) 的规定进行登记或备案非自然人股东情况如下 : 1. 上海三坤宝蚨投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 根据中国证券投资基金业协会私募投资基金和私募投资基金管理人公示系统, 上海三坤宝蚨投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 作为私募投 13

15 资基金已于 2015 年 4 月 30 日完成备案程序 ( 编码 :S34096); 其执行事务合伙人上海三坤投资管理中心 ( 普通合伙 ) 作为私募投资基金管理人已于 2015 年 4 月 23 日完成登记程序 ( 编号 :P ) 2. 阿科西玛 ( 上海 ) 企业管理咨询有限公司上海央曼勇科技有限公司上海贝信投资管理中心 ( 有限合伙 ) 根据阿科西玛 ( 上海 ) 企业管理咨询有限公司上海央曼勇科技有限公司上海贝信投资管理中心 ( 有限合伙 ) 分别出具的声明确认函及主办券商的核查, 阿科西玛 ( 上海 ) 企业管理咨询有限公司上海央曼勇科技有限公司上海贝信投资管理中心 ( 有限合伙 ) 均不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金, 且未担任任何私募投资基金的管理人, 并承诺在其存续期间, 若作为私募投资基金管理人从事相关活动, 将依法办理私募投资基金管理人登记备案手续, 否则承担相关责任综上, 主办券商认为, 本次股票发行的认购对象及现有股东中存在私募投资基金, 属于私募投资基金或其基金管理人的均已全部按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定在中国证券投资基金业协会完成登记或备案程序发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定, 均已完成相关备案程序 14

16 十二本次股票发行对象中是否存在持股平台的意见本次发行对象共 2 名, 其中 1 名机构投资者为已在中国证券基金业协会备案登记的私募投资基金, 另一名投资者为自然人因此, 主办券商认为此次股票发行不存在持股平台的情形十三本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求是否符合募集资金信息披露要求的意见 ( 一 ) 本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求埃蒙迪于 2016 年 8 月 17 日召开第一届董事会第十七次会议 2016 年 9 月 3 日召开 2016 年第二次临时股东大会通过了关于建立 < 募集资金管理制度 > 的议案, 建立了募集资金存储使用用途变更及管理与监督的募集资金管理制度, 明确募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求埃蒙迪于 2016 年 10 月 25 日召开第一届董事会第十九次会议通过了关于开立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案, 同意开立 2016 年第二次股票发行募集资金专项管理账户经核查, 埃蒙迪在发行认购结束后验资前与主办券商温州银行股份有限公司上海嘉定支行签订了募集资金三方监管协议, 公司募集资金存放于公司为本次发行设立的募集资金专项账户 ( 二 ) 本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见埃蒙迪按照挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 中的要求, 15

17 在股票发行方案中详细披露了本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析, 详细披露了前次发行募集资金的使用情况综上, 主办券商认为, 埃蒙迪本次股票发行符合募集资金专户管理要求符合募集资金信息披露要求十四主办券商认为应当发表的其他意见 1 经核查, 公司自挂牌至今, 不存在关联方资金占用情况 2 经核查, 埃蒙迪与各发行对象签署的认购协议, 协议内容中不存在挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 中规定的业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款经主办券商核查, 公司与认购对象签订的认购协议中不存在以下条款 : (1) 埃蒙迪作为特殊条款的义务承担主体 ; (2) 限制埃蒙迪未来股票发行融资的价格 ; (3) 强制要求埃蒙迪进行权益分派, 或不能进行权益分派 ; (4) 埃蒙迪未来再融资时, 如果新投资方与埃蒙迪约定了优于本次发行的条款, 则相关条款自动适用于本次发行对象 ; (5) 本次发行对象有权不经埃蒙迪内部决策程序直接向埃蒙迪派驻董事或者派驻的董事对埃蒙迪经营决策享有一票否决权 ; (6) 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款 ; 16

18 (7) 其他损害埃蒙迪或者埃蒙迪股东合法权益的特殊条款综上, 主办券商认为, 埃蒙迪已就本次定向发行履行了相关披露义务, 发行程序和发行结果合法合规, 不存在其他应当说明的事项 17

19 ( 本页无正文, 为东海证券股份有限公司关于上海埃蒙迪材料科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见之签署页 ) 法定代表人或授权代表人 ( 签字 ): 赵俊项目负责人 ( 签字 ): 谭星东海证券股份有限公司年月日 18

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全国中小企业股份转让系统股票发行文件模板五矿证券有限公司关于上海灵动微电子股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商 ( 住所 : 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元 ) 二〇一五年十月 1 目录目录... 2 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范性的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...

东海证券股份有限公司 关于上海埃蒙迪材料科技股份有限公司 股票发行合法合规性的意见 主办券商 东海证券股份有限公司 住所 : 江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层 二零一六年十二月

东海证券股份有限公司关于上海埃蒙迪材料科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见主办券商东海证券股份有限公司住所 : 江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层二零一六年十二月