英大证券有限责任公司关于成都欧林生物科技股份有限公司根据非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号主办券商关于的内容

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界闯萧
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1 英大证券有限责任公司关于成都欧林生物科技股份有限公司主办券商英大证券有限责任公司住所 : 深圳市福田区深南中路 2046 号华能大厦三十层三十一层二〇一五年十二月 1

2 英大证券有限责任公司关于成都欧林生物科技股份有限公司根据非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号主办券商关于的内容与格式 ( 试行 ) 等有关规定, 英大证券有限责任公司 ( 以下简称英大证券 ) 作为成都欧林生物科技股份有限公司 ( 以下简称欧林生物公司 ) 的主办券商, 对欧林生物本次股票发行合法合规性出具本专项意见一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定公司本次发行前股东为 31 名, 其中包括自然人股东 27 名法人股东 3 名合伙企业股东 1 名等 ; 公司本次发行后股东为 33 名, 其中包括自然人股东 27 名法人股东 5 名合伙企业股东 1 名等本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人综上, 主办券商认为, 欧林生物本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件二关于公司治理规范性的意见公司依据公司法非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定公司章程 ; 公司建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会董事会 2

3 监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等符合法律行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实合法完整综上, 主办券商认为, 欧林生物制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均符合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见欧林生物在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限责任公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形欧林生物本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务 2015 年 10 月 16 日, 公司第第三届董事会第七次会议审议通过了关于成都欧林生物科技股份有限公司股票发行方案的议案等关于本次发行的有关议案, 并于 2015 年 10 月 16 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 ( 披露了第三届董事会第七次会议决议公告和 2015 年第五次临时股东大会通知公告股票发行方案 2015 年 11 月 2 日, 公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了董事会提交的关于成都欧林生物科技股份有限公司股票发行方案的议案等关于本次发行的有关议案, 并于 2015 年 11 月 3 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 ( 披露了 2015 年第五次临时股东大会决议公告 ; 3

4 2015 年 11 月 16 日公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 ( 披露了股票发行认购公告综上, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历 4

5 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明 : 根据股票发行认购公告, 本次股票发行的 2 个法人机构均为有做市资格的做市商, 包括英大证券有限责任公司天风证券股份有限公司, 满足注册资本 500 万元人民币以上的法人机构的条件本次股票发行自然人投资人为樊钒邹龙, 已经相关证券公司经纪业务部门的投资者适当性核查, 已开通股份转让系统 A 股账户, 具备参与股份转让系统挂牌公司股票转让的权限综上, 主办券商认为, 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定五关于发行过程及结果是否合法合规的意见欧林生物本次股票发行的过程如下 : 1 股票发行方案初步明确了本次股票发行数量价格发行对象募集资金用途等内容 ; 2 本次股票发行方案经公司第三届董事会第七次会议审议通过, 并提交 2015 年第五次临时股东大会审议 ; 3 本次股票发行方案经公司 2015 年第五次临时股东大会审议批准, 相关议案由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过 4 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业公司成长性每股净资产市盈率等多种因素, 并与投资者协商后最终确定 5 本次股票发行对象为 2 名法人投资者 2 名自然人投资者, 发行对象符合非上市公众公司监督办法的相关规定 6 本次股票发行新增股份均为货币出资, 本次发行股票无限售安排, 亦无自愿锁定承诺 7 中勤万信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 为本次发行出具了验资报告, 从发行结果来看, 本次股票发行 102 万股, 发行金额 1,632 万元, 股票发行结果符合公司股东大会通过的股票发行方案, 发行结果公平公正 5

6 综上, 主办券商认为欧林生物本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见本次股票发行的发行价格为每股人民币元本次发行前, 公司股本总额为 18,800 万股中勤万信会计事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2014 年财务报告进行了审计, 并出具了勤信审字 [2015] 第号标准无保留意见的审计报告, 公司 2014 年度经审计每股净资产为 1.04 元本次发行价格综合考虑公司所处行业公司成长性等多种因素, 并与投资者沟通后最终确定欧林生物本次股票发行不存在以非现金资产认购股份的情形综上, 主办券商认为, 欧林生物股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 2015 年 11 月 2 日, 股份公司第五次临时股东大会审议通过了关于修改公司章程的议案根据该议案, 自本次定向发行开始, 公司新增股本时, 在册股东认购股份不享有优先认购权公司在册股东樊钒邹龙作为自然人投资者分别认购本次发行的 20 万股 7 万股股票, 未行使优先认购权综上, 主办券商认为, 欧林生物本次股票发行现有股东认购的程序和结果符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求八关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 6

7 ( 一 ) 本次发行为溢价发行, 每股发行价格超过公司每股净资产值本次发行价格已经综合考虑公司所处行业成长性等多种因素, 并与投资者商议后确定, 价格公允 ( 三 ) 欧林生物本次发行对象包括 1 名公司高级管理人员 1 名自然人投资者及 2 家具有做市商资格的证券公司, 发行价格一致, 不存在对公司董事监事高级管理人员以及核心员工的利益折让的情形综上, 主办券商认为, 欧林生物本次定向发行不适用企业会计准则第 11 号股份支付对股份支付的确认本次股票发行不适用股份支付九主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明根据本次发行认购对象提供的资料并核查, 本次认购对象中 2 名机构投资者均为具有全国股权转让系统做市商资格的经中国证监会核准的证券公司, 不是私募投资基金或私募投资基金管理人发行人在册股东中共有 4 名非自然人股东, 分别为武山生物泰昌集团上海联寰生及成都磐桓经核查, 武山生物泰昌集团上海联寰生设立的主要目的不是进行对外投资活动, 已经开展的对外投资方向主要为实业投资, 均有根据公司法和公司章程设立的法人治理结构对企业资产进行经营管理, 不存在基金管理人 ; 成都磐桓于发行人在全国股权转让系统挂牌前已成为发行人股东, 全体合伙人均为发行人的在职员工, 并非向合格投资者募集资金设立, 除投资发行人以外也未投资其他企业, 亦不存在委托基金管理人进行管理的情况发行人在册股东中的非自然人股东均不存在私募投资基金或私募投资基金管理人除上述股东及认购对象外, 发行人其他股东及本次认购对象均为自然人, 不构成私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法所定义的私募投资基金或私募投资基金管理人综上所述, 发行人现有股东和本次发行的认购对象均不在私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的备案范围内, 无需履行相关登记备案手续 7

8 十本次发行对象不存在持股平台本次股票发行的 2 个法人机构均为有做市资格的做市商, 包括英大证券有限责任公司天风证券股份有限公司, 另外两个股票发行对象为自然人投资人者公司原股东樊钒邹龙综上, 本次发行对象不存在非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 所规定的持股平台员工持股计划十一关于本次发行股票是否存在股权代持情况本次发行中各认购对象认购的股票均系各认购对象真实持有, 不存在代他人持股的情形十二主办券商是否遵守做市业务规则, 是否对内部利益冲突进行防范的说明为了规范公司参与全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 做市业务行为, 有效防范和控制经营风险, 英大证券有限责任公司制定了全国中小企业股份转让系统做市业务管理办法 ( 试行 ), 管理办法对公司做市业务建立了相应管理制度和业务流程, 其中第九章做市业务隔离制度对业务隔离确保内部利益冲突进行了相应防范确保做市业务与推荐业务证券投资咨询证券自营证券经纪证券资产管理等业务在机构人员信息账户资金上严格分离, 对主办券商内部利益冲突进行了防范十三主办券商认为需要说明的其他事项欧林生物本次股票发行的股份全部以现金方式认购, 因此不存在资产评估程序违法违规资产权属不清, 也不存在妨碍权属转移之法律风险十四关于公司本次股票发行的结论性意见根据上述事实和分析, 主办券商认为, 欧林生物本次股票发行符合公司法证券法管理办法业务规则信息披露细则投资者适当性管理细则股票发行业务细则股票发行业务指南公司章程等法律法规规 8

9 范性文件和公司规章制度的规定, 股票发行对象发行程序信息披露及发行结果均真实合法有效因此, 本次股票发行合法合规 9

10 ( 本页无正文, 为英大证券有限责任公司关于成都欧林生物科技股份有限公司的签字盖章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ) 签字 : 吴骏项目负责人签字 : 张国勋项目组成员签字 : 张海波英大证券有限责任公司年月日 10

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全国中小企业股份转让系统股票发行文件模板五矿证券有限公司关于上海灵动微电子股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商 ( 住所 : 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元 ) 二〇一五年十月 1 目录目录... 2 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范性的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...