目录释义... 3 一本次发行的基本情况... 5 ( 一 ) 本次发行股票的数量... 5 ( 二 ) 发行价格... 5 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况... 5 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况... 5 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化... 8

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颛隗
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1 中信出版集团股份有限公司股票发行情况报告书住所 : 北京市朝阳区惠新东街甲 4 号 8-10 层主办券商中信建投证券股份有限公司住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼二零一六年六月

2 目录释义... 3 一本次发行的基本情况... 5 ( 一 ) 本次发行股票的数量... 5 ( 二 ) 发行价格... 5 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况... 5 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况... 5 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化... 8 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准... 8 ( 七 ) 募集资金总额及募集资金用途... 9 二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明七备查文件目录

3 释义除非另有说明, 本报告书中相关词语具有以下特定含义 : 本公司公司中信出版指中信出版集团股份有限公司股东大会指中信出版集团股份有限公司股东大会董事会指中信出版集团股份有限公司董事会监事会指中信出版集团股份有限公司监事会主办券商中信建投指中信建投证券股份有限公司会计师永拓会计师指北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师君合律师指北京市君合律师事务所股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统证监会指中国证券监督管理委员会财政部指中华人民共和国财政部元万元指人民币元人民币万元公司法指中华人民共和国公司法公司章程指中信出版集团股份有限公司章程证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 业务细则指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 投资者适当性管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 阅文源动力指宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 阅文文兴指宁波阅文文兴投资管理有限公司阅文集团指上海阅文信息技术有限公司宁波挚信指宁波挚信投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 润信鼎泰指北京润信鼎泰资本管理有限公司 3

4 中信建投资本指中信建投资本管理有限公司中基协指中国证券投资基金业协会注 : 本报告书所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标本说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 系四舍五入造成 4

5 一本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量公司本次发行股票数量不超过 17,113,636 股 ( 含 17,113,636 股 ) ( 二 ) 发行价格本次股票发行价格为元 / 股公司以 2015 年 4 月 30 日为基准日进行了评估, 中联资产评估集团有限公司出具了中信出版集团股份有限公司拟引入投资者项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2015] 第 1694 号 ), 经评估, 公司股东全部权益价值为 128, 万元本次发行价格综合考虑了评估结果并结合公司所处行业历史经营业绩及公司战略规划要求等因素确定, 不低于经有权国资管理部门核准的评估报告确认的评估值, 前述评估结果已经财政部备案确认截至 2015 年 12 月 31 日, 公司每股净资产为 2.67 元, 本次股票发行价格高于每股净资产 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况公司在册股东均自愿放弃本次股票发行的优先认购权, 出具了放弃优先认购权声明书, 并承诺在本次股票发行通过董事会决议日至股份认购完成期间不进行股权转让 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况 1 发行对象及认购数量本次股票发行对象共 2 名, 其中在册股东 0 名, 新增外部投资者 2 名, 认购情况如下 : 序号股东名称认购数量 ( 股 ) 金额 ( 元 ) 认购方式 1 阅文源动力 14,261, ,321, 润信鼎泰 2,852,272 29,264, 货币合计 17,113, ,585,

6 2 发行对象基本情况及符合投资者适当性规定的说明本次股票发行新增投资者基本情况如下 : (1) 阅文源动力名称宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 MA281BF257 主要经营场所北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1105 室执行事务合伙人宁波阅文文兴投资管理有限公司 ( 委派代表 : 梁晓东 ) 认缴出资额 15,800 万人民币类型有限合伙企业一般经营项目 : 股权投资, 实业投资, 投资管理, 投资咨询 ( 未经经营范围金融等监管部门批准不得从事吸收存款融资担保代客理财向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ) 成立日期 2015 年 12 月 23 日阅文文兴的基本情况如下 : 名称宁波阅文文兴投资管理有限公司统一社会信用代码 MA2819QR4G 住所北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1030 室法定代表人冷佳佳注册资本 3,000 万人民币公司类型私营有限责任公司 ( 自然人控股或私营性质企业控股 ) 一般经营项目 : 投资管理及相关咨询服务 ( 未经金融等监管部门批准经营范围不得从事吸收存款融资担保代客理财向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ) 成立日期 2015 年 12 月 10 日阅文集团以现金认缴 2,100 万元出资, 占 70%, 为阅文文兴控股股东 ; 宁波挚信以现金认缴 900 万元出资, 占 30% 经核查阅文源动力提供的验资报告, 截至 2016 年 4 月 27 日, 阅文源动力共收到合伙人缴纳的货币出资合计 15, 万元同时阅文源动力系由阅文文兴依法管理的私募投资基金, 阅文源动力已于 2016 年 5 月 17 日在中国证券投资基金业协会依法办理了私募投资基金备案, 基金编号为 SJ3609 其基金管理人阅文文兴已于 2016 年 4 月 20 日在中国证券投资基金业协会依法办理了私募投资基金管理人登记, 登记编号为 P 因此, 阅文源动力为实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业 ; 同时, 阅文源动力属于私募投资基金, 符合管理办法第三十九条第二款第 ( 三 ) 项 6

7 和投资者适当性管理细则第三条第四条第六条以及非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 关于投资者适当性的规定 (2) 润信鼎泰公司北京润信鼎泰资本管理有限公司统一社会信用代码 C 住所北京市丰台区菜户营村东街 363 号 106 法定代表人宋文雷注册资本 25,000 万元公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 投资管理 ; 资产管理 ; 财务咨询 ( 不得开展审计验资查帐评估会计咨询代理记帐等需经专项审批的业务, 不得出具相经营范围应的审计报告验资报告查帐报告评估报告等文字材料 ); 项目投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 成立日期 2012 年 11 月 7 日股东姓名 / 名称中信建投资本管理有限公司中信建投资本的基本情况如下 : 公司中信建投资本管理有限公司注册号住所北京市东城区朝内大街 188 号 6 层东侧 2 间法定代表人徐涛注册资本 65,000 万元公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 财务顾问 ( 不含中介 ) ((1 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开交易证券类产品和金融衍生品 ;3 不得发放贷款;4 不得向所投资企业以外的其他企经营范围业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ); 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 成立日期 2009 年 07 月 31 日股东姓名 / 名称中信建投证券股份有限公司润信鼎泰为中信建投资本的全资子公司, 为中信建投资本直投业务下属机构, 中信建投资本为中信建投全资子公司, 并非单纯以认购股份为目的而设立的持股平台, 符合非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 关于投资者适当性的规定经核查润信鼎泰提供的营业执照, 其注册资本在 500 万元人民币以上, 符合 7

8 管理办法第三十九条第二款第( 三 ) 项和投资者适当性管理细则第三条第六条关于投资者适当性的规定 3 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系 : 本次股票发行的 2 名新增投资者均与公司及公司在册股东之间无关联关系, 认购方之间不存在关联关系 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化本次股票发行前, 中国中信有限公司 ( 以下简称中信有限 ) 直接持有公司 95% 的股份, 又通过其全资子公司中信投资控股有限公司 ( 以下简称中信投资控股 ) 间接持有公司 5% 的股份, 合计持有公司 100% 的股份公司控股股东为中信有限, 实际控制人为公司控股股东中信有限的实际控制人中国中信集团有限公司 ( 以下简称中信集团 ) 本次股票发行后, 中信有限持有股数不变, 为 119,225,000 股, 占发行后公司股份总额 83.60%, 仍为本公司控股股东 ; 中信投资控股持有股数不变, 为 6,275,000 股, 占发行后公司股份总额 4.40%, 中信集团合计控制本公司 88% 的股份, 仍为本公司实际控制人本次发行后公司控股股东实际控制人未发生变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准根据管理办法第四十五条的规定 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定中信出版本次股票发行对象 2 名, 包括自然人投资者 0 名, 法人及其他经济组织投资者 2 名本次股票发行新增股东 2 名, 发行完成后, 公司股东人数为 4 名, 累计不超过 200 人, 符合管理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形本次认购对象均符合投资者适当性管理细则的规定, 公司本次股票发行符合管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形 8

9 ( 七 ) 募集资金总额及募集资金用途本次股票发行募集资金总额为 175,585, 元人民币, 募集资金主要用途为补充公司流动资金, 进而更好地支持公司主营业务的发展 2013 年末 2014 年末 2015 年末, 公司资产负债率分别为 59.85% 62.42% 52.13%, 平均值为 58.13%, 同行业上市公司最近三年年末的资产负债率情况如下 : 单位 :% 公司名称平均值大地传媒华闻传媒天舟文化中文在线时代出版浙报传媒长江传媒博瑞传播中南传媒皖新传媒凤凰传媒出版传媒读者传媒公司资产负债率高于同行业上市公司资产负债率, 募集资金补充流动资金有助于降低公司资产负债率, 优化公司财务结构, 降低财务风险及财务费用未来几年, 出版业的马太效应日趋明显, 具有较强资源配置能力和内容运营能力的出版企业势必在未来获得更为迅速的成长机会公司将牢牢把握新一轮技术和商业内容市场崛起的全新机遇, 以内容运营为核心以多产品化可服务化重度垂直化和可裂变化为手段, 缩短内容生产与用户消费的距离, 延伸内容价值链条, 通过内容分发文化消费 IP 运营等实现价值增值, 逐步建设成以内容 + 为核心的内容创意服务生态公司计划在未来 5 年加大图书出版内容投资, 构建以平台 + 工作室为特色的出版人平台和用户数据价值挖掘体系 ; 公司致力于在大众生活服务领域谋划和布局, 抢占未来市场的先机并确立领先地位, 计划在未来 5 年打造线下零售服务体系, 拓展城市文化客厅网点 ; 投资布局教育产业, 在少儿国际教育及财经培训领域形成独特优势综上,2016 年公司预计 9

10 资金需求较高综上所述, 补充流动资金对改善公司财务状况经营成果和提升公司核心竞争具有积极的作用因此, 本次股票发行募集资金用于补充公司流动资金具有必要性二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 1 本次发行前, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 持有无限售股份数量 ( 股 ) 1 中国中信有限公司 119,225, ,483,334 39,741,666 2 中信投资控股有限公司 6,275, ,183,333 2,091,667 合计 125,500, ,666,667 41,833,333 2 本次发行后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 持有无限售股份数量 ( 股 ) 1 中国中信有限公司 119,225, ,483,334 39,741,666 2 中信投资控股有限公司 6,275, ,183,333 2,091,667 3 宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 14,261, ,261,364 4 北京润信鼎泰资本管理有限公司 2,852, ,852,272 合计 142,613, ,666,667 58,946,969 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次股票发行前后的股本结构无限售条件的股份股份性质发行前发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东实际控制人 41,833, ,833, 董事监事及高级管理人员核心员工其它 ,113, 无限售条件的股份合计 ,946,

11 1 控股股东实际控制人 83,666, ,666, 有限售条件的股份 2 董事监事及高级管理人员核心员工其它有限售条件的流通股合计 83,666, ,666, 总股本 125,500, ,613, 股东人数变动情况发行前公司股东人数为 2 人 ; 本次股票发行新增股东 2 人, 发行完成后, 公司股东人数为 4 人 3 资产结构变动情况本次股票发行对象均采用现金方式认购股份, 公司募集资金为 175,585, 元以公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的财务数据模拟测算, 本次定向发行后资产结构变动情况如下 : 项目发行前本次股票发行影响数发行后总资产 ( 元 ) 787,740, ,585, ,326, 净资产 ( 元 ) 335,135, ,585, ,721, 负债 ( 元 ) 452,605, ,605, 总股本 ( 元 ) 125,500,000 17,113, ,613,636 本次股票发行后, 公司流动资产将进一步增加, 公司的总资产净资产规模都有一定提高, 公司财务结构更趋稳健, 降低了财务风险 4 业务结构变动情况本次股票发行前, 公司主营业务为图书出版数字出版教育培训书店零售及其他文化增值业务产业链价值投资本次股票发行募集资金的主要用途为补充公司流动资金, 更好地支持公司主营业务的发展 2013 年末 2014 年末 2015 年末, 公司资产负债率分别为 59.85% 62.42% 52.13%, 平均值为 58.13%, 同行业上市公司最近三年年末的资产负债率情况如下 : 单位 :% 公司名称平均值 11

12 大地传媒华闻传媒天舟文化中文在线时代出版浙报传媒长江传媒博瑞传播中南传媒皖新传媒凤凰传媒出版传媒读者传媒公司资产负债率高于同行业上市公司资产负债率, 募集资金补充流动资金有助于降低公司资产负债率, 优化公司财务结构, 降低财务风险及财务费用未来几年, 出版业的马太效应日趋明显, 具有较强资源配置能力和内容运营能力的出版企业势必在未来获得更为迅速的成长机会公司将牢牢把握新一轮技术和商业内容市场崛起的全新机遇, 以内容运营为核心以多产品化可服务化重度垂直化和可裂变化为手段, 缩短内容生产与用户消费的距离, 延伸内容价值链条, 通过内容分发文化消费 IP 运营等实现价值增值, 逐步建设成以内容 + 为核心的内容创意服务生态公司计划在未来 5 年加大图书出版内容投资, 构建以平台 + 工作室为特色的出版人平台和用户数据价值挖掘体系 ; 公司致力于在大众生活服务领域谋划和布局, 抢占未来市场的先机并确立领先地位, 计划在未来 5 年打造线下零售服务体系, 拓展城市文化客厅网点 ; 投资布局教育产业, 在少儿国际教育及财经培训领域形成独特优势综上,2016 年公司预计资金需求较高综上所述, 补充流动资金对改善公司财务状况经营成果和提升公司核心竞争具有积极的作用因此, 本次股票发行募集资金用于补充公司流动资金具有必要性本次股票发行募集资金的用途为补充公司流动资金股票发行完成后, 公司主营业务结构未发生变化, 仍为图书出版数字出版教育培训书店零售及其他文化增值业务产业链价值投资所以, 公司业务结构将不会发生重大变化 12

13 5 公司控制权变动情况本次股票发行前, 公司控股股东为中信有限, 实际控制人为中信集团本次股票发行后, 公司控股股东仍为中信有限, 实际控制人仍为中信集团所以, 本次股票发行完成后公司控制权未发生变化 6 董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况本次股票发行前后, 公司董事监事高级管理人员未直接或间接持有公司股份公司董事监事高级管理人员均未参与公司本次股票发行, 公司董事监事高级管理人员在本次股票发行前后均未直接或间接持有公司股份 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化项目本次股票发行前本次股票发行后 2014 年度 2015 年度 2015 年度基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 归属于母公司的每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 ( 母公司 )(%) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 注 : 本次股票发行后 2015 年度数据按发行后股本 142,613,636 股计算三新增股份限售安排本次发行的全部股份为无限售条件人民币普通股根据公司法及全国股份转让系统公司的相关规定, 本次股票发行不涉及股份限售安排, 发行对象无自愿锁定承诺四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ( 一 ) 中信出版本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 中信出版制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 13

14 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 公司股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行信息披露义务此外, 经核查, 中信出版在申请挂牌及挂牌期间, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 本次发行过程中, 润信鼎泰和阅文源动力在 2016 年 4 月 27 日与中信出版签署定向发行股份认购协议后, 分别于 2016 年 4 月 27 日和 2016 年 4 月 28 日将投资款汇入中信出版指定银行账户, 本次发行存在发行对象在披露股票发行认购公告前缴款的情况, 但由于发行对象的股票认购款已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所的审验确认均已缴纳, 不存在出资不实出资不足的情况, 且发行人未非法挪用股票认购款, 股东并未因提前缴款提出异议, 不存在损害公司及其股东利益的情况根据发行人润信鼎泰阅文源动力的书面确认,2 名认购对象在股票发行认购公告约定的股票认购款项缴款起始日前向公司银行账户交付的资金系 2 名认购对象参与本次发行的投资款项, 提前缴款是 2 名认购对象作出的自愿行为, 真实有效 2 名认购对象承诺, 认购款项及其自缴款日起产生的孳息均归属于公司, 其不会就 2 名认购对象在股票发行认购公告约定的股票认购款项缴款起始日前缴款一事向发行人主张任何的权利或产生任何纠纷, 也不会以任何形式追究发行人的法律责任根据金融控股公司财务管理若干规定 ( 财金 [2009]89 号 ) 等股份有限公司国有股权管理的相关要求, 本次股票发行经中国中信集团有限公司审核并报财政部备案, 并取得财政部出具的财政部关于中信出版集团股份有限公司定向增 14

15 发有关事项的批复 ( 财金函 [2016]11 号 ) 及备案编号为 B16001 的金融企业资产评估项目备案表因此, 中信出版本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 2 名发行对象在股东大会前缴款系出于其自愿行为, 认购对象先于认购公告披露时间缴款的情形虽存在一定的程序瑕疵, 但其提前缴付认购款的行为发生于签订股份认购协议之后, 具备相应的契约基础, 系认购对象提前履行合同义务的行为, 其认购行为及提前缴款基于真实意思表示,2 名发行对象承诺不会向发行人主张任何权利或产生任何纠纷, 发行人和 2 名发行对象确认提前缴款不影响本次发行的效力, 且认购款项及其自缴款日起产生的孳息均归属于公司, 提前缴款不存在损害发行人及其股东利益的情形, 不会对本次发行的效力构成实质不利影响本次发行已报财政部审批备案, 并取得财政部出具的同意批复, 本次发行符合国有股权管理的相关要求, 履行了必要的国资审批程序 ( 六 ) 本次股票发行定价方式定价过程公正公平, 定价结果合法有效 ( 七 ) 本次股票发行采取现金认购的方式, 不涉及非现金资产认购的情形 ( 八 ) 本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 ( 九 ) 本次股票发行的认购对象不包括公司高级管理人员核心员工员工持股平台 ; 本次股票发行价格不低于公司每股净资产 ; 本次股票发行不属于股权激励本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理 ( 十 ) 本次股票发行前, 公司原有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金 ; 本次股票发行对象中私募基金或私募基金管理人均已根据证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定完成了中国证券投资基金业协会规定的基金管理人或基金产品的登记备案手续, 宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 已于 2016 年 5 月 17 日在中国证券投资基金业协会依法办理了私募投资基金备案, 基金编号为 SJ3609; 其基金管理人宁波阅文文兴投资管理有限公司已 15

16 于 2016 年 4 月 20 日在中国证券投资基金业协会依法办理了私募投资基金管理人登记, 登记编号为 P ; 其他认购对象润信鼎泰的股东投入到润信鼎泰的资金以及润信鼎泰投资于公司的资金均为自有资金, 不存在向他人募集资金的情形, 润信鼎泰的资产也未委托基金管理人进行管理, 不属于私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金或私募基金管理人, 无需履行私募投资基金相关登记手续 ( 十一 ) 根据本次股票发行认购对象出具的承诺函, 认购对象不存在接受他人委托 / 信托认购公司本次发行股份的情形本次股票发行不存在股权代持情形 ( 十二 ) 本次募集资金用于补充流动资金是必要的 ( 十三 ) 公司本次发行对象为 2 名, 其中包括自然人投资者 0 名, 法人投资者 1 名, 合伙企业投资者 1 名, 其他投资者 0 名经核查, 北京润信鼎泰资本管理有限公司 ( 以下简称润信鼎泰 ) 成立于 2012 年 11 月 7 日, 润信鼎泰为中信建投资本管理有限公司的全资子公司, 为中信建投资本管理有限公司直投业务下属机构, 中信建投资本管理有限公司为中信建投证券股份有限公司全资子公司, 不属于非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 中规定的不得参与非上市公众公司股份发行的持股平台经核查, 宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 已于 2016 年 5 月 17 日在中国证券投资基金业协会依法办理了私募投资基金备案, 基金编号为 SJ3609; 其基金管理人宁波阅文文兴投资管理有限公司已于 2016 年 4 月 20 日在中国证券投资基金业协会依法办理了私募投资基金管理人登记, 登记编号为 P , 不属于非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 中规定的不得参与非上市公众公司股份发行的持股平台经核查该等发行对象提供的营业执照公司章程私募基金备案证明合伙协议和承诺函等相关文件, 该等 2 名发行对象分别属于符合投资者适当性要求的有限责任公司或私募投资基金, 本次发行对象中不存在非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 中规定的不得参与非上市公众公司股份发行的持股平台同时, 本次股票发行不涉及任何对赌条款或其他对赌安排 16

17 五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 发行人系合法设立且股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并纳入监管的非上市公众公司, 具备本次发行的主体资格 ( 二 ) 发行人本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 三 ) 阅文源动力和润信鼎泰作为本次发行的发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 四 ) 发行人与本次发行对象签署的股份认购合同系各方真实意思表示, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 在合同生效后对发行人及发行对象具有法律约束力 ( 五 ) 发行人截至股权登记日的在册股东已放弃对本次发行股份的优先认购权, 并承诺自本次发行董事会决议日至股份认购完成前不对外转让其所持有的发行人股份 ( 六 ) 本次发行对象阅文源动力润信鼎泰全部以现金方式认购发行人本次发行的股份, 不存在以非现金资产认购发行人本次发行的股份的情形 ( 七 ) 本次发行对象中阅文源动力系私募投资基金且已办理私募投资基金备案证明, 其管理人已办理私募投资基金管理人登记 ; 除阅文源动力之外的发行对象及发行人截至股权登记日的在册股东不属于私募投资基金 ( 八 ) 本次发行的认购对象非为单纯以认购本次发行股份为目的而设立的持股平台, 本次发行的认购对象不存在委托代持等安排 ( 九 ) 发行人董事会股东大会的召开程序表决方式符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳发行人尚需就本次发行向全国股份转让系统履行备案手续 ( 十 )2 名发行对象在股东大会前缴款系出于其自愿行为, 真实有效,2 名发行对象承诺不会向发行人主张任何权利或产生任何纠纷, 发行人和 2 名发行对象确认提前缴款不影响本次发行的效力, 且认购款项及其自缴款日起产生的孳息均归属于公司因此, 提前缴款不存在损害发行人及其股东利益的情形, 不会对 17

18 本次发行的效力构成实质不利影响六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 18

19 ( 本页无正文, 为中信出版集团股份有限公司股票发行情况报告书签署页 ) 全体董事签名 : 常振明蒲坚王斌杨林强家宁中信出版集团股份有限公司年月日 19

20 ( 本页无正文, 为中信出版集团股份有限公司股票发行情况报告书签署页 ) 全体监事签名 : 舒扬刘好高燕张爱芳李艳华中信出版集团股份有限公司年月日 20

21 ( 本页无正文, 为中信出版集团股份有限公司股票发行情况报告书签署页 ) 全体高级管理人员签名 : 王斌潘岳刘宝扬汪媛媛洪勇刚王丹军中信出版集团股份有限公司年月日 21

22 七备查文件目录 ( 一 ) 中信出版集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议 ( 二 ) 中信出版集团股份有限公司股票发行方案 ( 三 ) 中信出版集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议 ( 四 ) 中信出版集团股份有限公司股票发行认购公告 ( 五 ) 中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司股票发行合法合规性意见 ( 六 ) 北京市君合律师事务所关于中信出版集团股份有限公司定向发行股票的法律意见书 ( 七 ) 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告中信出版集团股份有限公司年月日 22

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中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼二零一六年六月 1 目录一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范性的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 4 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见...