目录释义... 3 一本次股票发行的基本情况... 4 二本次股票发行前后相关情况对比... 5 三新增股份限售安排... 8 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 8 五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明.

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极敢冉
7 years ago
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1 深圳市博安达信息技术股份有限公司 ( 住所 : 深圳市南山区高新区中区科研路 9 号比克科技大厦 14 层 1401 室 ) 股票发行情况报告书主办券商 ( 住所 : 成都市青羊区东城根上街 95 号 ) 二零一五年十月 1

2 目录释义... 3 一本次股票发行的基本情况... 4 二本次股票发行前后相关情况对比... 5 三新增股份限售安排... 8 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 8 五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明七备查文件

3 释义除非文意另有所指, 下列词语在本股票发行情况报告书中具有如下含义 : 公司本公司博安达指深圳市博安达信息技术股份有限公司世纪安达指深圳市世纪安达投资有限公司博安达投资指深圳市博安达投资有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指深圳市博安达信息技术股份有限公司章程管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 投资者适当性管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 证监会中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商国金证券指国金证券股份有限公司元万元指人民币元人民币万元 3

4 深圳市博安达信息技术股份有限公司股票发行情况报告书一本次股票发行的基本情况深圳市博安达信息技术股份有限公司 ( 以下简称博安达或公司 ) 董事会和股东大会分别于 2015 年 9 月 16 日和 2015 年 10 月 8 日审议通过本次股票发行方案天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 10 月 19 日出具了天职业字 (2015)13983 号验资报告, 对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证公司本次股票发行的基本情况如下 : ( 一 ) 本次股票发行概况本次股票发行数量为 130 万股, 募集金额为 1,300 万元, 发行对象及认购情况如下 : 认购对象认购数量认购价格认购金额认购方式宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划安信乾盛 - 吉富 2 号专项资产管理计划北京天星荣耀投资中心 ( 有限合伙 ) 60 万股 10 元 / 股 600 万元现金 50 万股 10 元 / 股 500 万元现金 20 万股 10 元 / 股 200 万元现金 ( 二 ) 现有股东优先认购安排公司第一届董事会第五次会议及 2015 年第二次临时股东大会通过关于修改公司章程的议案, 修改后的章程约定公司股份的发行, 实行公开公平公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同 ; 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价款公司在增发新股时, 公司原股东不享有对新增股份的优先认购权 ( 三 ) 本次发行认购人基本情况与公司及主要股东的关联关系 (1) 宝盈基金管理有限公司成立于 2011 年 05 月 18 日, 注册号 ; 注册资本 10,000 万元, 注册地址 : 广东省深圳市福田区深圳 4

5 特区报业大厦第 15 层章程记载的营业范围 : 发起设立基金, 基金管理业务 ( 按基金管理公司法人许可证的规定办理 ) 根据宝盈基金管理有限公司提供之证监会核发的资产管理计划财产备案登记表, 宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划已于 2015 年 3 月 31 日办理备案登记, 宝盈基金管理有限公司为其资产管理人 (2) 安信乾盛财富管理 ( 深圳 ) 有限公司成立于 2013 年 12 月 02 日, 注册号 ; 注册资本 2,000 万元, 注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼 A201 室章程记载的营业范围 : 特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务根据安信乾盛财富管理 ( 深圳 ) 有限公司提供之证监会核发的资产管理计划财产备案登记表, 安信乾盛 - 吉富 2 号专项资产管理计划已于 2015 年 8 月 3 日办理备案登记, 安信乾盛财富管理 ( 深圳 ) 有限公司为其资产管理人 (3) 北京天星荣耀投资中心 ( 有限合伙 ) 成立于 2015 年 04 月 29 日, 注册号 ; 实缴资本 510 万元 ; 注册地址 : 北京市海淀区中关村东路 66 号 1 号楼 2 层商业经营范围: 投资管理资产管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 北京天星荣耀投资中心 ( 有限合伙 ) 私募投资基金, 已于 2015 年 7 月 17 日在中国证券投资基金业协会备案, 其管理人北京天星资本投资管理股份有限公司 (2015 年 9 月 1 日已更名为北京天星资本股份有限公司 ) 于 2014 年 9 月 17 日在中国证券投资基金业协会登记三家投资机构与公司主要股东无关联关系二本次股票发行前后相关情况对比 ( 一 ) 本次发行前后前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 1 本次股票发行前公司前 10 名股东持股情况序号股东股东性质期末持股数 ( 股 ) 期末持股比例所持限售股数量 ( 股 ) 5

6 1 王恒俭自然人股 7,050, % 5,287,500 2 深圳市博安达投资有限公司境内非国有法人股 1,500, % 1,000,000 3 深圳市世纪安达投资有限公司境内非国有法人股 1,000, % 0 4 吉星自然人股 350, % 0 5 吉阳自然人股 350, % 0 6 刘颖自然人股 300, % 0 7 祖吉旭自然人股 150, % 100,000 8 高志刚自然人股 150, % 100,000 9 徐培清自然人股 150, % 100,000 合计 11,000, % 6,587,500 2 本次股票发行后公司前 10 名股东持股情况序号股东姓名或名称股东性质期末持股数 ( 股 ) 期末持股比例所持限售股数量 ( 股 ) 1 王恒俭自然人股 7,050, % 5,287, 深圳市博安达投资有限公司深圳市世纪安达投资有限公司宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划安信乾盛 - 吉富 2 号专项资产管理计划境内非国有法人股 1,500, % 1,000,000 境内非国有法人股 1,000, % 0 基金理财产品股 600, % 0 基金理财产品股 500, % 0 6 吉星自然人股 350, % 0 7 吉阳自然人股 350, % 0 8 刘颖自然人股 300, % 0 9 北京天星荣耀投资中心 ( 有限合伙 ) 境内非国有法人股 200, % 0 10 高志刚自然人股 150, % 100,000 合计 12,000, % 6,387,500 6

7 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次股票发行前后公司股本结构及股东人数无限售条件的股份有限售条件的股份股份性质股票发行前股票发行后股数 ( 股 ) 比例 (%) 股数 ( 股 ) 比例 (%) 控股股东实际控制人 1,762, ,762, 董事监事高级管理人员核心员工其他 2,650, ,950, 无限售条件的股份合计 4,412, ,712, 股份性质股票发行前股票发行后股数 ( 股 ) 比例 (%) 股数 ( 股 ) 比例 (%) 控股股东实际控制人 5,287, ,287, 董事监事高级管理人员核心员工其他 1,300, ,300, 有限售条件的股份合计 6,587, ,587, 项目股票发行前股票发行后股数 ( 股 ) 比例 (%) 股数 ( 股 ) 比例 (%) 总股本 11,000, ,300, 股东人数公司的资产结构在发行前后的变化情况由于公司本次股票发行采用现金方式, 因此本次股票发行后, 公司的货币资金和资产总额均增加人民币 1,300 万元 3 公司业务结构在发行前后的变化情况公司业务结构在发行前后未发生变化, 主营业务仍为从事环境保护信息化定制软件系统集成的研究开发销售和服务 4 公司控制权在发行前后未发生变更本次股票发行后公司控制权无变动本次股票发行完成前, 王恒俭持有公司股份 7,050,000 股, 占公司股本总额比例为 %, 为公司第一大股东 ; 同时, 王恒俭任公司董事长, 能够对公 7

8 司股东大会董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响因此, 公司实际控制人为王恒俭本次股票发行完成后, 王恒俭持有公司股份 7,050,000 股, 占公司股本总额的比例为 %, 仍为公司第一大股东 ; 同时, 王恒俭任公司董事长, 能够对公司股东大会董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响因此, 公司实际控制人仍为王恒俭 5 董事监事高级管理人员及核心员工持股变动情况本次定向发行中, 董事监事高级管理人员及核心员工持有公司股份数未发生变化 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化项目 2015 年 ( 股票发行前 ) 2015 年 ( 股票发行后 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 % % 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 88.78% 63.89% 注 :2015 年 ( 股票发行后 ) 每股相关指标依据经审计的 2015 年 06 月 30 日财务报告相关财务数据, 并按照发行增资后的总股本摊薄计算 ;2015 年 ( 股票发行后 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 指标依据未经审计的 2015 年 06 月 30 日财务报告中母公司负债总额资产总额增加 1,300 万元计算三新增股份限售安排本次定向发行新增股份无自愿锁定承诺相关安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见国金证券为公司本次股票发行出具了国金证券股份有限公司关于深圳市博安达信息技术股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见 ( 以下简称合法合规意见 ) 合法合规意见关于本次股票发行合法合规性的结论性意见如下 : 8

9 ( 一 ) 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见主办券商认为 : 公司本次股票发行完成后, 公司股东人数为 12 人, 累计不超过 200 人公司本次股票发行符合管理办法关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形 ( 二 ) 关于公司治理规范性的意见主办券商认为 : 公司已依法建立健全了规范的法人治理结构, 自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来, 按照公司法公司章程和三会议事规则的要求召开股东大会董事会监事会, 公司治理规范, 不存在违反管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见主办券商认为 : 公司自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来, 在主办券商的持续督导下, 历次信息披露均符合相关法律法规及规则的规定, 规范履行了信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法被全国股份转让系统采取监管措施或处罚的情形, 也不存在被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见主办券商认为 : 公司本次发行对象符合管理办法及投资者适当性管理细则等规定的相关要求 ( 五 ) 关于发行过程及结果是否合法合规的意见主办券商认为 : 公司本次股票发行履行了相关决策程序, 符合公司法公司章程和股票发行细则的有关规定; 本次股票发行的发行对象发行价格发行数量与股份认购相关协议的约定与公司董事会股东大会审议通过的发行方案一致公司本次股票发行的发行过程及发行结果合法有效 ( 六 ) 关于发行定价方式或方法定价过程是否公平公正, 定价结果是否合法有效的意见主办券商认为 : 公司本次股票发行的发行定价方式或方法定价过程公平公正, 定价结果合法有效 9

10 ( 七 ) 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明无 ( 八 ) 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见主办券商认为 : 公司本次股票发行对现有股东的优先认购安排履行了董事会及股东大会审议程序相关认购安排在程序及发行结果方面充分体现了现有股东意志, 有效保障了现有股东的合法权益, 符合相关法律法规和规范性文件的法律规定 ( 九 ) 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见主办券商认为 : 本次股票发行对象主要为外部合格机构投资者, 股票发行的目的为提高公司的资金实力, 补充公司流动资金, 并非以换取服务为目的, 本次股票发行价格考虑公司所处行业成长性每股净资产市盈率等多种因素, 定价公允本次的股票发行不涉及企业会计准则中以权益结算的股份支付或以现金结算的股份支付, 不应进行股份支付相关的账务处理因此, 公司本次股票发行不适用股份支付 ( 十 ) 需要说明的其他事项无五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见北京国枫律师事务所于 2015 年 10 月 22 日出具了国枫律证字 [2015]AN386-1 号关于深圳市博安达信息技术股份有限公司定向发行股票合法合规的法律意见书, 对公司本次股票发行发表如下结论性意见 : ( 一 ) 本次发行的主体资格公司系合法设立并有效存续股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让并纳入监管的非上市公众公司, 具备本次发行的主体资格 ( 二 ) 博安达符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件公司本次股票发行符合管理办法规定的豁免向中国证监会申请核准股票 10

11 发行的条件 ( 三 ) 本次发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定公司本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 四 ) 本次发行过程及结果合法合规性的说明公司董事会股东大会的召开程序表决方式符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效 ; 发行认购对象的股票认购款均已缴纳, 且经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验证确认因此, 公司的本次股票发行结果合法有效 ( 五 ) 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规公司与本次发行对象签署的股份认购合同系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 对公司及发行对象具有法律约束力 ( 六 ) 博安达对现有股东优先认购的安排公司本次发行的优先认购安排符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定 11

12 六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺本次股票发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任七备查文件 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ( 三 ) 股票发行方案 ( 四 ) 股票发行认购公告 ( 五 ) 本次股票发行的验资报告 ( 六 ) 主办券商关于股票发行合法合规性的意见 ( 七 ) 股票发行法律意见书 12

公司声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别及连带责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责

公司声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别及连带责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责证券简称 : 博安达证券代码 :831630 主办券商 : 国金证券深圳市博安达信息技术股份有限公司股票发行方案主办券商二〇一五年九月公司声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别及连带责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责