中国民族证券有限责任公司关于云南维和药业股份有限公司股票发行合法合规性的专项意见主办券商住所 : 北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼二零一六年七月 1

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1 中国民族证券有限责任公司关于云南维和药业股份有限公司股票发行合法合规性的专项意见主办券商住所 : 北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼二零一六年七月 1

2 目录目录... 2 释义... 3 一公司基本情况... 5 二关于公司本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见... 6 三关于公司治理规范性的意见... 6 四关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 7 五关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 7 六关于本次发行过程及结果是否合法合规的意见七关于本次发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见八关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见九关于公司本次股票发行是否适用股份支付的意见十主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明十一主办券商关于股票认购对象中是否存在持股平台的核查意见十二主办券商关于股票认购对象中是否存在股权代持情形的核查意见十三主办券商关于本次股票发行是否涉及连续发行的意见十四关于本次股票发行中, 发行人与认购对象间是否存在对赌条款的说明. 20 十五主办券商认为需要说明的其他事项十六对本次股票发行的结论性意见

3 释义在本文中除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 公司维和药业指云南维和药业股份有限公司控股股东维和控股指云南维和控股有限公司民族证券主办券商指中国民族证券有限责任公司东北证券指东北证券股份有限公司红塔证券指红塔证券股份有限公司国元证券指国元证券股份有限公司中信证券指中信证券股份有限公司万和证券指万和证券有限责任公司广发银行玉溪分行指广发银行股份有限公司玉溪分行公司章程指云南维和药业股份有限公司章程上海精熙精熙投资指上海精熙投资发展中心 ( 普通合伙 ) 府盛投资指北京府盛投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 燕园嘉和指宁波燕园嘉和投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 展瑞新富股权基金指上海展瑞新富股权投资基金管理有限公司 - 展瑞新富金橙 1 号维和药业股权投资基金隆信投资指鹰潭市国泰君安创投隆信投资中心 ( 有限合伙 ) 富德恒创投指哈尔滨富德恒创业投资企业新鼎荣盛指北京新鼎荣盛资本管理有限公司众业投资指石家庄众业投资有限公司厚扬方舟指宁波厚扬方舟股权投资中心 ( 有限合伙 ) 厚扬启航指苏州厚扬启航投资中心 ( 有限合伙 ) 新鼎明湾指新鼎明湾啃哥新三板基金 16 号德恒投资指石家庄德恒投资中心 ( 有限合伙 ) 德仁丰泰指北京德仁丰泰创业投资中心 ( 有限合伙 ) 管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 发行业务细则( 试行 ) 指全国中小企业股份转让系统发行业细则( 试行 ) 3

4 股票发行方案指云南维和药业股份有限公司股票发行方案发行情况报告书指云南维和药业股份有限公司股票发行情况报告书元万元指人民币元万元 4

5 为保护新投资者和原股东利益, 保证本次云南维和药业股份有限公司股票发行工作的顺利实施, 中国民族证券有限责任公司作为维和药业的主办券商, 对维和药业本次股票发行的合法合规性出具本专项意见一公司基本情况公司名称 : 云南维和药业股份有限公司英文名称 :YUNNAN WEIHE PHARMACEUTICALS CO.,LTD 法定代表人 : 王维和注册资本 :14,346 万元住所 : 云南省玉溪市红塔区北城镇莲池统一信用代码 : 邮编 : 股份公司成立日期 :2008 年 12 月 19 日营业范围 : 酊剂 ( 外用 ) 原料药( 三七总皂苷豆腐果素灯盏花素 ) 散剂片剂颗粒剂硬胶囊剂合剂中药饮片 ( 直接服用饮片 ; 净制蒸制 ) 的生产, 销售 ; 片剂硬胶囊剂的生产 ( 仅限高新区生产 ) 及销售 ; 药品技术推广服务 ; 货物及技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 电话 : 传真 : 电子邮箱 :winhey@winhey.com.cn 互联网网址 : 董事会秘书 : 杨学禹 5

6 二关于公司本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见根据非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 第四十五条的规定 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定截至股权登记日, 公司现有股东 184 名, 其中包括境内自然人股东 154 名法人股东 18 名合伙企业股东 12 名 ; 公司本次发行后股东为 189 名, 其中包括自然人股东 154 名境内法人股东 23 名合伙企业股东 12 名本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人综上, 主办券商认为, 维和药业本次股票发行符合管理办法中豁免申请核准股票发行的情形三关于公司治理规范性的意见公司依据公司法非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定公司章程 ; 公司建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等符合法律行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实合法完整综上, 主办券商认为, 维和药业制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 6

7 四关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见维和药业在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形维和药业本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务综上, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务五关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; 7

8 ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日本次股票发行对象的基本情况符合投资者适当性规定的说明 : 维和药业本次发行对象分别为维和控股民族证券东北证券红塔证券国元证券中信证券万和证券以上发行对象的基本情况如下 : (1) 维和控股统一信用代码 : Y 法定代表人 : 王维和成立日期 :1996 年 07 月 19 日注册资本 :2, 万元经营范围 : 医药产业控股投资 ; 企业管理 ; 生物资源的技术开发咨询 ; 农副产品开发及销售 ; 中药材种植及技术咨询服务 ; 旅游项目投资开发 ; 非金属矿及制品金属及金属矿机械设备及电子产品化工产品 ( 不含化学危险品 ) 日用百货建筑材料的批发, 零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 中国民族证券有限责任公司统一社会信用代码 :

9 法定代表人 : 何亚刚成立日期 :2002 年 4 月 29 日注册资本 :448, 万元经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 代销金融产品 ( 有效期至 2016 年 07 月 03 日 ); 保险兼业代理 ( 有效期至 2017 年 1 月 5 日 ) 为期货公司提供中间介绍业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 民族证券以做市专用证券账户认购 (3) 东北证券股份有限公司统一信用代码 : B 法定代表人 : 李福春成立日期 :1992 年 7 月 17 日注册资本 :234, 万元经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务代销金融产品业务 ( 证券许可证有效期至 2017 年 6 月 19 日 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 东北证券以做市专用证券账户认购 (4) 红塔证券股份有限公司统一信用代码 : N 法定代表人 : 况雨林成立日期 :2002 年 1 月 31 日注册资本 :326, 万元经营范围 : 证券经纪证券自营证券承销与保荐 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券资产管理 ; 融资融劵 ; 证券投资基金 9

10 代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品业务红塔证券以做市专用证券账户认购 (5) 国元证券股份有限公司注册号 : 法定代表人 : 蔡咏成立日期 :1997 年 6 月 6 日注册资本 :196, 万元经营范围 : 许可经营项目 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ; 保险兼业代理业务国元证券以做市专用证券账户认购 (6) 中信证券股份有限公司统一信用代码 : 法定代表人 : 张佑军成立日期 :1995 年 10 月 25 日注册资本 :1,211, 万元经营范围 : 证券经纪 ( 限山东省河南省浙江省天台县浙江省苍南县以外区域 ); 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ; 股票期权做市 ( 有效期至 2018 年 02 月 05 日 ) 中信证券以做市专用证券账户认购 (7) 万和证券有限责任公司统一信用代码 : K 法定代表人 : 朱治理 10

11 成立日期 :2002 年 1 月 18 日注册资本 :100, 万元经营范围 : 证券经纪证券自营证券投资咨询融资融券证劵投资基金销售证劵资产管理代销金融产品证券承销与保荐万和证券以做市专用证券账户认购全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定( 试行 ) 第五条规定证券公司申请在全国股份转让系统开展做市业务, 应当具备以下条件 : ( 一 ) 具备证券自营业务资格 ;( 二 ) 设立做市业务专门部门, 配备开展做市业务必要人员 ;( 三 ) 建立做市业务管理制度 ;( 四 ) 具备做市业务专用技术系统 ;( 五 ) 全国股份转让系统公司规定的其他条件公司本次股票发行对象中的 6 家证券公司, 均已获得做市商业务资格, 且符合上述全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 的相关规定发行人的本次发行对象中包括 6 家具备做市商资格的证券公司以及公司的控股股东维和控股经主办券商核查, 发行对象中的非国有法人机构注册资本金额均在 500 万元以上, 上述发行对象具备认购公司本次定向发行股份的资格六关于本次发行过程及结果是否合法合规的意见 2016 年 5 月 24 日, 维和药业召开第三届董事会第十六次会议, 会议以通讯表决的方式召开会议通知于 2016 年 5 月 13 日以电子邮件方式发出公司现有董事 6 人, 出席会议董事 6 人会议由董事长王维和主持本次会议的召开和表决程序符合公司法和公司章程的有关规定该次董事会审议通过了关于公司定向发行股票方案的议案关于公司向控股股东维和控股发行股份的关联交易的议案关于公司与维和控股签署附条件生效的 < 股份认购协议 > 的议案关于公司与其他投资者签署附条件生效的 < 股份认购协议 > 的议案关于修订 < 公司章程 > 的议案等议案, 并将相关议案提交股东大会审议本次董事会决议已于 2016 年 5 月 24 日在信息披露平台予以披露 2016 年 6 月 13 日, 维和药业召开 2016 年第二次临时股东大会, 会议通知 11

12 已于 2016 年 5 月 24 日在信息披露平台予以披露出席本次股东大会的股东及股东代表共计 54 人, 代表 89,929,138 股, 占公司有表决权股份总数的 62.69% 本次股东大会的召开符合公司法和公司章程的有关规定出席股东大会的非关联股东审议通过了本次定向发行的相关议案, 其中同意股数 53,751,969 股, 反对股数 0 股, 弃权股数 0 股由于本议案中部分议案属于关联交易, 根据云南维和药业股份有限公司股东大会议事规则的规定, 维和控股王维和万和证券根据规定, 回避部分议案的表决本次股东大会决议已于 2016 年 6 月 13 日在信息披露平台予以披露根据定向发行方案及认购办法, 本次定向发行拟发行 315 万股无限售条件人民币普通股本次定向发行的认购对象均于 2016 年 6 月 15 日至 2016 年 6 月 21 日 ( 含当日 ) 完成了股份认购缴款, 并于 2016 年 6 月 21 日 ( 含当日 ) 前将汇款底单扫描件送达至维和药业主办券商核查了本次定向发行认购人的认购协议验资账户的银行流水单等相关资料截至 2016 年 6 月 21 日, 本次定向发行对象根据定向发行方案及定向发行股票认购办法的要求, 足额认购了 315 万股, 缴款 2, 万元人民币公司本次定向发行经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验并于 2016 年 6 月 23 日出具了编号为 XYZH/2016KMA10281 的验资报告, 确认截至 2016 年 6 月 21 日, 新增股东认缴出资均已实际到位北京大成 ( 昆明 ) 律师事务所出具了本次定向发行股票的法律意见书, 认为本次发行符合公司法监管办法发行业务细则等法律法规的规定 ; 本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ; 本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ; 本次发行的过程及结果合法合规 ; 本次发行尚需向全国股份转让系统公司履行备案程序综上, 主办券商认为维和药业本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 12

13 七关于本次发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见 ( 一 ) 定价方式根据公司 2015 年度经审计的财务报告, 归属于母公司股东的净利润为 7, 万元, 发行前每股净资产为 4.46 元, 基本每股收益为 0.60 元在此基础上, 本次定向发行综合考虑了公司所处行业成长性每股净资产等因素, 经与发行对象协商确定本次发行的价格为每股人民币 6.36 元 ( 二 ) 定价过程公司本次定向发行综合考虑了公司所处行业成长性每股净资产等因素, 与投资者沟通后确定发行价格 ( 三 ) 定价结果 2016 年 5 月 24 日, 维和药业第三届董事会第十六次会议决议通过了本次定向发行方案 2016 年 6 月 13 日, 该方案经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过公司本次发行价格决策程序符合公司法公司章程的有关规定综上, 主办券商认为维和药业股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况八关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见本次股票发行现有股东的认购安排在股票发行方案中进行了明确, 并经公司董事会股东大会审议通过公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于修改 < 公司章程 > 的议案, 根据修改后的公司章程第 25 条规定, 公司非公开发行股份, 对应股权登记日的公司在册股东不具有优先认购权本次股票发行现有股东的认购安排在股票发行方案中进行了明确, 并经公司董事会股东大会审议通过董事会股东大会的召开及表决结果符合公司法公司章程及法律法规的有关规定, 合法有效综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 13

14 九关于公司本次股票发行是否适用股份支付的意见 ( 一 ) 发行对象公司本次股票发行价格为 6.36 元 / 股, 认购本次发行对象包括维和控股民族证券东北证券红塔证券国元证券中信证券万和证券, 除维和控股外, 全部为外部投资者, 并未出现公司内部员工进行认购的情况 ( 二 ) 发行目的此次定增主要为增加公司的做市商家数, 增强公司股票的交易活跃度, 为公司合理定价以及为投资者理性投资提供服务本次发行募集资金主要用于补充公司流动资金本次股票发行不以获取职工或其他方服务为目的, 也不以激励为目的综上, 主办券商认为公司本次定向增发将不构成股份支付, 不适用企业会计准则第 11 号股份支付进行会计处理十主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明股转系统于 2015 年 3 月 20 日发布关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函, 我公司对本次参与维和药业股票发行的认购对象及股权登记日公司登记在册的股东进行了核查 ( 一 ) 新增股东核查情况本次新增股东民族证券东北证券红塔证券国元证券中信证券, 经主办券商登陆中国证券投资基金业协会官方网站的查询, 其不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 中规定的私募投资基金或私募基金管理人, 无需进行私募基金备案 ( 二 ) 现有股东核查情况截至股权登记日, 公司现有股东共 184 名, 其中自然人股东 154 人非自然人股东 30 名其中,13 家为私募基金或私募基金管理人, 分别为 : 府盛投资 14

15 精熙投资展瑞新富股权基金隆信投资富德恒创投燕园嘉和新鼎荣盛众业投资厚扬方舟厚扬启航新鼎明湾德恒投资德仁丰泰其中, 燕园嘉和德仁丰泰两名机构投资者正在办理私募投资基金登记备案程序, 尚未备案完毕, 除此之外, 其余 11 名私募投资基金管理人或私募投资基金已按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行了登记备案程序具体情况如下 1 北京府盛投资基金合伙企业( 有限合伙 ) 府盛投资, 于 2015 年 2 月 9 日成立, 统一社会信用代码 H, 公司住所为北京市海淀区东北旺南路 29 号院 3 号楼 2 层 2087 室公司经营范围为投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 经济贸易咨询 ; 非证券业务的投资管理咨询 ( 不得从事下列业务 :1 发放贷款;2 公开交易证券类投资或金融衍生品交易 ;3 以公开方式募集资金;4 对除被投资企业以外的企业提供担保) ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 下期出资时间为 2025 年 02 月 20 日 ;; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 私募基金备案时间:2015 年 5 月 19 日, 基金编号 :S 上海精熙投资发展中心( 普通合伙 ) 精熙投资, 于 2011 年 2 月 22 日成立, 注册号 , 公司住所为青浦区新达路 1218 号 3 幢一层 B 区 140 室公司经营范围为实业投资, 投资管理, 资产管理, 市场营销策划, 商务信息咨询, 企业形象策划, 会务服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 私募基金管理人登记时间 :2014 年 6 月 4 日, 登记编号 :P 上海展瑞新富股权投资基金管理有限公司- 展瑞新富金橙 1 号维和药业股权投资基金 15

16 展瑞新富, 基金编号 :S64667; 该支基金的基金管理人为上海展瑞新富股权投资基金管理有限公司, 登记编号 :P 鹰潭市国泰君安创投隆信投资中心( 有限合伙 ) 隆信投资, 于 2015 年 5 月 4 日成立, 统一社会信用代码 R, 公司住所为江西省鹰潭高新技术产业开发区 38 号路公司经营范围为项目投资与管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 私募基金备案时间 : , 基金编号 :S 哈尔滨富德恒创业投资企业富德恒创投, 于 2014 年 1 月 24 日成立, 统一社会信用代码 , 公司住所为哈尔滨经开区南岗集中区长江路 368 号 2606 室公司经营范围为创业投资 ; 股权投资 ; 创业投资咨询服务 ; 创业投资管理服务私募基金备案时间 :2015 年 6 月 5 日, 基金编号 :SD 北京新鼎荣盛资本管理有限公司新鼎荣盛, 于 2015 年 5 月 8 日成立, 统一社会信用代码 X, 公司住所为北京市西城区阜成门外大街甲 271 号三层 3508 公司经营范围为资产管理 ; 项目投资 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ; 经济贸易咨询 ; 企业管理 ; 企业策划 ; 会议服务 ; 承办展览展示活动 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ) ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 私募基金管理人登记时间:2015 年 7 月 16 日, 登记编号 :P 石家庄众业投资有限公司众业投资, 于 2014 年 5 月 5 日成立, 统一社会信用代码 X, 公司住所为河北省石家庄市桥西区维明南大街 1 号钻石广场 B 座 1508 室公司 16

17 经营范围为以自有资金对国家非限制的或非禁止的项目进行投资 ; 投资信息咨询 ( 金融证券期货投资咨询与教育咨询除外 ), 企业管理咨询, 企业营销策划, 企业形象策划, 经济信息咨询 ( 金融证券期货经济咨询除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 私募基金管理人登记时间: 2015 年 4 月 15 日, 登记编号 :P 宁波厚扬方舟股权投资中心( 有限合伙 ) 厚扬方舟, 于 2015 年 7 月 31 日成立, 统一社会信用代码 A, 公司住所为宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 230 室公司经营范围为一般经营项目 : 股权投资及管理 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款融资担保代客理财向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 私募基金管备案时间 :2016 年 3 月 17 日, 基金编号 :SE 苏州厚扬启航投资中心( 有限合伙 ) 厚扬启航, 于 2015 年 6 月 10 日成立, 统一社会信用代码 W, 公司住所为苏州工业园区普惠路 456 号公司经营范围为创业投资业务, 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务, 创业投资咨询业务, 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 私募基金备案时间:2015 年 8 月 13 日, 基金编号 :S 新鼎明湾啃哥新三板基金 16 号新鼎明湾, 备案时间 :2015 年 12 月 15 日, 基金编号 :S83296 基金管理人为北京新鼎荣盛资本管理有限公司, 登记时间 : , 登记编号 :P 石家庄德恒投资中心( 有限合伙 ) 德恒投资, 于 2015 年 2 月 15 日成立, 注册号 , 公司住所为河北省石家庄市桥西区维明南大街 1 号钻石广场 B 座 1508 室公司经营范围为以自有资金对国家非禁止或非限制的项目进行投资 ( 依法须经批准的项目, 17

18 经相关部门批准后 ) 私募基金备案时间:2015 年 4 月 15 日, 基金编号 :SD 宁波燕园嘉和投资合伙企业( 有限合伙 ) 燕园嘉和, 于 2015 年 3 月 2 日成立, 统一社会信用代码 D, 公司住所为宁波高新区扬帆路 999 弄 5 号公司经营范围为一般经营项目: 项目投资, 实业投资 ; 会务服务 ; 经济贸易咨询, 商务咨询, 投资管理咨询 ; 物业管理, 资产管理 ; 承办展览展示活动 ; 生物医药新能源新材料通讯节能环保技术研究开发技术推广 ; 科技中介服务技术咨询技术服务及技术转让燕园嘉和为私募投资资金, 燕园嘉和 2016 年 6 月 23 日出具关于本案情况的说明 : 本企业宁波燕园嘉和投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 为私募投资基金, 目前正在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案的相关事宜 13 北京德仁丰泰创业投资中心( 有限合伙 ) 德仁丰泰, 于 2015 年 6 月 3 日成立, 统一社会信用代码 Y, 公司住所为北京市石景山区实兴大街 30 号院 17 号楼 4 层 118 号公司经营范围为资产管理 ; 投资咨询 ; 投资管理 ; 项目投资 ; 企业营销策划 ; 企业管理 ; 市场调查 ; 经济信息咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 德仁丰泰为私募投资资金, 德仁丰泰 2016 年 6 月 23 日出具关于本案情况的说明 : 本企业北京德仁丰泰创业投资中心 ( 有限合伙 ) 为私募投资基金, 目前正在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案的相关事宜十一主办券商关于股票认购对象中是否存在持股平台的核查意见股转系统于 2015 年 12 月 17 日发布关于非上市公众公司监管问答 --- 定向发行 ( 二 ) 适用有关问题的通知, 我公司根据要求对本次参与维和药业股票发 18

19 行的认购对象是否涉及持股平台进行了核查我公司通过查阅工商登记资料合伙企业的合伙协议私募投资基金备案材料资管计划备案材料以及电话访谈公司和投资机构负责人的方式对机构投资者开展了核查工作主办券商经核查后认为, 本次定向发行股票认购对象中 7 名投资者均不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台十二关于股票认购对象中是否存在股权代持情形的核查意见根据公司与投资者签署的股份认购协议缴款凭证, 以及维和控股民族证券东北证券红塔证券国元证券中信证券万和证券出具的书面承诺, 其用于认购公司本次发行股票的资金均为自有资金, 资金来源不存在纠纷或可预见的潜在纠纷不存在委托持股信托持股及其他利益安排的情形, 不存在其他股权行使受他人限制或支配的情形, 均非单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务的持股平台主办券商经核查后认为, 本次定向发行股票认购对象中不存在股权代持情形十三关于本次股票发行是否涉及连续发行的意见根据非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 和全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 的规定, 拟连续发行股票的挂牌公司, 应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后, 才能召开董事会审议下一次股票发行方案经核查, 自维和药业正式挂牌至本次股票发行前, 公司在 2015 年 12 月 29 日进行过一次股票定向发行, 此次股票发行的新增股份已完成登记手续 2016 年 5 月 24 日, 维和药业第三届董事会第十六次会议决议通过了本次定向发行方案 2016 年 6 月 13 日, 该方案经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行符合非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 和全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 的相关规定, 不属于连续启动决策程序进 19

20 行多次股票发行, 公司本次股票发行不涉及连续发行十四关于本次股票发行中, 发行人与认购对象间是否存在对赌条款的说明公司本次定向发行不涉及任何公司与认购对象之间的对赌条款十五主办券商认为需要说明的其他事项 ( 一 )2016 年 5 月 24 日 2016 年 6 月 13 日, 公司分别召开了第三届董事会第十六次会议 2016 年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关议案 2016 年 4 月至 5 月间, 公司与维和控股民族证券东北证券红塔证券国元证券中信证券万和证券七名认购人签订了股份认购协议 2016 年 6 月 15 日至 6 月 21 日间, 维和控股民族证券东北证券红塔证券国元证券中信证券万和证券七名认购人分别向公司进行了缴款主办券商核查后认为, 公司本次定向发行股票的相关议案已经董事会股东大会审议通过, 公司已与七名认购人签订股份认购合同, 七名认购人的认购缴款时间未早于审议股票发行相关议案的股东大会, 因此, 本次定向发行股票符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规范性文件的要求 ( 二 ) 根据云南红塔农村合作银行北城支行于 2016 年 6 月 21 日提供的对账单, 维和药业本次股票发行投资款均在公司的账户上公司已承诺在取得新增股份登记函之前, 不使用本次股票发行募集的资金 ( 三 ) 本次股票发行前, 主办券商已根据证券公司信息隔离墙制度指引全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定( 试行 ) 及公司相关业务制度规则, 实行推荐业务经纪业务自营业务投资咨询做市业务以及其他存在利益冲突的业务之间的有效隔离, 确保各类业务在机构办公区间设备人员信息账户资金上严格分离, 并制定了具体的执行措施主办券商承诺本次股票发行已根据全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 的规定执行了业务隔离制度十六对本次股票发行的结论性意见 20

21 经核查, 维和药业本次股票发行符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 等有关法律法规部门规章及相关业务规则的规定 ( 以下无正文 ) 21

22 ( 本页为中国民族证券有限责任公司关于云南维和药业股份有限公司股票发行合法合规性的专项意见签字盖章页 ) 法定代表人 : 何亚刚项目负责人 : 陈赟中国民族证券有限责任公司年月日 22

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国信证券股份有限公司关于上海网波软件股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商住所 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层二〇一五年九月 1 目录一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 3 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 4

中国民族证券有限责任公司 关于云南维和药业股份有限公司 股票发行合法合规性的专项意见 主办券商 住所 : 北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼 二零一六年七月 1

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