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渍铿巫
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1 杭州美思特智能科技股份有限公司 ( 住所 : 杭州市西湖区双浦镇铜鉴湖村 ) 主办券商 ( 住所 : 四川省成都市高新区天府二街 198 号华西证券大厦 ) 二〇一六年十一月

2 目录一公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明... 1 二本次发行的基本情况... 1 ( 一 ) 发行数量... 1 ( 二 ) 发行价格... 1 ( 三 ) 现有股东优先认购情况... 2 ( 四 ) 发行对象及认购股份数量的情况... 2 ( 五 ) 本次发行对象与公司及主要股东的关联关系... 8 ( 六 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化... 8 ( 七 ) 本次股票发行涉及的特殊条款的说明... 8 三发行前后相关情况对比... 8 ( 一 ) 发行前后前十名股东持股数量持股比例股票限售等比较情况... 8 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权董事监事和高级管理人员及核心员工持股的变动情况... 9 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化四新增股份限售安排五主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ( 一 ) 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 ( 二 ) 关于公司治理规范性的意见 ( 三 ) 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ( 四 ) 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ( 五 ) 关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ( 六 ) 关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见 : ( 七 ) 关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 ( 八 ) 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 ( 九 ) 关于公司本次股票发行现有股东优先认购权安排规范性的意见 ( 十 ) 关于私募基金或管理人及其备案情况的说明 ( 十一 ) 本次股票发行涉及的特殊条款的合法性 ( 十二 ) 本次股票发行认购对象是否存在持股平台 ( 十三 ) 主办券商关于本次股票发行是否存在股权代持情形说明 ( 十四 ) 确保募集资金用途合法合规的相关措施 ( 十五 ) 主办券商关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求是否符合募集资金信息披露要求的情况核查 ( 十六 ) 关于本次发行主体是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用发行主体资金的情形六律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 本次股票发行的主体资格

3 ( 二 ) 本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 三 ) 本次股票发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定 ( 四 ) 本次股票发行的过程及结果 ( 五 ) 本次股票发行相关合同等法律文件 ( 六 ) 现有股东优先认购安排 ( 七 ) 其他需要核查的事项七公司全体董事监事高级管理人员的公开声明八备查文件

4 杭州美思特智能科技股份有限公司本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任一公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 第四十五条规定 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定杭州美思特智能科技股份有限公司 ( 以下简称公司美思特 ) 经 2016 年第二次临时股东大会通过, 本次完成股票发行 540 万股, 由庄晓东翁琳峰朱凯虞敏等 28 名自然人及北京九三投资管理有限公司杭州咸平久杉投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州厚元投资合伙企业( 有限合伙 )2 份基金认购截止审议本次股票发行股东大会的股权登记日, 公司股东数量为 19 名, 其中包括自然人股东 18 名机构股东 1 名本次发行认购对象包括在册股东庄晓东翁琳峰朱凯许冠艇北京九三投资管理有限公司杭州咸平久杉投资合伙企业 ( 有限合伙 )5 名, 新增股东 25 名发行后公司股东人数为 44 名, 其中, 自然人股东 42 名机构股东 2 名累计不超过 200 人, 符合管理办法中豁免申请核准股票发行的情形二本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行数量 :540 万股 ( 二 ) 发行价格 :8.00 元 / 股 1

5 公司 2016 年 1-6 月份未经审计的归属于母公司股东的净利润为 1, 万元,2016 年 6 月 30 日未经审计的归属于母公司股东的净资产为 8, 万元公司 2015 年度经审计的归属于母公司股东的净利润为 2, 万元,2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东净资产为 7, 万元本次定向发行价格综合参考了公司所处行业成长性每股净资产市盈率等多种因素后确定的 ( 三 ) 现有股东优先认购情况根据公司本次股票发行的杭州美思特智能科技股份有限公司股票发行方案, 并由 2016 年第二次临时股东大会审议通过, 本次股票发行各在册股东均享有本次股票发行的优先认购权截止审议本次股票发行股东大会的股权登记日, 公司股东人数为 19 名, 其中包括自然人股东 18 名机构股东 1 名其中, 庄晓东翁琳峰朱凯许冠艇北京九三投资管理有限公司杭州咸平久杉投资合伙企业 ( 有限合伙 )5 名在册股东参与了此次认购, 公司其余 14 名在册股东自愿放弃本次股票发行的优先认购权, 并出具相应承诺书 ( 四 ) 发行对象及认购股份数量的情况 1 认购情况如下 : 根据管理办法和投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 相关要求, 被认定为公司核心员工已履行了相关审批程序, 即由被认定为公司核心员工已履行了相关审批程序, 即由公司第一届董事会第八次议 ( 公告编号 : ) 提名, 并向全体员工公示提名和征求意见, 由公司第一届监事会五次会议 ( 公告编号 : ) 发表明确意见后, 经公司 2016 年第二次临时股东大会 ( 公告编号 : ) 审议批准李洁清张科文林冬芬颜佳杰施露露杨利东陈力王何郑华英马兰双丁玉君程伟明胡日红郎源平李四海徐四慧陈志伟郑国梁郑滔啸何骏峰邱晶晶朱金波杨根洪为公司核心员工并参与本次股票发行, 符合投资者适当性要求 2

6 序号 1 本次发行认购对象包括庄晓东翁琳峰朱凯许冠艇北京九三投资管理有限公司杭州咸平久杉投资合伙企业 ( 有限合伙 )5 名在册股东, 公司董事监事高级管理人员核心员工 23 名, 符合投资者适当性管理规定的自然人者 1 名, 外部机构投资者 1 名, 合计 30 名截止 2016 年 10 月 28 日, 认购对象均缴付了股票认购款, 公司实际募集资金共计人民币 43,200, 元, 实际发行股票 5,400, 股认购方名称北京九三投资管理有限公司杭州咸平久杉投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购对象身份认购方式 790,000 6,320, 在册股东现金 2 杭州厚元投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 500,000 4,000, 合格外部机构投资者现金 3 庄晓东 676,723 5,413, 董事长现金 4 翁琳峰 676,723 5,413, 董事兼高级管理人员现金 5 李洁清 518,246 4,145, 董事兼高级管理人员现金 6 张科文 488,245 3,905, 董事兼高级管理人员现金 7 林冬芬 290,593 2,324, 监事现金 8 胡日红 282,366 2,258, 董事现金 9 郎源平 188,245 1,505, 核心员工现金 10 陈力 105, , 高级管理人员现金 11 虞敏 100, , 合格外部自然人投资者现金 12 许冠艇 100, , 在册股东现金 13 颜佳杰 70, , 高级管理人员现金 14 施露露 70, , 核心员工现金 15 杨利东 70, , 高级管理人员现金 16 朱凯 50, , 在册股东现金 17 李四海 47, , 核心员工现金 18 徐四慧 47, , 核心员工现金 19 陈志伟 47, , 核心员工现金 20 郑国梁 47, , 核心员工现金 21 郑滔啸 35, , 核心员工现金 22 何骏峰 35, , 核心员工现金 23 邱晶晶 35, , 核心员工现金 24 郑华英 23, , 核心员工现金 25 马兰双 23, , 核心员工现金 26 朱金波 23, , 核心员工现金 27 杨根洪 23, , 核心员工现金 28 王何 11,766 94, 核心员工现金 3

7 29 丁玉君 11,766 94, 核心员工现金 30 程伟明 11,766 94, 核心员工现金合计 5,400,000 43,200, 发行对象的基本情况如下 : (1) 北京九三投资管理有限公司杭州咸平久杉投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京九三投资管理有限公司杭州咸平久杉投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 在册股东, 成立于 2016 年 7 月 6 日, 经营范围为股权投资投资管理投资咨询 ( 除证券期货 ) 服务 ( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款融资担保代客理财等金融服务 ) 系私募基金, 管理人为北京九三投资管理有限公司北京九三投资管理有限公司已于 2015 年 7 月 16 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人, 登记编号 P 杭州咸平久杉投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 已于 2016 年 9 月 5 日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续, 备案编码为 SL4466 符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者 (2) 杭州厚元投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州厚元投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 成立于 2016 年 2 月 16 日, 经营范围为股权投资实业管理 ; 服务 ; 投资管理投资咨询 ( 除证券期货 ) 系私募基金, 管理人为杭州沃驰投资管理有限公司杭州沃驰投资管理有限公司已于 2016 年 7 月 21 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人, 登记编号 P 杭州沃驰投资管理有限公司已于 2016 年 10 月 28 出具承诺, 承诺于 2016 年 11 月 22 日将杭州厚元投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 完成在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者 (3) 庄晓东, 公司董事长, 在册股东男,1967 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者 (4) 翁琳峰, 公司董事兼总经理, 在册股东男,1965 年出生, 中国国籍, 4

8 无境外永久居留权符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者 (5) 李洁清, 公司董事兼财务总监女,1968 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者 (6) 张科文, 公司董事兼销售总监男,1980 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者 (7) 林冬芬, 公司监事女,1984 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者 (8) 胡日红, 公司董事男,1978 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者 (9) 郎源平, 核心员工男,1978 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者 (10) 陈力, 公司产品总监男,1978 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者 (11) 虞敏, 女,1970 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权根据华西证券股份有限公司杭州学院路证券营业部于 2016 年 10 月 19 日出具的证明, 虞敏已通过相关证券营业网点投资者适当性审核并开通新三板交易权限, 可以参与公司本次股票发行认购, 符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者 (12) 许冠艇, 在册股东男,1971 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者 (13) 颜佳杰, 公司董事会秘书男,1992 年出生, 中国国籍, 无境外永 5

9 久居留权符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者 (14) 施露露, 核心员工女,1988 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者 (15) 杨利东, 公司技术总监男,1983 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者 (16) 朱凯, 在册股东男,1969 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者 (17) 李四海, 核心员工男,1970 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者 (18) 徐四慧, 核心员工女,1982 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者 (19) 陈志伟, 核心员工男,1956 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者 (20) 郑国梁, 核心员工男,1967 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者 (21) 郑滔啸, 核心员工男,1987 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者 (22) 何骏峰, 核心员工男,1974 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者 6

10 (23) 邱晶晶, 公司监事女,1983 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者 (24) 郑华英, 核心员工女,1986 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者 (25) 马兰双, 核心员工女,1973 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者 (26) 朱金波, 核心员工男,1962 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者 (27) 杨根洪, 核心员工男,1982 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者 (28) 王何, 监事男,1971 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者 (29) 丁玉君, 核心员工女,1979 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者 (30) 程伟明, 核心员工男,1985 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者 7

11 据此, 上述投资者均不属于非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 所指称的单纯以认购股份为目的设立的持股平台上述投资者均符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的要求 ( 五 ) 本次发行对象与公司及主要股东的关联关系本次发行对象中庄晓东翁琳峰朱凯许冠艇北京九三投资管理有限公司杭州咸平久杉投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 系公司在册股东 ; 陈志伟系控股股东实际控制人翁琳峰之表兄除此之外, 本次发行对象与公司及主要股东之间不存在其他关联关系 ( 六 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化发行前, 庄晓东翁琳峰分别持有公司 40.08% 40.08% 的股权, 合计持股 80.16%, 为公司控股股东基于 2015 年 10 月 10 日, 庄晓东和翁琳峰签署的一致行动协议, 约定对于公司需股东会决议的所有事项, 作出完全一致的决策并同意在其作为公司股东董事行使表决权时保持一致, 因此认定庄晓东翁琳峰同为公司的实际控制人发行后, 庄晓东翁琳峰合计持股比例降至 70.36%, 仍为公司控股股东公司实际控制人, 可对公司的发展战略人事安排生产经营等决策实施有效控制本次发行后, 公司控股股东实际控制人未发生变化 ( 七 ) 本次股票发行涉及的特殊条款的说明本次股票发行, 公司与 30 名投资者签署的认购协议中无特殊条款三发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后前十名股东持股数量持股比例股票限售等比较情况 1 发行前前十名股东持股情况 8

12 序号股东姓名或名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 庄晓东 10,000, ,000,000 2 翁琳峰 10,000, ,000,000 3 宣武 1,200, 郑佳越 1,000, 杜凯韻 1,000, 北京九三投资管理有限公司杭州咸平久杉投 460, 资合伙企业 ( 有限合伙 ) 7 彭永梅 410, 周超 250, 林笑燕 190, 张刘君 170, 合计 24,680, ,000,000 2 发行后前十名股东持股情况序号股东姓名或名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 庄晓东 10,676, ,507,543 2 翁琳峰 10,676, ,507,543 3 北京九三投资管理有限公司杭州咸平久杉投 1,250, 资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4 宣武 1,200, 郑佳越 1,000, 杜凯韻 1,000, 李洁清 518, ,685 8 杭州厚元投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 500, 张科文 488, , 彭永梅 410, 合计 27,719, ,769,955 注 : 以上比例合计数与各数据相加位数不符, 是计算结果四舍五入导致 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权董事监事和高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 发行前后股本结构及股东人数的变动情况股份性质本次发行前本次发行后 9

13 股数 ( 股 ) 比例 (%) 股数 ( 股 ) 比例 (%) 1 有限售条件的股份 20,000, ,418, 其中 : 董监高股份 20,000, ,418, 核心员工股份其他股份 2 无限售条件的股份 4,950, ,931, 其中 : 董监高股份 806, 核心员工股份 634, 其他股份 4,950, ,490, 总股本合计 24,950, ,350, 本次股票发行前公司股东人数为 19 名, 本次股票发行新股东人数为 25 名, 本次股票发行后公司股东人数为 44 名 2 发行前后资产结构变动情况根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天健验 [2016] 第 436 号验资报告, 公司本次股票发行实际募集资金 4, 万元以公司截至 2016 年 6 月 30 日未经审计的财务数据模拟测算, 本次股票发行后资产结构变动情况如下 : 项目发行前本次发行影响数发行后总资产 ( 元 ) 144,126, ,200, ,326, 净资产 ( 元 ) 84,152, ,200, ,352, 负债 ( 元 ) 59,973, ,973, 总股本 ( 元 ) 20,000, ,400, ,400, 资产负债率 ( 合并 ) 41.61% 32.02% 注 : 公司上次股票发行于 2016 年 7 月 12 日取得全国中小企业股份转让系统批准文件, 故, 半年报 (2016 年 6 月 30 日 ) 数据将上次发行募集资金况挂在往来款中, 未入总股本以上计算数据均未考虑上次股票发行情况 3 发行前后业务结构变动情况本次发行前后, 公司业务结构未发生变化 4 发行前后公司控制权变动情况本次发行后, 公司的实际控制人仍为庄晓东翁琳峰二人, 并未发生变化 10

14 本次股份发行后二人仍然合计持有 21,353,446 股的权益, 合计持股比例为 70.36%, 仍然为公司的实际控制人, 公司的实际控制人仍未发生变化 5 发行前后董事监事高级管理人员及核心员工持股变动情况序号股东名称本次发行前本次发行后股数 ( 股 ) 比例 (%) 股数 ( 股 ) 比例 (%) 1 庄晓东 10,000, ,676, 翁琳峰 10,000, ,676, 李洁清 518, 张科文 488, 林冬芬 290, 胡日红 282, 郎源平 188, 陈力 105, 颜佳杰 70, 施露露 70, 杨利东 70, 李四海 47, 徐四慧 47, 陈志伟 47, 郑国梁 47, 郑滔啸 35, 何骏峰 35, 邱晶晶 35, 郑华英 23, 马兰双 23, 朱金波 23, 杨根洪 23, 王何 11, 丁玉君 11, 程伟明 11, 合计 20,000, ,860, 注 : 以上比例合计数与各数据相加位数不符, 是计算结果四舍五入导致 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化最近两年主要财务指标按股票发行完成后总股本计算的每股收益等指标的 11

15 变化情况项目 2016 年 1-6 月 / 2015 年度 / 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 ( 增发前 ) 2016 年 1-6 月 / 2016 年 6 月 30 日 ( 增发后 ) 每股收益 ( 元 ) 净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%)( 合并 ) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 注 : 公司上次股票发行于 2016 年 7 月 12 日取得全国中小企业股份转让系统批准文件, 故, 半年报 (2016 年 6 月 30 日 ) 数据将上次发行募集资金况挂在往来款中, 未入总股本以上计算数据均未考虑上次股票发行情况发行前的每股收益 =2016 年 1-6 月归属于挂牌公司普通股股东的净利润 / 发行前的股本总数 ; 发行后的每股收益 =2016 年 1-6 月归属于挂牌公司普通股股东的净利润 / 发行后的股本总数 ; 发行前的每股经营活动产生的现金流量净额 =2016 年 1-6 月归属于挂牌公司经营活动产生的现金流量净额 / 发行前的股本总数 ; 发行后的每股经营活动产生的现金流量净额 =2016 年 1-6 月归属于挂牌公司经营活动产生的现金流量净额 / 发行后的股本总数 ; 发行前的每股净资产 = 截至 2016 年 6 月 30 日归属于挂牌公司普通股股东的净资产 / 发行前的股本总数 ; 发行后的每股净资产 =( 截至 2016 年 6 月 30 日归属于挂牌公司普通股股东的净资产 + 本次发行融资额 )/ 发行后的股本总数四新增股份限售安排根据公司法第一百四十一条规定 : 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事监事高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第 2.8 条规定 : 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每 12

16 批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的, 该股票的管理按照前款规定执行, 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的, 后续持有人应继续执行股票限售规定公司章程 ( 草案 ) 第二十八条规定 : 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让公司董事监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份本次股票发行新增股份均为货币出资, 根据公司与 30 位投资者签订的认购协议, 除上述情况外, 本次发行股份无其他限售条件五主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见主办券商就公司关于本次股票发行出具了合法合规性意见, 具体内容如下 : ( 一 ) 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见主办券商认为, 美思特本次股票发行之后的股东数量未超过 200 人, 符合管理办法中豁免申请核准定向发行的情形, 但应当向全国中小企业股份转让系统股份有限公司备案报告 ( 二 ) 关于公司治理规范性的意见主办券商认为, 美思特自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来, 严格按照公司法公司章程和三会议事规则的要求召开股东大会董事会监事会, 建立健全了规范的法人治理机构及内部治理制度, 并能够按照相关法律法规的要求规范运作, 不存在违反管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 13

17 主办券商认为, 美思特本次股票发行严格按照信息披露细则及相关规定的要求, 真实准确完整及时公平地披露了本次股票发行应当披露的信息 ( 四 ) 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见主办券商认为, 美思特本次股票发行对象均符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的要求 ( 五 ) 关于发行过程及结果是否合法合规的意见主办券商认为, 美思特本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见 : 主办券商认为, 美思特本次股票发行的定价方式定价过程公正公平, 定价结果合法有效 ( 七 ) 关于非现金资产认购股票发行的特殊说明美思特本次发行股份全部由投资者以现金形式认购, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形 ( 八 ) 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见主办券商认为, 美思特本次股票发行不适用企业会计准则第 11 号股份支付会计处理情形 ( 九 ) 关于公司本次股票发行现有股东优先认购权安排规范性的意见主办券商认为, 美思特本次股票发行现有股东优先认购安排的相关程序及认购结果符合业务细则等规范性要求 14

18 ( 十 ) 关于私募基金或管理人及其备案情况的说明本公司认为, 美思特股票认购对象和现有股东已按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定, 履行了私募基金备案程序 ( 十一 ) 本次股票发行涉及的特殊条款的合法性主办券商认为, 截止本次股票发行备案之时美思特与 30 名投资者之间不存在对赌业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款 ( 十二 ) 本次股票发行认购对象是否存在持股平台主办券商认为, 美思特本次股票发行认购对象均不属于非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 所指称的单纯以认购股份为目的而设立的持股平台 ( 十三 ) 主办券商关于本次股票发行是否存在股权代持情形说明主办券商认为, 美思特本次股票发行不存在股权代持情况 ( 十四 ) 确保募集资金用途合法合规的相关措施主办券商认为, 美思特为确保募集资金用途合法合规的措施切实可行 ( 十五 ) 主办券商关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求是否符合募集资金信息披露要求的情况核查主办券商认为, 美思特已经按照全国中小企业股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的要求设立的募集资金专户, 美思特本公司和开户行已就本次定增募集资金监管签订了三方监管协议, 公司制定了相应的募集资金专项存储及使用管理制度并及时披露了与本次股票发行相关的公告公司对募集资金的管理符合全国中小企业股份转让系统的相关管理规定, 本次股票发行符合募集资金的信息披露要求, 募集资金尚未实际使用, 不存在变更资金用途使用情况, 不存在违规使用募集资金的情形 15

19 ( 十六 ) 关于本次发行主体是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用发行主体资金的情形主办券商认为, 本次股票发行主体不存在控股股东实际控制人及其他关联方占用发行主体资金的情形六律师事务所关于本次股票发行的结论性意见国浩律师 ( 杭州 ) 事务所就本次股票发行出具了国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于杭州美思特智能科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书, 结论意见为 : ( 一 ) 本次股票发行的主体资格国浩律师 ( 杭州 ) 事务所律师认为, 美思特系依法存续且股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司, 不存在根据法律法规规范性文件及公司章程规定需要终止的情形, 具备本次股票发行的主体资格 ( 二 ) 本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件国浩律师 ( 杭州 ) 事务所律师认为, 本次股票发行完成后, 美思特股东人数累计不超过 200 人, 符合管理办法第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 三 ) 本次股票发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定国浩律师 ( 杭州 ) 事务所律师认为, 本次股票发行对象未超过 35 人, 符合管理办法第三十九条以及投资者适当性管理细则第三条第五条第六条的规定, 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定, 具备参与本次股票发行的投资者适当性条件 ( 四 ) 本次股票发行的过程及结果国浩律师 ( 杭州 ) 事务所律师认为, 美思特董事会股东大会的召开程序表决方式符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效 16

20 发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳, 美思特的本次股票发行结果合法有效 ( 五 ) 本次股票发行相关合同等法律文件国浩律师 ( 杭州 ) 事务所律师认为, 美思特与本次股票发行对象签署的股份认购协议系协议各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 对美思特及发行对象具有法律约束力 ( 六 ) 现有股东优先认购安排国浩律师 ( 杭州 ) 事务所律师认为, 美思特本次定向发行系向公司在册股东和新增投资者发行, 在册股东优先认购安排保障了公司在册股东的合法权利 ( 七 ) 其他需要核查的事项 (1) 关于股票认购对象及公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明国浩律师 ( 杭州 ) 事务所律师认为,(1) 本次股票认购对象现有股东咸平久杉及其管理人北京九三投资管理有限公司已根据证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行了相关登记或备案程序 (2) 本次股票认购对象厚元投资的管理人杭州沃驰投资管理有限公司已根据前述相关规定履行了私募基金管理人的登记程序 ; 截至本法律意见书出具日, 厚元投资尚未履行相关的私募基金备案程序经本所律师核查, 杭州沃驰投资管理有限公司已于 2016 年 10 月 28 日出具承诺函, 承诺于 2016 年 11 月 15 日完成备案, 符合全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统机构业务问答 ( 二 ) 关于私募投资基金登记备案有关问题的解答的相关规定 (2) 关于股票认购对象中是否存在持股平台的说明国浩律师 ( 杭州 ) 事务所律师认为, 本次股票发行认购对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台 17

21 (3) 关于本次股票发行不存在股权代持的说明国浩律师 ( 杭州 ) 事务所律师认为, 公司本次股票发行的发行对象为咸平久杉厚元投资等 2 家合伙企业及庄晓东翁琳峰李洁清张科文林冬芬胡日红郎源平陈力虞敏许冠艇颜佳杰施露露杨利东朱凯李四海徐四慧陈志伟郑国梁郑滔啸何骏峰邱晶晶郑华英马兰双朱金波杨根洪王何丁玉君程伟明等 28 名自然人, 本次发行的股票不存在股权代持的情形 18

22 七公司全体董事监事高级管理人员的公开声明 19

23 八备查文件 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ( 三 ) 股票发行方案 ( 四 ) 股份认购合同 ( 五 ) 本次股票发行的验资报告 ( 六 ) 主办券商关于股票发行合法合规性的意见 ( 七 ) 股票发行合法合规的法律意见书 20

中原证券股份有限公司

中原证券股份有限公司关于大连楼兰科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见 ( 五 ) 中原证券股份有限公司 ( 以下简称中原证券 ) 作为大连楼兰科技股份有限公司 ( 以下简称楼兰股份或公司 ) 向特定对象发行不超过 107.50 万股普通股票 ( 以下简称本次发行或本次股票发行 ) 的主办券商, 对楼兰股份本次发行的合法合规性出具本专项意见一本次股票发行是否符合豁免申请核准条件