证券代码：证券简称：宁波建工公告编号：

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端郎
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公告编号 :2016-015 证券代码 :834291 证券简称 : 中信出版主办券商 : 中信建投中信出版集团股份有限公司住所 :

1 公告编号 : 证券代码 : 证券简称 : 中信出版主办券商 : 中信建投中信出版集团股份有限公司住所 : 北京市朝阳区惠新东街甲 4 号 8-10 层主办券商中信建投证券股份有限公司住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼二零一六年四月 1

2 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 2

3 目录一公司基本信息... 5 二发行计划... 5 三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析... 9 四其他需要披露的重大事项五中介机构信息六有关声明

4 释义除非另有说明, 本发行方案中相关词语具有以下特定含义 : 本公司公司中信出版指中信出版集团股份有限公司股东大会指中信出版集团股份有限公司股东大会董事会指中信出版集团股份有限公司董事会监事会指中信出版集团股份有限公司监事会主办券商中信建投指中信建投证券股份有限公司会计师永拓会计师指北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师君合律师指北京市君合律师事务所全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统证监会指中国证券监督管理委员会财政部指中华人民共和国财政部国家新闻出版广电总局指中华人民共和国国家新闻出版广电总局元万元指人民币元人民币万元公司法指中华人民共和国公司法公司章程指中信出版集团股份有限公司章程证券法指中华人民共和国证券法阅文源动力指宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 阅文文兴指宁波阅文文兴投资管理有限公司阅文集团指上海阅文信息技术有限公司宁波挚信指宁波挚信投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 润信鼎泰指北京润信鼎泰资本管理有限公司中信建投资本指中信建投资本管理有限公司中基协指中国证券投资基金业协会 4

5 一公司基本信息公司名称 : 中信出版集团股份有限公司证券简称 : 中信出版证券代码 : 注册地址 : 北京市朝阳区惠新东街甲 4 号 8-10 层办公地址 : 北京市朝阳区惠新东街甲 4 号 8-10 层联系电话 : 法定代表人 : 常振明信息披露事务负责人 : 赵静二发行计划 ( 一 ) 发行目的本次股票发行主要为公司发展补充流动资金, 缓解公司经营资金的压力, 使公司财务结构更趋稳健, 提升公司整体经营能力, 满足公司市场开拓及业务拓展需要, 保障公司经营的正常发展本次发行将引入具有流量基础和分发渠道优势的战略投资者, 与公司丰富的 IP 资源及较强的图书策划出版和线下发行能力形成战略协同, 有助于公司打造基于互联网和移动互联网概念的新经济文化产业模式 ( 二 ) 发行对象 1 现有股东优先认购安排公司在册股东均自愿放弃本次股票发行的优先认购权, 出具了放弃优先认购权声明书, 并承诺在本次股票发行认购前不转让其所持有的股份 2 发行对象确定的股票发行本次股票发行对象为符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定的 2 名新增投资者本次股票发行新增投资者认购情况如下 : 5

6 序号股东名称认购数量 ( 股 ) 金额 ( 元 ) 认购方式 1 阅文源动力 14,261, ,321, 润信鼎泰 2,852,272 29,264, 合计 17,113, ,585, 货币本次股票发行的 2 名新增投资者均与公司及公司在册股东之间无关联关系, 认购方之间不存在关联关系本次股票发行新增投资者基本情况如下 : (1) 阅文源动力名称宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 MA281BF257 主要经营场所北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1105 室执行事务合伙人宁波阅文文兴投资管理有限公司 ( 委派代表 : 梁晓东 ) 认缴出资额 15,800 万人民币类型有限合伙企业一般经营项目 : 股权投资, 实业投资, 投资管理, 投资咨询 ( 未经经营范围金融等监管部门批准不得从事吸收存款融资担保代客理财向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ) 成立日期 2015 年 12 月 23 日阅文源动力执行事务合伙人阅文文兴的基本情况如下 : 名称宁波阅文文兴投资管理有限公司统一社会信用代码 MA2819QR4G 住所北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1030 室法定代表人冷佳佳注册资本 3,000 万人民币公司类型私营有限责任公司 ( 自然人控股或私营性质企业控股 ) 一般经营项目 : 投资管理及相关咨询服务 ( 未经金融等监管部门批准经营范围不得从事吸收存款融资担保代客理财向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ) 成立日期 2015 年 12 月 10 日阅文集团以现金认缴 2,100 万元出资, 占 70%, 为阅文文兴控股股东 ; 宁波挚信以现金认缴 900 万元出资, 占 30% (2) 润信鼎泰公司北京润信鼎泰资本管理有限公司注册号住所北京市丰台区菜户营村东街 363 号 106 6

7 法定代表人宋文雷注册资本 25,000 万元公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围成立日期股东姓名 / 名称投资管理 ; 资产管理 ; 财务咨询 ( 不得开展审计验资查帐评估会计咨询代理记帐等需经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告验资报告查帐报告评估报告等文字材料 ); 项目投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2012 年 11 月 7 日中信建投资本管理有限公司中信建投资本的基本情况如下 : 公司中信建投资本管理有限公司注册号住所北京市东城区朝内大街 188 号 6 层东侧 2 间法定代表人徐涛注册资本 65,000 万元公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 财务顾问 ( 不含中介 ) ((1 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开交易证券类产品和金融经营范围衍生品 ;3 不得发放贷款;4 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ); 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 成立日期 2009 年 07 月 31 日股东姓名 / 名称中信建投证券股份有限公司润信鼎泰为中信建投资本的全资子公司, 为中信建投资本直投业务下属机构, 中信建投资本为中信建投全资子公司 ( 三 ) 发行价格及定价方法本次股票发行价格为元 / 股公司以 2015 年 4 月 30 日为基准日进行了评估, 中联资产评估集团有限公司出具了中信出版集团股份有限公司拟引入投资者项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2015] 第 1694 号 ), 经评估, 公司股东全部权益价值为 128, 万元本次发行价格综合考虑了评估结果并结合公司所处行业历史经营业绩及公司战略规划要求等因素确定, 不低于经有权国资管理部门核准的评估报告确认的评估值, 前述评估结果已经财政部备案确认 7

8 ( 四 ) 发行股份数量及募集资金总额本次股票发行不超过 17,113,636 股 ( 含 17,113,636 股 ) 无限售条件人民币普通股, 预计股票发行募集金额不超过人民币 175,585, 元 ( 含 175,585, 元 ) ( 五 ) 除权除息事项公司 2016 年 4 月 11 日召开 2015 年年度股东大会, 审议并通过了公司 2015 年度利润分配预案的议案, 确定 2015 年度利润分配方案为 : 公司以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.58 元 ( 含税 ) 公司预计除息事项发生在董事会决议日至本次定向发行股份认购股权登记日期间, 且不会发生除权事项本次股票发行价格为元 / 股, 已考虑上述利润分配事项, 因此无需对发行数量和发行价格进行相应调整除上述利润分配事项外, 公司挂牌以来无其它分红派息转增股本的情况, 对本次股票发行价格不造成影响 ( 六 ) 限售期本次发行的全部股份为无限售条件人民币普通股根据公司法及全国股份转让系统公司的相关规定, 本次股票发行不涉及股份限售安排, 发行对象亦无自愿锁定承诺 ( 七 ) 募集资金用途本次股票发行的募集资金用于补充公司流动资金, 满足公司市场开拓及业务拓展需要, 为公司发展提供充足的资金保障与支持 ; 缓解公司经营资金的压力, 使公司财务结构更趋稳健, 提升公司整体经营能力, 保障公司经营的正常发展 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次发行完成后, 公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下 : 8

9 1 关于 < 中信出版集团股份有限公司 > 的议案 2 关于签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案 3 关于修改 < 中信出版集团股份有限公司章程 > 的议案 4 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门批准核准或备案事项情况本次股票发行已取得财政部下发的财政部关于中信出版集团股份有限公司定向增发有关事项的批复 ( 财金函 [2016]11 号 ), 同意中信出版本次增资方案本次股票发行后, 公司股东人数为 4 人, 未达到或超过 200 人本次股票发行需要按照全国股份转让系统公司相关规则履行股票发行备案程序三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况本次发行公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等未发生变化 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响本次募集资金将用于补充公司流动资金, 发展公司主营业务, 有利于缓解公司经营资金的压力, 使公司财务结构更趋稳健, 提升公司整体经营能力, 保障公司经营的正常发展, 为公司后续发展带来积极影响本次发行将引入具有流量基础和分发渠道优势的战略投资者, 与公司丰富的 IP 资源及较强的图书策划出版和线下发行能力形成战略协同, 有助于公司打造基于互联网和移动互联网概念的新经济文化产业模式本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升, 对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险 9

10 四其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 其他需要披露的重大事项 1 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 2 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 3 公司不存在现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形 4 公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 ( 二 ) 股份认购合同主要内容 1 合同主体签订时间甲方 : 中信出版集团股份有限公司乙方 : 本次股票发行的认购对象公司已于 2016 年 4 月 27 日与认购对象分别签订股份认购合同 2 认购方式支付方式乙方以现金认购甲方本次发行的股份, 通过银行转账方式支付认购款本协议生效后十个工作日内 ( 含第十个工作日 ), 乙方应将上述认购款一次性足额汇入甲方指定的帐户 3 合同的生效条件和生效时间双方同意, 本协议在经甲乙双方法定代表人或授权代表人签字并加盖甲乙双方单位公章并满足下列所有条件时生效 : 甲方董事会及股东大会批准本次定向发行 ; 甲方已向乙方提供上述董事会决议股东大会决议及修改后的甲方章程或章程修正案 10

11 4 合同附带的任何保留条款前置条件合同中未附带其他任何保留条款前置条件 5 自愿限售安排本次发行的股票无限售安排 6 估值调整条款本次股份认购协议中并无估值调整条款 7 违约责任条款乙方未按时全额将认购款汇入缴款账户, 视同于违约并自动放弃此次认购权 ; 除不可抗力因素外, 任何一方因违反协议所规定的有关义务所作出的承诺或保证, 则该方即被视为违约方 ; 因违约方的违约行为而使协议不能全部履行不能部分履行或不能及时履行的, 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失 ( 包括为避免损失而进行的合理费用支出 ) 五中介机构信息 ( 一 ) 主办券商机构名称 : 中信建投证券股份有限公司法定代表人 : 王常青注册地址 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼办公地址 : 北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B E 座 3 层联系电话 :(010) 传真 :(010) 项目负责人 : 徐炯炜项目组成员 : 狄斌斌黄昊 11

12 ( 二 ) 律师事务所机构名称 : 北京市君合律师事务所法定代表人 : 肖微地址 : 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层联系电话 : 传真 : 经办律师 : 曲惠清刘鑫 ( 三 ) 会计师事务所机构名称 : 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 吕江住所 : 北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 幢 13 层联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 程燕王莉六有关声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 12

13 ( 本页以下无正文, 为中信出版集团股份有限公司的签字页 ) 全体董事签名 : 常振明蒲坚王斌杨林强家宁中信出版集团股份有限公司 2016 年 4 月 29 日 13

14 ( 本页以下无正文, 为中信出版集团股份有限公司的签字页 ) 全体监事签名 : 舒扬刘好高燕张爱芳李艳华中信出版集团股份有限公司 2016 年 4 月 29 日 14

15 ( 本页以下无正文, 为中信出版集团股份有限公司的签字页 ) 全体高级管理人员签名 : 王斌潘岳刘宝扬汪媛媛洪勇刚王丹军中信出版集团股份有限公司 2016 年 4 月 29 日 15

广东雅达电子股份有限公司

广东雅达电子股份有限公司证券代码 :835348 证券简称 : 明朝万达主办券商 : 中信建投北京明朝万达科技股份有限公司股票发行方案住所 : 北京市海淀区蓝靛厂 25 号 1 幢 2 层 01-1 室主办券商中信建投证券股份有限公司住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼二〇一六年六月声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律

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