吉美思说明书

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政麻
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1 关于齐鲁银行股份有限公司主办券商 ( 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座层 ) 二〇一五年七月 7-1

2 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) ( 以下简称投资者适当性管理细则 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则( 试行 ) ( 以下简称信息披露细则 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) ( 以下简称业务细则 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 ( 以下简称业务指南 ), 以及全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号 - 主办券商关于的内容与格式 ( 试行 ) 等其他有关规定, 齐鲁银行股份有限公司 ( 以下简称齐鲁银行公司发行人 ) 申请在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 向特定对象发行股票为保护新投资者和原股东的利益, 招商证券股份有限公司 ( 以下简称招商证券或我公司 ) 作为齐鲁银行的主办券商, 对齐鲁银行本次股票发行过程和发行对象的合法合规性出具本专项意见 7-2

3 目录一挂牌公司及本次股票发行基本情况... 4 二关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见... 5 三关于公司治理规范性的意见... 5 四关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 6 五关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 6 六关于发行过程及结果是否合法合规的意见... 8 七关于发行定价方式定价过程是否公平公正, 定价结果是否合法有效的意见... 9 八主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明... 9 九关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见十关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见十一关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明十二主办券商认为需要说明的其他事项

4 一挂牌公司及本次股票发行基本情况 ( 一 ) 挂牌公司基本情况公司名称 : 齐鲁银行股份有限公司证券简称 : 齐鲁银行证券代码 : 挂牌日期 : 2015 年 6 月 29 日股份公开转让场所 : 全国中小企业股份转让系统发行前股份总额 : 236, 万股发行后股份总额 : 284, 万股法定代表人 : 王晓春董事会秘书兼信息披露负责人 : 赵学金公司成立日期 :1996 年 6 月 5 日住所 : 济南市市中区顺河街 176 号邮编 : 所属行业 : 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订版 ), 公司所处行业为 J 金融业 J66 货币金融服务根据由国家统计局起草, 国家质量监督检验检疫总局国家标准化管理委员会批准发布的国民经济行业分类 (GB/T ), 公司所处行业为 J66 货币金融服务 J6620 货币银行服务经营范围 : 人民币业务 : 吸收公众存款 ; 发放短期中期和长期贷款 ; 办理国内结算 ; 办理票据贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行代理兑付承销政府债券 ; 买卖政府债券 ; 从事同业拆借 ; 提供担保 ; 代理收付款项及代理保险业务 ; 提供保管箱服务 ; 办理地方财政信用周转使用资金委托存贷款业务外汇业务 : 外汇存款 ; 外汇贷款 ; 外汇汇款 ; 外币兑换 ; 国际结算 ; 同业外汇拆借 ; 外汇票据的承兑和贴现 ; 外汇借款 ; 外汇担保 ; 结汇售汇 ; 资信调查咨询见证业务 7-4

5 经审批机关批准的其他业务组织机构代码 : 联系电话 : 联系传真 : 电子邮箱 : boardoffice@qlbchina.com 互联网址 : ( 二 ) 本次股票发行基本情况齐鲁银行本次发行股票的数量为 472,000,000 股, 募集资金 1,500,960, 元二关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见根据公司法证券法管理办法业务指南业务细则等相关法律法规和规范性文件的规定, 由于齐鲁银行系股东人数超过 200 人的非上市公众公司, 因此本次定向发行不属于中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 豁免核准的范围, 需获得中国证监会的核准 2015 年 4 月 15 日, 中国证监会出具中国证监会行政许可申请受理通知书 ( 号 ), 对公司本次定向发行股票的申请予以受理 2015 年 5 月 22 日, 中国证监会出具了关于核准齐鲁银行股份有限公司定向发行股票并在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复 ( 证监许可 [2015]978 号 ), 核准本次定向发行三关于公司治理规范性的意见公司依据公司法管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定公司章程 ; 公司建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等符合法律行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能 7-5

6 够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实合法完整综上, 主办券商认为, 公司制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均符合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反管理办法第二章规定的情形四关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见公司在申请挂牌期间, 严格按照管理办法非上市公众公司监管指引及中国证监会的有关规定, 规范履行信息披露义务 ; 挂牌期间, 严格按照信息披露细则规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形公司本次股票发行严格按照管理办法非上市公众公司监管指引及中国证监会的有关规定, 在中国证监会网站披露了齐鲁银行股份有限公司定向发行说明书 ( 申报稿 ) 等文件, 规范履行了信息披露义务 ; 并将继续按照信息披露细则业务细则业务指南等规定履行本次股票发行的后续信息披露义务综上, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务五关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据管理办法第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; 7-6

7 组织 ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者 ; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日本次股票发行对象为 7 名法人机构投资者, 包括 5 名原股东及 2 名新增法人股东, 具体认购情况如下 : 序号股东名称注册资本认购股份数 ( 万元 ) 量 ( 万股 ) 身份认购方式 1 澳洲联邦银行 - 9,440 原股东货币 2 中国重型汽车集团有限公司 97,658 1,872 原股东货币 7-7

8 济南市市中区财政局原股东货币山东齐鲁汽车贸易有限公司 1, 原股东货币济南苍合经贸有限公司 1, 原股东货币济南西城置业有限公司 200,000 10,717 新股东货币兖州煤业股份有限公司 491,840 24,621 新股东货币合计 - 47, 综上, 主办券商认为, 公司本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定六关于发行过程及结果是否合法合规的意见公司本次股票发行过程及结果合法合规, 具体分析如下 : ( 一 )2014 年 8 月 7 日和 2014 年 9 月 16 日, 齐鲁银行召开第六届董事会第五次会议和 2014 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次定向发行股票的议案 ( 二 )2015 年 3 月 13 日, 中国银监会出具中国银监会关于齐鲁银行增资扩股方案的批复 ( 银监复 [2015]218 号 ), 原则同意公司本次增资扩股方案, 非公开募集不超过 4.72 亿股的股份 ( 三 )2015 年 3 月 23 日, 齐鲁银行召开第六届董事会第十二次会议, 审议通过了发行对象股份认购议案, 其中关于澳洲联邦银行认购股份的议案, 关联董事布若非回避表决 ( 四 )2015 年 5 月 22 日, 中国证监会出具关于核准齐鲁银行股份有限公司定向发行股票并在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复 ( 证监许可 [2015]978 号 ), 核准本次定向发行申请 ( 五 )2015 年 6 月 11 日, 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了验资报告 ( 亚会 B 验字 (2015)063 号 ), 对本次股票发行认购缴款情况予以验证 ( 六 )2015 年 6 月 26 日, 中国银监会山东监管局下发了山东银监局关于同意齐鲁银行变更注册资本的批复 ( 鲁银监准 [2015]243 号 ), 对本次发行的 7-8

9 注册资本变更作出批复 ( 七 ) 北京市中伦律师事务所出具了关于齐鲁银行股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书, 认为齐鲁银行本次股票发行过程结果及发行对象合法合规综上, 主办券商认为公司本次股票发行过程和结果符合公司法证券法管理办法业务规则业务细则等相关规定, 发行过程及结果合法合规七关于发行定价方式定价过程是否公平公正, 定价结果是否合法有效的意见 ( 一 ) 发行定价方式公司确定本次定向发行价格时, 综合考虑了公司所处行业公司成长性每股净资产及公司资产评估情况等多种因素截止 2013 年 12 月 31 日, 公司经审计的每股净资产为 2.53 元, 每股收益为 0.43 元 ; 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的公司每股净资产的评估值为 3.16 元 ; 同时结合部分未上市城市商业银行增资扩股的估值情况及市盈率等因素, 确定本次股票发行价格为 3.18 元 / 股 ( 二 ) 定价过程是否公平公正该发行价格综合考虑了公司所处行业公司成长性每股净资产市盈率等多种因素, 本次股票发行 7 名投资者定价相同, 定价过程公平公正 ( 三 ) 定价结果是否合法有效本次发行价格经公司董事会股东大会审议通过, 并经中国银监会中国证监会审核通过, 且发行对象均已在规定期限内足额支付认购款项, 并经会计师事务所审验综上, 主办券商认为公司股票发行的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况八主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明公司本次股票发行股份全部由投资者以现金认购, 不存在以非现金资产认购 7-9

10 股票发行的情形九关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见公司本次股票发行对现有股东的优先认购安排履行了董事会及股东大会审议程序, 并获得了中国银监会中国证监会的审核通过齐鲁银行 2014 年第一次临时股东大会召开完成后至向中国银监会报送增资扩股方案前, 共有 9 名法人股东提出认购意向, 齐鲁银行确定澳洲联邦银行中国重型汽车集团有限公司济南市市中区财政局山东齐鲁汽车贸易有限公司济南苍合经贸有限公司等 5 名法人股东符合发行对象确认条件, 并初步达成认购意向,5 名股东分别认购 9,440 万股 1,872 万股 200 万股 200 万股 150 万股股份根据 2015 年 1 月 27 日济南市财政局下发的关于支持齐鲁银行股份有限公司定向发行的批复 ( 济财办 [2015]2 号 ), 经市政府批准, 确定由济南西城置业有限公司作为入股股东, 同比例增持齐鲁银行 10,717 万股股份同时, 齐鲁银行与符合发行对象确认条件的兖州煤业股份有限公司达成认购意向, 兖州煤业股份有限公司认购 24,621 万股股份齐鲁银行与上述认购方签署了附生效条件的股份认购合同, 并将认购情况上报了中国银监会 2015 年 6 月 11 日, 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了验资报告 ( 亚会 B 验字 (2015)063 号 ), 对本次股票发行认购缴款情况予以验证综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合业务细则等规范性要求十关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 ( 一 ) 发行对象公司本次股票发行对象为 7 名法人机构投资者, 包括 5 名原股东及 2 名新增法人股东 ( 二 ) 发行目的公司本次发行目的为补充核心资本, 满足资本充足监管要求和业务发展的迫切需要, 保障公司业务的稳健发展和战略规划的顺利实施, 进一步提升公司综合 7-10

11 竞争实力和风险抵御能力, 并不以获取其他方服务为目的 ( 三 ) 股票的公允价值公司确定股票发行方案时, 公司尚未挂牌交易, 无二级市场公允价格可供参考公司确定本次发行价格时, 聘请了资产评估公司对公司的净资产进行了评估, 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告, 公司每股净资产评估值为 3.16 元公司参考上述每股净资产评估值, 并综合考虑所处行业成长性市盈率部分未上市城市商业银行增资扩股的估值情况等多种因素, 确定了本次股票发行价格为每股 3.18 元 ( 四 ) 结论综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行是因业务发展需要, 并非以换取服务为目的, 同时公司本次股票发行价格为每股 3.18 元, 与经评估的每股净资产相当, 发行价格公允因此公司本次发行不涉及企业会计准则中以权益结算的股份支付或以现金结算的股份支付, 不应进行股份支付相关的账务处理十一关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明根据证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) ( 以下简称私募登记和备案办法 ( 试行 ) ), 主办券商对本次发行对象和公司现有股东是否需要按照私募登记和备案办法 ( 试行 ) 的规定办理备案登记的情况进行了核查本次核查通过以下方式进行 :(1) 通过中国证券投资基金业协会网站 ( 的私募基金管理人公示栏私募基金公示栏进行了查询 ;(2) 通过电话电子邮件的方式进行了核查 ;(3) 通过全国企业信用信息公示系统 ( 进行了查询本次股票发行前, 公司在册股东 4,153 户, 其中非自然人股东 334 户, 自然人股东 3,819 户 ; 本次股票发行的认购对象包括 5 名原股东和兖州煤业股份有限 7-11

12 公司济南西城置业有限公司 2 名新增法人股东经核查, 公司本次发行认购对象及现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 不需办理备案登记十二主办券商认为需要说明的其他事项根据中国银监会关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知 ( 银监办发 [2010]115 号 ) 的规定和澳洲联邦银行兖州煤业股份有限公司的书面承诺, 澳洲联邦银行本次所认购的 9,440 万股股份兖州煤业股份有限公司本次所认购的 24,621 万股股份, 自股份交割之日起 5 年内不得进行转让 ( 以下无正文 ) 7-12

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国信证券股份有限公司

国信证券股份有限公司关于上海网波软件股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商住所 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层二〇一五年九月 1 目录一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 3 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 4