目录一本次发行的基本情况二发行前后相关情况对比三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明

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成惠
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1 住所 : 南京市江宁经济技术开发区金鑫东路 1 号主办券商华泰证券股份有限公司住所 : 江苏省南京市江东中路 228 号二一六年六月

2 目录一本次发行的基本情况二发行前后相关情况对比三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明

3 释义在说明书中除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 南京天梯公司本公司股份公司指南京天梯自动化设备股份有限公司高级管理人员指公司总经理副总经理董事会秘书财务总监公司章程指南京天梯自动化设备股份有限公司章程股转系统全国股转系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则主办券商华泰证券指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 指华泰证券股份有限公司会计师事务所指致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师事务所元万元公司法证券法管理办法投资者适当性管理细则信息披露细则中登公司股票发行方案指国浩律师 ( 南京 ) 事务所指人民币元人民币万元指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指非上市公众公司监督管理办法指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 指全国中小企业股份转让系统信息披露细则 ( 试行 ) 指中国证券登记结算有限公司北京分公司指南京天梯自动化设备股份有限公司股票发行方案

4 一本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量 :130 万股 ( 二 ) 发行价格 :8.00 元 / 股根据致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具致同审字 (2016) 第 320ZB0048 号审计报告显示, 公司 2015 年度经审计归属挂牌公司股东净利润为 3,960, 元, 基本每股收益为 0.40 元, 归属于挂牌公司股东的净资产为 26,760, 元, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.68 元本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业公司成长性每股净资产市盈率等多种因素, 并与投资者沟通后最终确定 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况 : 根据公司章程第二十一条规定 : 公司非公开发行股票, 公司原股东无优先认购权故本次发行的股权登记日在册股东将不享有本次股票发行优先认购权因此, 本次发行的股权登记日在册股东将不享有本次股票发行优先认购权 ( 四 ) 发行对象基本情况及认购股份数量 : 本次股票发行的认购对象包括 2 名机构投资者以及 2 名自然人投资者, 认购数量及方式如下 : 序号股东名称认购数量 ( 股 ) 认购方式是否在册股东 1 南京玥睿投资发展有限公司 600,000 现金否 2 鑫沅资产南京银行鑫聚宝 5 号专项资产管理计 300,000 现金否 3 江建涛 200,000 现金是

5 4 徐忠实 200,000 现金是合计 1,300,000 发行对象基本情况如下 : 1 南京玥睿投资发展有限公司南京玥睿投资发展有限公司, 成立于 1995 年 04 月 19 日, 统一社会信用代码为 , 注册资本 1000 万元人民币, 住所为南京高新开发区 029 栋室, 经营范围为投资及管理 ; 商务信息咨询服务 ; 房地产开发销售及工程管理 ; 房屋租赁 ; 室内装饰 ; 停车场管理服务 ; 股权投资 ; 投资兴办实业 ; 餐饮及餐饮管理 ; 会展策划与管理 ; 财务顾问 ; 国内贸易 ; 房地产经纪 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ), 企业类型为有限责任公司 2 鑫沅资产南京银行鑫聚宝 5 号专项资产管理计划根据中国证券投资基金业协会资产管理计划公示信息, 鑫沅资产南京银行鑫聚宝 5 号专项资产管理计划于 2015 年 12 月 29 日在中国证券投资基金业协会备案, 产品编码为 SE3824, 管理人为鑫沅资产管理有限公司鑫沅资产成立于 2014 年 2 月 19 日, 注册号为 , 注册资本为 5000 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ), 法定代表人为束行农, 营业期限自 2014 年 2 月 19 日至长期, 住所为上海市虹口区中山北一路 121 号 B 室, 经营范围为 : 为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其

6 他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 3 月 3 日核发的特定客户资产管理业务资格证书 ( 编号为 A086-01), 鑫沅资产具备为特定客户资产管理业务的资格 3 江建涛江建涛, 男, 中国国籍, 身份证号码 : ********, 住址 : 南京市玄武区 ******** 江建涛为南京天梯在册股东, 且根据华泰证券南京瑞金路证券营业部出具的证明 : 江建涛已开通新三板交易账户, 为新三板合格投资者 4 徐忠实徐忠实, 男, 中国国籍, 身份证号码 : ********, 住址 : 南京市鼓楼区 ******** 徐忠实为南京天梯在册股东, 且根据华泰证券南京中山北路第二营业部出具的证明 : 徐忠实已开通新三板交易账户, 为新三板合格投资者上述发行对象符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的相关规定发行对象之间无关联关系, 发行对象中江建涛徐忠实为公司在册股东, 其他发行对象与公司及主要股东之间无关联关系 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人未发生变化 ( 六 ) 本次发行完成后, 公司股东人数不超过 200 人, 无需经

7 中国证监会核准二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 1 本次发行前, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股份数量 ( 股 ) 1 王梅松 2,236, ,677, 南京天泰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1,500, 顾钢 1,444, ,083, 王梅筠 1,382, ,036, 戴德荣 1,200, , 华泰证券股份有限公司 599, 徐戟 514, 张革胜 514, 傅腊生 514, , 闫俊 393, 合计 10,299, ,082,850 注 : 上表为截止公司本次股票发行股权登记日 (2016 年 4 月 22 日 ) 前 10 名股东持股情况售情况 2 本次发行后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股份数量 ( 股 )

8 1 王梅松 2,236, ,677, 南京天泰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1,500, 顾钢 1,444, ,083, 王梅筠 1,382, ,036, 戴德荣 1,200, , 南京玥睿投资发展有限公司 600, 华泰证券股份有限公司 599, 徐戟 514, 张革胜 514, 傅腊生 514, ,991 合计 10,505, % 5,082,850 注 : 根据公司本次股票发行后 1,230 万股计算 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次股票发行前后的股本结构: 股份性质数量 ( 股 ) 发行前比例 (%) 数量 ( 股 ) 发行后比例 (%) 1 有限售条件的股份 5,307, ,307, 其中 : 高管股份 5,307, ,307, 其他自然人股份机构类股份无限售条件的股份 5,692, ,992, 其中 : 高管股份 1,769, ,769, 其他自然人股份 1,424, ,824,

9 机构类股份 2,498, ,398, 合计 11,000, ,300, 股东人数变动情况发行前公司股东人数为 15 人 ; 本次股票发行新增股东 2 人, 发行完成后, 公司股东人数为 17 人 3 资产结构变动情况本次发行完成后, 公司募集资金为 10,400,000 元, 公司的总资产及净资产规模均将有一定幅度的提高, 公司资产负债率将有所下降, 资产负债结构更趋稳健, 公司整体财务状况将得到进一步改善, 财务实力增强 4 业务结构变动情况本次发行募集资金用于补充公司流动资金, 优化公司财务结构, 进一步增强公司运营能力, 提高公司业务的市场占有率和品牌影响力, 使公司更好的把握行业发展机遇, 加快公司发展步伐本次发行完成后, 公司的主营业务没有变化公司主营业务在发行前后均为计量撬装系统自动化设备 ( 用于化工石油电力等行业的物资流量检测 ) 的设计集成销售和工程服务 5 公司控制权变动情况本次股票发行前公司第一大股东王梅松先生持有公司 20.33% 股份, 并担任公司法定代表人董事长兼总经理 ; 股东王梅筠女士持有公司股份 12.57%, 并担任公司副总经理董事会秘书财务总监, 王梅松王梅筠二人系姐弟关系 ; 股东顾钢持有

10 公司股份 13.13%, 并担任公司董事上述三人已签署一致行动人协议, 且上述三人在公司重大决策方面保持一致, 合计持有公司股份 46.03%, 为公司共同实际控制人本次发行后, 王梅松持有公司股份 18.18%, 王梅筠持有公司股份 11.24%, 顾钢持有公司股份 11.74%, 三人合计持有公司股份 41.16%, 且三人所担任职务均为发生变化, 共同控制公司经营与决策, 仍为公司共同实际控制人, 公司的控制权未发生变化 6 董事监事高级管理人员及核心员工持股变动情况本次发行前后董事监事高级管理人员及核心员工持股情况如下 : 股票发行前股票发行后序号姓名职务持股数量持股比例持股数量持股比例 1 王梅松 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 董事董事长总经理 2,236, ,236, 顾钢董事 1,444, ,444,078 3 王梅筠董事董事会秘书副总经理财务总监 1,382, ,382, 戴德荣董事 1,200, ,200, 傅腊生董事 514, , 薛蕾监事陈宁燕监事郭燕监事汤平副总经理 300, , ( 三 ) 发行后主要财务指标变化

11 表 : 最近两年主要财务指标股票发行完成后的变化情况, 见下项目 2014 年度 2015 年度 2015 年度 ( 本次发行后 ) 基本每股收益 ( 元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 ( 本次发行后 ) 归属于挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 57.19% 60.56% 51.99% 流动比率速动比率注 :2015 年度发行后按照增资完成后总股本 12,300,000 股摊薄测算三新增股份限售安排本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记, 公司本次发行的股票无限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见华泰证券为本公司本次股票发行出具了华泰证券股份有限公司关于南京天梯自动化设备股份有限公司股票发行合法合规的意见 ( 以下简称合法合规意见 ) 合法合规意见关于本次股票发行合法合规性的结论性意见如下 :

12 ( 一 ) 南京天梯本次股票发行完成后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 公司存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形, 但是公司就未及时履行必要的内部决策程序的违反事项进行了补充审议确认, 同时公司加强了内部监督管理及培训学习, 并出具承诺严格遵守公司内部制度及相关法律法规的要求, 认真履行决策审批程序并及时进行信息披露, 坚决杜绝决策程序缺失信息披露延误事项发生, 主办券商认为上述事项不会对本次股票发行造成实质性影响除此之外, 公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法及其他相关法律法规的情形 ( 三 ) 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 存在部分关联交易事项发生时未及时履行相关程序和信息披露不规范的情形公司就未及时履行信息披露义务的事项进行了补充审议确认和披露, 并加强了内部监督管理及培训学习同时公司出具承诺, 严格遵守内部制度及相关法律法规的要求, 认真履行决策审批程序并及时进行信息披露, 坚决杜绝决策程序缺失信息披露延误事项发生, 主办券商认为, 公司上述未履行信息披露义务事项不会对本次股票发行造成实质性影响除此之外, 公司自挂牌以来, 不存在其他信息披露不规范情形 ( 四 ) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定

13 ( 五 ) 南京天梯本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统股业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 南京天梯股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 ( 七 ) 本次股票发行, 发行对象均以货币资金认购本次非公开定向发行的股票, 不存在以非现金资产认购股票发行的情形 ( 八 ) 本次发行的股票优先认购安排符合股票发行业务细则的相关规定 ( 九 ) 本次发行不适用股份支付的情形 ( 十 ) 公司现有股东及本次发行对象中属于私募基金或私募基金管理人的已按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行了登记备案程序 ( 十一 ) 公司本次股票发行不存在股份代持或对赌的情形本次股票发行的认购对象中不存在员工持股平台五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司, 不存在

14 依据法律法规规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形, 且公司股票已在全国股份转让系统挂牌, 具备本次定向发行的主体资格 ( 二 ) 公司本次股票发行符合管理办法第四十五条规定的可以豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 三 ) 公司本次股票发行的认购人符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 四 ) 公司本次股票发行已获得董事会股东大会审议通过, 会议的召集召开及表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定, 会议决议内容合法有效认购人的股票认购资金经验资机构验资确认均已缴付到位, 公司的本次股票发行过程及结果合法有效 ( 五 ) 公司与本次发行对象签署的股票认购协议系各方真实意思表示, 内容真实有效, 符合公司法证券法合同法管理办法等相关法律行政法规及规范性文件的规定 ( 六 ) 公司本次股票发行中, 现有股东不享有优先认购权, 不存在侵犯现有股东优先认购权的情形 ( 七 ) 根据认购协议及股票发行方案, 公司本次股票发行的新增股份全部由认购人以现金方式认购, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形因而, 不存在资产有重大瑕疵需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形

15 ( 八 ) 公司现有股东及本次发行对象中属于私募基金或私募基金管理人的已按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行了登记备案程序 ( 九 ) 公司本次股票发行不存在股份代持或对赌的情形公司本次发行对象不存在以认购南京天梯股份为目的而设立的持股平台情形 ( 十 ) 公司本次股票发行符合豁免向证监会申请核准股票发行的条件, 发行对象符合证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定, 发行过程及结果合法合规, 与本次股票发行有关的合同等法律文件合法合规, 对现有股东优先认购的安排合法合规, 本次股票发行不存在以非现金资产认购发行股份的情形, 不存在资产有重大瑕疵需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形因此, 公司本次股票发行符合公司法证券法管理办法业务规则投资者适当性管理细则等法律行政法规规范性文件和公司章程的规定六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任

16 ( 本页无正文, 为南京天梯自动化设备股份有限公司股份有限公司的签章页 ) 董事签名 : 全体监事签名 : 全体高级管理人员签名 : 南京天梯自动化设备股份有限公司年月日

成都国科海博信息技术股份有限公司

成都国科海博信息技术股份有限公司安世亚太科技股份有限公司 ( 住所 : 北京市朝阳区酒仙桥路乙 21 号佳丽饭店 E189 号 ) 推荐主办券商 ( 住所 : 北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 28 层 ) 二零一五年九月 1 目录一本次发行的基本情况... 4 ( 一 ) 本次发行股票的数量... 4 ( 二 ) 发行价格... 4 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况... 4 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况...

目录 一 本次发行的基本情况二 发行前后相关情况对比三 新增股份限售安排四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明

目录一本次发行的基本情况二发行前后相关情况对比三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明