东兴证券股份有限公司

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粽香
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1 关于北京朝歌数码科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见主办券商住所 : 北京市西城区金融大街 5 号 ( 新盛大厦 )12 15 层 2016 年 12 月

2 目录一关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见... 4 二关于公司治理规范性的意见... 4 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 5 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 5 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见... 7 六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见... 9 七主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明八关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见九关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见十主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明十一关于公司本次股票发行是否涉及持股平台的意见十二本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求是否符合募集资金信息披露要求的意见十三关于是否存在特殊条款的意见十四本次股票发行是否存在股权代持情形的意见十五股票发行方案调整事项十六关于公司本次股票发行询价过程方法以及结果说明十七关于公司本次股票发行的结论性意见

3 释义除非本文另有所指, 下列词语具有的含义如下 : 公司本公司朝歌科技指北京朝歌数码科技股份有限公司东兴证券主办券商指东兴证券股份有限公司股东大会董事会监事会指指指北京朝歌数码科技股份有限公司股东大会北京朝歌数码科技股份有限公司董事会北京朝歌数码科技股份有限公司监事会中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统在册股东指股权登记日在册的股东本次定向发行股票发行方案股票发行认购公告股票发行认购协议募集资金三方监管协议指指指指指北京朝歌数码科技股份有限公司向符合条件的投资者定向发行股票北京朝歌数码股份有限公司股票发行方案北京朝歌数码科技股份有限公司股票发行认购公告北京朝歌数码股份有限公司之股票发行认购协议北京朝歌数码科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统股票发行的募集资金三方监管协议会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师指北京市康达律师事务所认购人指浙江水晶光电科技股份有限公司元万元指人民币元人民币万元公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法 2

4 业务规则股票发行业务细则适当性管理细则指指指全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 公司章程指北京朝歌数码科技股份有限公司章程卓翼科技指深圳市卓翼科技股份有限公司阳光共创指北京阳光共创资本管理中心 ( 有限合伙 ) 二六三指二六三网络通信股份有限公司博星证券指北京博星证券投资顾问有限公司架桥合聚指深圳市架桥合聚股权投资企业 ( 有限合伙 ) 3

5 东兴证券股份有限公司 ( 以下简称东兴证券 ) 作为北京朝歌数码科技股份有限公司 ( 以下简称朝歌科技或公司 ) 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的推荐主办券商, 依据非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 非上市公众公司监管指引 ( 以下简称监管指引 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) ( 以下简称股票发行细则 ) 等相关法律法规和规范性文件, 以及行业公认的业务标准道德规范的要求, 遵循诚实守信勤勉尽职的原则, 对朝歌科技本次股票发行的有关情况进行了尽职调查, 并对其本次股票发行的合法合规性出具如下意见 : 一关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定公司本次发行前股东为 19 名, 其中包括自然人股东 13 名法人股东 6 名 ; 公司本次发行后股东为 20 名, 其中包括自然人股东 13 名法人股东 7 名本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人综上, 主办券商认为, 朝歌科技本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件二关于公司治理规范性的意见公司依据公司法非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定公司章程 ; 公司建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等符合法律行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实合法完整 4

6 综上, 主办券商认为, 朝歌科技制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见朝歌科技在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形朝歌科技本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务综上, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定 : 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第六条规定 : 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : 5

7 ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明 : 根据股票发行方案及公司本次发行的股票发行认购公告, 本次发行的发行对象认购数量及认购金额情况如下 : 序号 1 认购数量认购价格认购金额发行对象名称股东性质认购方式 ( 股 ) ( 元 / 股 ) ( 元 ) 浙江水晶光电科 2,000, ,600, 机构股东现金技股份有限公司合计 2,000, ,600, 本次股票发行对象为 : 浙江水晶光电科技股份有限公司, 其基本情况如下 : 公司名称统一社会信用代码浙江水晶光电科技股份有限公司 D 公司类型股份有限公司 ( 上市 ) 公司住所浙江省台州市椒江区星星电子产业区 A5 号 ( 洪家后高桥村 ) 6

8 法定代表人注册资本公司成立日期经营期限林敏 65, 万元 2002 年 8 月 2 日 2002 年 8 月 2 日至长期光电子元器件光学元器件制造加工, 经营本企业自产产品及技术的出口业务, 经营本企业生产科研所需的原辅材料机械设备仪经营范围器仪表零配件及技术的进口业务 ( 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外 ), 经营进料加工和三来一补业务, 电子技术咨询服务, 机械设备租赁根据财通证券台州解放南路营业部于 2016 年 11 月 29 日出具的证明, 水晶光电于 2016 年 11 月 16 日在此营业部开立了新三板账户, 属于全国股份转让系统挂牌公司股票公开转让合格投资者水晶光电的注册资本为 65, 万元, 符合投资者适当性管理细则第三条第六条的规定, 具备参与公司本次发行的投资者资格综上, 主办券商认为, 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定五关于发行过程及结果是否合法合规的意见公司此次发行, 包括发行价格发行对象在内的股票发行方案等事项已经公司第三届董事会第六次临时会议 2015 年年度股东大会审议及第三届董事会第二次定期会议通过董事会由全部董事审议通过, 无关联董事回避情况股东大会由公司全体股东 100% 审议通过, 无关联股东回避表决的情况 ( 一 ) 董事会审议程序 2016 年 3 月 30 日, 公司第三届董事会第一次定期会议审议通过关于召开 2015 年年度股东大会的议案, 同意公司于 2016 年 4 月 22 日召开 2015 年年度股东大会 2016 年 4 月 9 日, 公司控股股东蒋文先生向董事会提交关于增加公司 2015 年年度股东大会临时提案的提议函, 提请公司 2015 年年度股东大会审议关于公司股票发行方案的议案关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次 7

9 股票发行相关事宜的议案关于提请股东大会授权董事会因本次股票发行修改公司章程的议案 2016 年 4 月 11 日, 朝歌科技公司召开第三届董事会第六次临时会议, 审议通过了关于公司股票发行方案的议案关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于提请股东大会授权董事会因本次股票发行修改公司章程的议案, 并同意将前述议案提交公司股东大会审议 2016 年 11 月 24 日, 公司召开第三届董事会第二次定期会议, 审议通过了关于补充完善公司 < 股票发行方案 > 的议案关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案 ( 二 ) 股东大会审议程序 2016 年 4 月 14 日, 公司董事会发布北京朝歌数码科技股份有限公司关于 2015 年年度股东大会延期召开的公告, 因新增关于公司股票发行方案的议案关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于提请股东大会授权董事会因本次股票发行修改公司章程的议案 3 项临时提案, 决定将公司 2015 年年度股东大会延期至 2016 年 4 月 26 日召开 2016 年 4 月 26 日, 朝歌科技公司召开 2015 年年度股东大会, 审议通过了上述议案, 同意朝歌科技本次发行对象合计不超过 3 名 ; 发行价格区间为元 / 股至元 / 股 ( 均含本数 ), 本次拟发行股票由发行对象以现金方式认购 ; 本次拟发行股票不超过 350 万股 ( 含 350 万股 ), 预计募集资金总额不超过人民币 5,530 万元 ( 含 5,530 万元 ); 同意董事会全权办理本次股票发行的相关事宜 ; 同意董事会因本次股票发行修改公司章程经核查, 主办券商认为, 发行人董事会股东大会的召集临时提案的股东资格和提案程序股东大会的延期股东大会的召开程序出席会议人员的资格及会议的内容表决程序符合公司法公司章程全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 的有关规定, 表决结果合法有效本次发行已获得了董事会及股东大会批准和授权 ( 三 ) 缴款及验资相关情况 2016 年 11 月 24 日, 朝歌科技与发行对象水晶光电签订了股票发行认购协议 8

10 2016 年 12 月 2 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司本次发行进行了验资, 并出具了信会师报字 [2016] 第号验资报告根据该验资报告, 截至 2016 年 11 月 30 日止, 公司已收到投资者浙江水晶光电科技股份有限公司缴纳的新增注册资本 ( 股本 ) 合计人民币贰佰万元整, 收到投资者浙江水晶光电科技股份有限公司缴纳的新增资本公积合计人民币贰仟柒佰陆拾万元整此次新股东以货币出资 2,960 万元经核查, 立信会计师具有证券期货相关业务资格, 发行对象缴纳的股票认购款已经具有证券期货从业资格的会计师事务所验资确认, 朝歌科技本次发行已经履行了验资程序北京市康达律师事务所对公司本次发行出具了关于北京朝歌数码科技股份有限公司定向发行股票的法律意见书, 认为 : 朝歌科技依法设立并有效存续, 具备本次发行的主体资格 ; 本次发行符合公司法监管办法发行业务细则等法律法规的规定 ; 本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ; 本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ; 本次发行的过程及结果合法合规 ; 本次发行尚需向全国股份转让系统公司履行备案程序综上, 主办券商认为, 朝歌科技本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见本次股票发行采用询价方式公司召开第三届董事会第六次临时会议 2015 年年度股东大会审议通过关于公司股票发行方案的议案, 本次股票发行的价格区间为每股人民币元 ( 含本数 ) 至元 ( 含本数 ), 本次拟发行不超过 350 万股 ( 含本数 ), 预计募集资金总额不超过人民币 5,530 万元 ( 含本数 ) 本次发行价格系在综合考虑公司所处行业公司成长性最近一期的净利润每股净资产行 9

11 业平均市盈率等多种因素, 并与投资者沟通的基础上最终确定的截至 2016 年 11 月 24 日 16:00 时, 公司及主办券商按照价格优先时间优先的原则, 综合考虑认购数量认购对象的类型以及与公司未来发展的契合度等多方面因素, 与有效认购对象进行充分沟通, 确定本次股票发行价格为元 / 股公司 2016 年 6 月 30 日公开财务会计报告披露的归属于挂牌公司股东的净资产为 20, 万元, 股本为 4,000 万元, 每股净资产为 5.11 元 / 股,2016 年度上半年净利润为 1, 万元, 基本每股收益为 0.28 元 / 股根据公司 2015 年经审计的财务数据, 归属于挂牌公司股东的净资产为 20, 万元, 股本为 4,000 万元, 每股净资产为 5.07 元 / 股,2015 年度净利润为 3, 万元, 基本每股收益为 0.79 元 / 股关于定价结果合法有效的说明 : 本次股票发行定价经过公司董事会和股东大会审议, 通过向投资者询价确定发行价格, 并与发行对象签订了股票发行认购协议股票发行认购协议系当事人真实意思表达, 其内容和格式符合公司公司法合同法非上市公众司监督管理办法等法律行政法规及范性文件的规定, 定价结果合法有效, 且发行对象均已足额支付了认购款项, 并经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验综上, 主办券商认为, 公司股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况七主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明经核查, 公司本次发行的认购对象均以现金方式认购, 不存在非现金资产认购股票发行的情况八关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见发行前, 公司登记在册股东在同等条件下对本次发行的股票有优先认购权每一股东可优先认购的股票数量上限为认购股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股票数量上限的乘积本次股票发行前, 公司与现有在册股东进行了沟通协商, 并将本次股票发行的相关情况通知了现有股东全部在册股东中,19 名股东自愿放弃对本次发行 10

12 股份的认购并签署对公司本次股票发行放弃优先购买权声明, 占总股本的 100% 综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求九关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见根据全国股份转让系统挂牌公司股票发行常见问题解答股份支付的规定, 出现以下情况的, 主办券商需就本次股票发行是否适用股份支付进行说明 : (1) 向公司高管核心员工员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的 ;(2) 股票发行价格低于每股净资产的 ;(3) 发行股票进行股权激励的 ;(4) 全国股转系统认为需要进行股份支付说明的其他情形本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理, 原因如下 : 本次发行目的为募集资金, 募集资金主要用于补充公司流动资金, 加大公司主营业务相关投入本次发行对象为浙江水晶光电科技股份有限公司, 以现金方式认购本次发行的股份本次股票发行的对象不涉及公司董事监事高级管理人员和核心员工本次发行定价公允本次股票定向发行价格综合考虑了公司所处行业公司成长性每股净资产以及公司股份在全国中小企业股份转让系统交易价格等多种因素, 并与投资者协商后最终确定为 14.8 元 / 股, 高于 2016 年 6 月 30 日公开财务会计报告披露的每股净资产 5.11 元 / 股 ( 根据 2015 年 12 月 31 日经审计的财务数据每股净资产为 5.07 元 / 股 ), 交易双方确认价格公允主办券商认为 : 朝歌科技本次发行不涉及挂牌公司股票发行常见问题解答股份支付中以权益结算的股份支付或以现金结算的股份支付, 价格公允, 不需进行股份支付相关的账务处理十主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 11

13 根据中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 以及全国中小企业股份转让系统 2015 年 3 月 20 日发布的关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函, 主办券商对本次发行对象公司原有股东是否存在私募投资基金和私募投资基金管理人以及其是否根据上述规定履行了登记备案手续进行了核查 ( 一 ) 本次发行前的公司原股东经主办券商核查, 截止本意见出具之日, 朝歌科技共有 19 名股东, 其中自然人股东 13 名, 即蒋文白平王庆文王彤石映祎冯瑶王军蔡扬方巍梁浩梁继源蒋宗贵席永钢, 非自然人股东 6 名, 即深圳市卓翼科技股份有限公司北京阳光共创资本管理中心 ( 有限合伙 ) 二六三网络通信股份有限公司北京博星证券投资顾问有限公司北京博星隆星辰股权投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳市架桥合聚股权投资企业( 有限合伙 ), 具体核查情况如下 : 1 深圳市卓翼科技股份有限公司根据深圳市卓翼科技股份有限公司现持有的深圳市市场监督管理局于 2016 年 7 月 27 日核发的统一社会信用代码为的营业执照, 并经主办券商登录全国企业信用信息公示系统 ( 查询, 深圳市卓翼科技股份有限公司的企业类型为上市股份有限公司, 经营范围为计算机周边板卡消费数码产品通讯网络产品音响产品广播电影电视器材调制解调器 ( 不含卫星电视广播地面接收设施 ) U 盘 MP3 MP4 数字电视系统用户终端接收机网络交换机无线网络适配器无线路由器 VOIP 网关 VOIP 电话 IP 机顶盒的组装生产 ( 在许可有效期内生产 ); 手机和平板电脑等移动手持终端的生产 ( 由分支机构经营, 执照另行申办 ); 技术开发购销电子产品的购销及其他国内商业物资供销业 ( 不含专营专控专卖商品 ); 经营进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 机械设备租赁 ( 不配备操作人员的机械设备租赁, 不包括金融租赁活动 ); 汽车租赁 ( 不包括带操作人员的汽车出租 ); 计算机与通讯设备租赁根据公司提供的资料并经主办券商核查, 深圳市卓翼科技股份有限公司不属 12

14 于私募投资基金, 不存在担任私募投资基金管理人的情形, 无需按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等规定履行登记备案程序 2 北京阳光共创资本管理中心( 有限合伙 ) 根据北京阳光共创资本管理中心 ( 有限合伙 ) 现持有的北京市工商局海淀分局于 2014 年 12 月 1 日核发的注册号为的营业执照, 并经主办券商登录全国企业信用信息公示系统 ( 查询, 北京阳光共创资本管理中心 ( 有限合伙 ) 的企业类型为有限合伙企业, 经营范围为投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 下期出资时间为 2016 年 11 月 20 日 ) 根据公司提供的资料并经主办券商核查, 北京阳光共创资本管理中心 ( 有限合伙 ) 系发行人为进行股权激励所设立的持股平台, 其本身并不存在向他人募集资金的情形, 也不存在委托基金管理人进行管理的情形, 其不属于私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等规定履行登记备案程序 3 二六三网络通信股份有限公司根据二六三网络通信股份有限公司现持有的北京市工商局于 2016 年 6 月 3 日核发的统一社会信用代码为 E 的营业执照, 并经主办券商登录全国企业信用信息公示系统 ( 查询, 二六三网络通信股份有限公司的企业类型为其他股份有限公司 ( 上市 ), 经营范围为增值电信业务 ; 互联网信息服务 ; 计算机信息网络国际联网经营业务 ; 电子商务 ; 设计和制作网络广告 ; 利用 263 网站 ( 发布网络广告 ; 电子技术网络技术计算机软件开发 ; 销售自行开发后产品 ; 物业管理 ( 限分支机构经营 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 根据公司提供的资料并经主办券商核查, 二六三网络通信股份有限公司不属于私募投资基金, 不存在担任私募投资基金管理人的情形, 无需按照证券投资 13

15 基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等规定履行登记备案程序 4 北京博星证券投资顾问有限公司根据北京博星证券投资顾问有限公司现持有的北京市工商局西城分局于 2016 年 5 月 23 日核发的统一社会信用代码为 W 的营业执照, 并经主办券商登录全国企业信用信息公示系统 ( 查询, 北京博星证券投资顾问有限公司的企业类型为其他有限责任公司, 经营范围为证券投资咨询 ; 投资信息咨询 ( 不含中介服务 ); 企业形象策划 ; 技术咨询服务 ; 投资管理 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ; 2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 根据公司提供的资料并经主办券商核查, 北京博星证券投资顾问有限公司系私募基金管理人, 并已于 2014 年 12 月 24 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人, 登记编号为 P 主办券商认为, 北京博星证券投资顾问有限公司已按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等规定履行了私募基金管理人登记程序 5 北京博星隆星辰股权投资中心( 有限合伙 ) 根据北京博星隆星辰股权投资中心 ( 有限合伙 ) 现持有的北京市工商局丰台分局于 2016 年 3 月 18 日核发的统一社会信用代码为 X6 的营业执照, 并经主办券商登录全国企业信用信息公示系统 ( 查询, 北京博星隆星辰股权投资中心 ( 有限合伙 ) 的企业类型为有限合伙企业, 经营范围为项目投资 ; 投资管理 (1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益; 企业依法自主 14

16 选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 根据公司提供的资料并经主办券商核查, 北京博星隆星辰股权投资中心 ( 有限合伙 ) 系北京博星证券投资顾问有限公司管理的私募投资基金, 北京博星隆星辰股权投资中心 ( 有限合伙 ) 已于 2015 年 11 月 26 日完成了私募投资基金备案, 基金编号为 S83252, 其管理人北京博星证券投资顾问有限公司已于 2014 年 12 月 24 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人, 登记编号为 P 主办券商认为, 北京博星隆星辰股权投资中心 ( 有限合伙 ) 及其管理人已按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等规定履行了私募基金管理人登记和私募基金备案程序 6 深圳市架桥合聚股权投资企业( 有限合伙 ) 根据深圳市架桥合聚股权投资企业 ( 有限合伙 ) 现持有的深圳市市场监督管理局于 2015 年 9 月 22 日核发的统一社会信用代码为 H 的营业执照, 并经主办券商登录全国企业信用信息公示系统 ( 查询, 深圳市架桥合聚股权投资企业 ( 有限合伙 ) 的企业类型为有限合伙, 经营范围为投资管理受托资产管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理等业务 ); 股权投资 ; 投资咨询 ( 根据法律行政法规国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ) 企业管理咨询 ; 信息咨询根据公司提供的资料并经主办券商核查, 深圳市架桥合聚股权投资企业 ( 有限合伙 ) 系深圳市架桥资产管理有限公司管理的私募投资基金, 深圳市架桥合聚股权投资企业 ( 有限合伙 ) 已于 2016 年 6 月 3 日完成了私募投资基金备案, 基金编号为 SJ5514, 其管理人深圳市架桥资产管理有限公司已于 2015 年 7 月 9 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人, 登记编号为 P 主办券商认为, 深圳市架桥合聚股权投资企业 ( 有限合伙 ) 及其管理人已按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等规定履行了私募基金管理人登记和私募 15

17 基金备案程序 ( 二 ) 本次发行的发行对象根据朝歌科技本次发行的股票发行认购公告, 本次发行对象 1 名, 即水晶光电根据浙江省工商局于 2016 年 6 月 24 日核发的统一社会信用代码为 D 的营业执照, 并经主办券商登录全国企业信用信息公示系统 ( 查询, 水晶光电的类型为其他股份有限公司 ( 上市 ), 经营范围为 : 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 光电子元器件光学元器件制造加工, 经营本企业自产产品及技术的出口业务, 经营本企业生产科研所需的原辅材料机械设备仪器仪表零配件及技术的进口业务 ( 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外 ), 经营进料加工和三来一补业务, 电子技术咨询服务, 机械设备租赁根据公司提供的资料并经主办券商核查, 水晶光电为深圳证券交易所上市的股份有限公司, 不属于私募投资基金, 不存在担任私募投资基金管理人的情形, 无需按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等规定履行登记备案程序综上, 主办券商认为, 股票认购对象及挂牌公司现有股东中应当办理私募基金备案 / 私募基金管理人登记手续的非自然人股东均已按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定履行了私募基金管理人登记和私募基金备案程序十一关于公司本次股票发行是否涉及持股平台的意见本次发行对象水晶光电为深圳证券交易所上市的股份有限公司, 不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台主办券商认为, 本次发行对象符合投资者适当性管理细则的规定, 不属于持股平台, 符合非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 的规定十二本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求是否符合募集资金信息披露要求的意见 16

18 ( 一 ) 募集资金的使用本次股票发行募集资金将用于拓展海外业务加大技术研发投入补充流动资金, 以满足发行人业务增长与规模扩大带来的日常经营资金需求主办券商认为, 发行人募集资金用于公司主营业务及相关业务领域符合挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资 ( 以下简称股票发行问答 ( 三 ) ) 的要求 ( 二 ) 募集资金的专户管理 2016 年 1 月 14 日, 朝歌科技召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于修订 < 募集资金专项存储与使用管理办法 > 的议案根据发行人的募集资金专项存储与使用管理办法及全国股份转让系统的相关要求, 朝歌科技在北京银行股份有限公司学院路支行新开立了资金账户 ( 户名 : 北京朝歌数码科技股份有限公司 ; 帐号 : ) 作为募集资金专项账户, 并作为认购账户对募集资金集中存储朝歌科技已承诺不将上述帐户用于存放非募集资金或用作其他用途 2016 年 12 月 1 日, 发行人与东兴证券北京银行股份有限公司学院路支行签署了募集资金三方监管协议主办券商认为, 发行人已经建立了募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度, 明确了募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求, 并为本次发行募集资金设立了专用账户, 符合股票发行问答 ( 三 ) 的中募集资金专户管理要求 ( 三 ) 股票发行方案的信息披露 2016 年 11 月 24 日, 发行人召开第三届董事会第二次定期会议, 审议通过了关于补充完善公司 < 股票发行方案 > 的议案同日, 发行人公告了北京朝歌数码科技股份有限公司股票发行方案 ( 修订稿 ) 经核查, 该方案披露了募集 17

19 资金用途, 并就募集资金必要性和可行性进行了分析, 符合股票发行问答 ( 三 ) 的要求综上, 主办券商认为本次股票发行方案符合挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资关于募集资金专户管理募集资金用途及信息披露的要求十三关于是否存在特殊条款的意见经核查, 根据股票发行认购协议本次认购对象出具的承诺函等资料, 本次发行的相关协议中不存在业绩承诺及补偿股份回购反稀释估值调整等特殊条款, 本次发行的认购对象与朝歌科技朝歌科技的股东间亦不存在业绩承诺及补偿股份回购反稀释估值调整等特殊条款的约定十四本次股票发行是否存在股权代持情形的意见根据认购对象出具的承诺函及与公司签订的股票认购合同, 主办券商认为本次股票认购对象不存在股权代持行为十五股票发行方案调整事项朝歌科技于 2016 年 4 月 11 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 ( 公告了北京朝歌数码科技股份有限公司股票发行方案 ( 公告编号 : ), 根据挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资相关规定, 公司召开了第三届董事会第二次定期会议, 审议和通过了关于补充完善 < 公司股票发行方案 > 的议案, 具体如下 : ( 一 ) 在二发行计划的 ( 七 ) 募集资金用途中增加披露了本次资金募集的必要性和可行性分析 1 本次募集资金必要性说明公司主营业务为互动电视智能终端及系统平台的研发生产销售运营与 18

20 服务互动电视智能终端实现了音频视频网络家庭娱乐的一体化功能, 随着客厅网络经济崛起, 未来有望成为智能家居处理设备的中心公司以此为切入点, 积极向客厅应用服务平台运营转型, 未来公司可以通过智能路由器摄像头音箱投影等产品向智能家居渗透, 拓展其应用服务平台价值同时, 公司会积极拓展产品在海外市场的销售渠道, 增加销售规模及附加值, 开拓未来公司的智能家居及智能创新硬件产品市场近两年来, 公司主营业务收入增速较快, 且在可预见的未来仍将保持稳定增长, 随之而来的资金压力逐渐凸显, 公司硬件原材料采购的经营性占款逐年增多基于上述原因, 公司需要通过股票发行的方式募集资金来补充营运资金以降低资金压力, 通过股票发行的方式募集资金在新产品研发和技术创新层面海外业务拓展方面投入进行业务布局, 以保障行业领先地位 2 本次募集资金可行性分析公司采用销售百分比法测算 2016 年度及 2017 年度的经营资金需求, 以 2015 年度为基期, 假设 2016 年和 2017 年销售收入增长率分别为 40% 和 15%, 各项经营性流动资产和经营性流动负债与销售额保持稳定的比例关系公司流动资金的测算方法如下 : 百分比 1 根据基期数据, 计算各项经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的 2 预计 2016 年及 2017 年各项经营性流动资产和经营性流动负债比各项经营性流动资产 ( 负债 )= 预计销售收入基期各项目占基期销售百分 3 营运资金需求 = 预测期末流动资金占用额 - 基期流动资金占用额单位 : 万元项目 2015 年占营业收入比例 2016 年 2017 年营业收入 59, , , 应收账款 15, % 22, , 应收票据 % 预付账款 %

21 存货 7, % 10, , 经营性流动资产合计 23, % 32, , 应付账款 12, % 18, , 预收账款 % 经营性流动负债合计 12, % 18, , 流动资金占用额 10, , , 营运资金需求 - - 4, , 注 : 该数据为模拟测算营运资金使用, 不构成本公司所作出的业绩预测根据以上测算所得, 公司 2016 年和 2017 年的营运资金需求量为 6, 万元本次公司股票发行募集资金不超过 5,530 万元, 未超过公司营运资金需求量, 可有效补充营运资金的需求, 为公司新产品开发技术创新及海外拓展提供资金支持, 为公司业务发展提供保障 ( 二 ) 增加披露了三前次募集资金使用情况和四募集资金存放与合理使用的措施 1 前次募集资金使用情况公司于 2016 年 3 月 23 日挂牌, 挂牌以来未曾进行过募集资金 2 募集资金存放与合理使用的措施公司已制定募集资金专项存储与使用管理办法, 包括了募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求, 符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 非上市公众公司监管问答-- 定向发行 ( 一 ) 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 二 )- 连续发行挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 )-- 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资等有关法律法规和规范性文件的要求公司将严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 非上市公众公司监管问答 -- 定向发行 ( 一 ) 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 二 )-- 连续发行挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 )-- 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资等有关法律法规和规范性文件的要求和公司募集资金专项存储与使用管理办法实行专户存储专款专用公司将在发行认购结束后验 20

22 资前与东兴证券股份有限公司存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议, 未来将在内外部共同监管下保证募集资金严格按照相关法规及发行方案规定进行使用, 杜绝任何违规使用募集资金的情形, 坚决维护投资者的合法权益 ( 三 ) 因本次发行聘请的康达律师事务所单位负责人发生变化, 将七本次股票发行相关中介机构信息中北京市康达律师事务所单位负责人由付洋变更为乔佳平 2016 年 11 月 24 日, 朝歌科技在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了调整后的股票发行方案 ( 修订稿 ) ( 公告编号 ) 和关于补充完善股票发行方案的公告 ( 公告编号 ) 根据股票发行业务指南股票发行细则规定, 上述方案调整内容不属于重大调整, 故不需要股东大会重新审议十六关于公司本次股票发行询价过程方法以及结果说明发行人于 2016 年 4 月 26 日召开 2015 年年度股东大会, 审议通过了关于公司股票发行方案的议案关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案等与本次发行相关的议案, 并根据全国股份转让系统的审核要求, 于 2016 年 11 月 24 日召开第三届董事会第二次定期会议, 审议通过了关于补充完善公司 < 股票发行方案 > 的议案关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案, 对本次发行方案进行完善根据股票发行方案, 发行人本次发行采用询价方式, 本次发行的价格区间为每股人民币元 ( 含本数 ) 至元 ( 含本数 ), 本次拟发行不超过 350 万股 ( 含本数 ), 预计募集资金总额不超过人民币 5,530 万元 ( 含本数 ) 根据股票发行方案, 发行人本次发行目的系为拓展主营业务加大技术研发投入补充流动资金以及进一步提升市场竞争力和抗风险能力, 拟引进与发行人战略契合度高业务互补性强的机构投资者经主办券商核查, 股票发行方案发布后, 发行人先后收到多名投资者的电话咨询, 但综合考虑与发行人战略契合度高业务互补性强等因素, 截至 2016 年 11 月 22 日, 仅有 1 21

23 名合格投资者即浙江水晶光电科技股份有限公司符合上述要求因此, 本次股票发行仅向浙江水晶光电科技股份有限公司发送了认购邀请书经核查,2016 年 11 月 24 日, 水晶光电提交了定向发行认购意向单, 具体认购情况为 : 序号 1 认购人名称浙江水晶光电科技股份有限公司认购价格认购股数认购金额认购方 ( 元 / 股 ) ( 万股 ) ( 万元 ) 式 ,960 货币合计 , 年 11 月 24 日, 发行人及东兴证券根据发行业务细则第十八条, 按照价格优先时间优先的原则, 综合考虑认购数量认购对象的类型以及与公司未来发展的契合度等多方面原因, 并在与有效认购对象充分沟通的基础上, 确定本次股票发行价格为元 / 股, 认购股数为 200 万股, 并发布股票发行认购公告截至本次发行的股权登记日 2016 年 4 月 19 日, 发行人 19 名在册股东均自愿放弃优先认购权, 且出具了相应声明, 因此未对现有股东进行优先认购经核查, 发行人于 2016 年 11 月 24 日与水晶光电签署了股票发行认购协议 2016 年 12 月 2 日, 立信会计师出具验资报告 ( 信会师报字 [2016] 第号 ) 根据该验资报告, 截至 2016 年 11 月 30 日, 朝歌科技已收到水晶光电缴纳的投资款 2,960 万元主办券商认为, 本次发行取得了发行人内部决策机构的批准和授权, 本次发行的询价过程方法合法合规, 询价结果合法有效十七关于公司本次股票发行的结论性意见综上, 主办券商认为朝歌科技本次股票发行符合公司法证券法监督管理办法业务规则等有关法律法规和规范性文件的要求, 本次股票发行合法合规 ( 以下无正文 ) 22

24 ( 本页无正文, 为东兴证券股份有限公司关于北京朝歌数码科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见之签字页 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 谭世豪项目负责人 ( 签字 ): 王璟东兴证券股份有限公司年月日 23

( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者财达证券核查了本次股票发行方案及参与认购的外部投资者的相关资料, 本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 其符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者财达证券核查了本次股票发行方案及参与认购的外部投资者的相关资料, 本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 其符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细财达证券有限责任公司关于黑龙江立高科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见财达证券有限责任公司 ( 以下简称财达证券 ) 作为黑龙江立高科技股份有限公司 ( 以下简称立高科技或公司 ) 向特定对象发行 500 万股普通股票 ( 以下简称本次发行或本次股票发行 ) 的主办券商, 对立高科技本次发行的合法合规性出具本专项意见 : 一本次股票发行是否符合豁免申请核准条件非上市公众公司监督管理办法